本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　浙江金鷹股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2004年7月12日在本公司第一會議室召開，會議應到董事9名，實到8名，獨立董事沈玉平先生因公務出差不能出席會議，委托獨立董事戴大鳴先生出席。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議由傅國定董事長主持

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。會議審議了以下事項，并通過了決議如下：

　　一、審議通過了《公司關于前次募集資金使用情況說明》

　　《公司前次募集資金使用情況說明》的報告全文及浙江天健會計師事務所出具的浙天會審［2004］第1050號《前次募集資金使用情況專項報告》的全文詳見上海證券交易所網站http//：www.sse.com.cn。

　　二、審議通過了《公司關于符合發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的有關規定，對本公司發行可轉換公司債券的資格進行了認真核查，認為本公司符合發行可轉換公司債券的條件和規定。

　　三、逐項審議通過了《公司發行可轉債方案的議案》

　　(一)發行總額及其確定依據

　　根據有關法律法規的規定以及公司募集資金投資項目的資金需求和財務狀況，本次發行的可轉債總額為42000萬元。

　　(二)票面金額、期限、利率和付息日期

　　1、票面金額

　　本次發行的可轉債的票面金額為100元。

　　2、期限

　　本次發行的可轉換公司債券期限為4年。

　　3、利率

　　本次發行的可轉債票面年利率定為第一年為1%，第二年為1.5%，第三年為2%，第四年為2.5%�？赊D債計息起始日為可轉債發行首日。在可轉債的存續期間，若中國人民銀行向上調整存款利率，本可轉債的票面利率從調息日起將按照一年期存款利率上調的幅度比例向上調整；若中國人民銀行向下調整存款利率，本可轉債的利率不作變動。

　　公司股東大會授權公司董事會根據國家有關法規政策和市場情況在發行前最終確定票面利率。

　　4、付息日期

　　每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿12個月的當日。第一次付息日為本次可轉債發行首日起滿12個月的當日。本次可轉債發行首日起至第一次付息日為一個計息年度，此后每相鄰的兩個年度的付息日之間為一個計息年度。

　　5、付息債權登記日

　　付息債權登記日為付息日前一個交易日。只有在付息債權登記日當日收市登記在冊的可轉債持有人才可享受當年年度的利息。

　　6、利息支付

　　本次發行的可轉債存續期限為4年，利息每年以現金支付一次。

　　公司將在付息債權登記日之后5個交易日之內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)轉換成股票的可轉債不享受當年度利息。

　　年度利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自發行首日起每滿12個月可享受的當期利息。每位可轉債持有人當年應得的利息等于該持有人在付息債權登記日上海證券交易所收市后持有的可轉債票面總金額乘以票面利率，結果精確到“分”。

　　年度利息計算公式為：I＝B×i

　　I：支付的利息額；

　　B：可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　i：可轉債的當年票面利率。

　　公司將根據與上海證券交易所簽訂的可轉債《上市協議》委托上海證券交易所按上述辦法通過其清算系統代理支付可轉債的利息。

　　7、還本付息

　　在到期日之后的5個交易日內，公司將按面值加上應計利息償還所有到期未轉股的可轉債(以下簡稱到期可轉債)。

　　公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付到期可轉債的本息兌付。上海證券交易所將直接記加到期可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期可轉債。

　　(三)可轉債轉股的有關約定

　　1、轉股的起止日期

　　自本次發行之日起6個月后至可轉債到期日止為可轉債的轉股期。

　　2、初始轉股價格的確定依據及計算公式

　　根據《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第十九條之規定，本次發行的可轉債初始轉股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎上浮0.1%。計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布募集說明書之日前30個交易日本公司A股股票的平均收盤價格×(1＋0.1%)

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　3、轉股價格的調整方法及計算公式

　　(1)轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，當公司因送紅股、增發新股或配股、派息(不包括因可轉債轉股增加的股本)使股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增發新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項同時進行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：PI＝ Po-D。

　　其中：Po 為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，PI為調整后轉股價。

　　在本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格調整方法。

　　(2)調整程序

　　若公司因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向上海證券交易所申請暫�？赊D債的轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，上海證券交易所將暫停公司可轉債轉股，并依據公告信息對轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格調整日)恢復轉股申報，轉股價采用調整后的轉股價格。轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　4、轉股價格修正條款

　　(1)修正權限與修正幅度

　　當公司A股股票在可轉債轉股期內連續5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價格的95%時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司A股股票收盤價格的算術平均值。

　　(2)修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格。

　　公司行使降低轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整方法”。

　　5、轉股時不足一股金額的處理方法

　　對申請轉股的可轉債不足轉換為1股股份的可轉債部分，公司將在轉股后的5個交易日內，以現金兌付該部分可轉債的票面金額及應計利息。

　　6、轉換年度有關股利的歸屬

　　在當年度股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股后形成的股東)均參與當期股利分配，享有同等的權益。

　　(四)轉股的具體程序

　　1、轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續

　　可轉債持有人可以依據本次可轉債《募集說明書》的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的可轉換時間，隨時申請轉換為公司A股股票。

　　持有人申請轉股將通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行。在轉股期內上海證券交易所將專門設置一交易代碼供可轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己賬戶內的可轉債全部或部分申請轉為公司股票。持有人提交轉股申請，須根據其持有的可轉債面值，按照當時生效的轉股價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1，000元的整數倍。申請轉股的股份須是整數股，不足轉換1股的可轉債按“轉股時不足一股金額的處理方法”處理。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上海證券交易所將確認其實際持有的可轉債額可轉換的最大的股票數進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　2、轉股申請時間

　　持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉股期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，但以下時間除外：

　　(1)在可轉債停止交易前的可轉債停牌時間；

　　(2)公司股票停牌時間；

　　(3)按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　3、可轉債的凍結及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)持有人的可轉債數額，并同時記加持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報，對持有人賬戶的股票和可轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發的公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發的公司的普通股與公司已發行在外的普通股享受同等權益。

　　5、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，除非公司應該交納該類稅費或者公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　(五)贖回條款

　　1、贖回條件與贖回價格

　　在公司可轉債轉股期內，如公司A股股票連續30個交易日的收盤價高于當期轉股價格的130%，公司有權贖回未轉股的公司可轉債。當贖回條件首次滿足時，公司有權按面值105%(含當期利息)的價格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉股的公司可轉債。本公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，當年不再行使贖回權。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、贖回程序

　　當前述贖回條件滿足且公司決定執行本項贖回權時，公司將在該次贖回條件滿足后的5個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少3次，通知可轉債持有人有關該次贖回的各項事項，贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　3、贖回的付款辦法

　　當公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當公司決定執行部分贖回時，具體的執行辦法視當時上海證券交易所的規定處理。

　　公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付贖回款項。上海證券交易所將在贖回日后5個交易日內辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應的贖回可轉債將被注銷，同時上海證券交易所將按每位持有人應得的贖回金額記加每位持有人賬戶中的交易保證金。未贖回的可轉債，于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉股。

　　贖回期結束，公司將公告本次贖回結果對公司的影響。

　　(六)回售條款

　　1、回售條件與回售價格

　　在公司可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價連續15個交易日低于當期轉股價格的85%時，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值105%(含當期利息)的價格回售予公司。

　　持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年不能再行使回售權。

　　2、回售程序

　　在前款回售條件滿足后的5個交易日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次。行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿后的5個交易日(“回售申報期”)內通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，公司將在回售申報期結束后5個交易日(“回售日”)內，按前款規定的價格支付回售的款項�；厥凵陥笃趦炔贿M行申報，不能行使當次回售權。

　　3、回售的付款辦法

　　公司將在回售日內將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金賬戶。上海證券交易所將在回售日后5個交易日內辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后，相應的回售可轉債將被注銷，同時上海證券交易所將按每位持有人應得的回售金額記加每位持有人賬戶中的交易保證金。

　　可轉債持有人的回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　回售期結束，公司將公告本次回售結果對公司的影響。

　　(七)附加回售條款

　　1、附加回售條件與附加回售價格

　　本次發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在本次可轉債《募集說明書》中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值105%(含當期利息)的價格向公司附加回售可轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

　　2、附加回售程序和付款辦法

　　在關于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次，行使附加回售權的持有人應在附加回售公告期滿后的5個工作日內通過上海證券交易所交易系統進行附加回售申報，公司將在附加回售申報期結束后5個工作日，按前款規定的價格將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金賬戶。上海證券交易所將根據公司的支付命令，記減并注銷持有人的可轉債數額，并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束，公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　(八)向公司現有股東配售的安排

　　本次發行的可轉債向現有股東優先配售，現有股東可優先認購的金鷹股份轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“金鷹股份”股份數乘以1元(即每股配售1元)，再按1，000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。

　　(九)可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》第二十五條的規定，可轉債上市交易期間，未轉換的可轉債流通面值少于3，000萬元時，上海證券交易所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。

　　從可轉債因上述原因被停止交易后至可轉債到期日前，公司有權按面值加上應計利息提前清償未轉股的全部可轉債。

　　如發生上述情形，公司董事會將在5個交易日內，在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布提前清償公告至少3次。公告中將載明提前清償的程序、價格、付款方法和時間等內容。上海證券交易所將根據公司的支付指令，直接記加可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有可轉債。

　　提前清償結束后，公司將公告提前清償對公司的影響。

　　(十)利息補償條款

　　在公司可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第四年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉債(“到期轉債”)持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2.5%×4-可轉債持有人持有的到期轉債四年內已支付利息之和

　　(十一)本次發行可轉換公司債券募集資金投向

　　本次可轉債募集資金主要用于以下項目：

　　1、收購張家口新元紡織有限公司棉、麻紡織設備

　　2、河北張家口新建50000錠麻棉混紡及15000錠亞麻紡項目

　　3、河北沽源亞麻產業基地建設技改項目

　　4、新疆塔城亞麻原料種植、加工產業化投資項目

　　5、公司本部羊絨混紡紗技術改造項目

　　6、公司本部10000錠亞麻紡技術改造項目

　　7、浙江嵊洲新建5000錠亞麻紡項目。

　　8、金鷹紡機、塑機、服裝制造基地建設項目

　　該方案尚須經股東大會表決通過后，報中國證券監督管理委員會審核。

　　四、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理可轉債相關事宜的議案》

　　1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行可轉債的具體方案。

　　2、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券的發行方案及募集辦法進行修改。

　　3、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同，包括本次可轉債的擔保合同等。

　　4、授權董事會在本次發行可轉債完成后，對《公司章程》有關條款進行修改。

　　5、授權董事會在本次發行可轉債完成后，辦理本公司注冊資本變更登記事宜。

　　6、授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　五、審議通過了《關于本次發行可轉債決議有效期的議案》

　　本次發行可轉債有效期為本議案提交股東大會審議通過后兩年。

　　六、逐項審議通過了《關于可轉債募集資金計劃投資項目的議案》

　　項目一、收購張家口新元紡織有限公司棉、麻紡織設備

　　公司與張家口新元紡織有限公司達成意向，公司以現金收購新元公司現有棉紡、亞麻紡的全部生產設備。根據浙江勤信資產評估有限公司(浙勤評報字［2004］第75號)對上述設備的評估，評估價值為36550萬元，經雙方協商實際收購價格為3500萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目二、河北張家口新建50000錠麻棉混紡及15000錠亞麻紡項目

　　該項目是公司利用已收購的張家口新元紡織有限公司棉紡、亞麻紡全套生產設備、在張家口沽源縣開發亞麻原料種植、加工的的有利條件下進行新建。項目總投資8500萬元(其中流動資金3100萬元)。購置土地200畝，新建生產車間及其它配套用房45000?，土地購置及土建投資2850萬元。項目除利用原已收購的新元紡織有限公司全套棉紡、亞麻紡設備(收購價值3500萬元)外，新增亞麻紡成套設備及配套設施投資2550萬元，在新廠區建成50000錠麻與棉等其它纖維混紡、15000錠亞麻純紡生產規模。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目三、河北沽源亞麻產業基地建設技改項目

　　該項目是張家口50000錠麻棉混紡和15000錠亞麻純紡項目的部份原料供應基地。項目總投資3000萬元(其中流動資金800萬元)。買斷原沽源縣制革廠(廠區面積35畝，廠房面積4800?)，并在該廠周邊租賃荒地800畝，購置土地50畝，改造原廠房4800?，新建項目其它配套用房3300?。老廠收購、土地購置及土建工程投資810萬元，4條打成麻生產線設備投資600萬元，配套設施及其它投資790萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目四、新疆塔城亞麻原料種植、加工產業化投資項目

　　該項目利用新疆塔城地區廣褒的土地資源和獨特的自然條件，發展亞麻種植，建設亞麻原料加工產業基地，解決公司在亞麻產業發展中原料供給的后顧之憂，并對促進新疆塔城地區農業經濟結構調整，解決“三農”問題，發展地方經濟具有現實意義。項目總投資4800萬元(其中流動資金1300萬元)。開辟10萬畝亞麻原料種植基地，購置1240畝戈壁荒地，建設6條打成麻生產線。項目土建面積18000?，以出讓方式受讓國有土地與基建投資1500萬元，設備投資900萬元，配套設施投資1100萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目五、公司本部羊絨混紡紗技術改造項目

　　該項目總投資2050萬元(全部為固定資產投資)，其中土建4000?，計250萬元，新增設備及其它附屬設施投資1800萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目六、公司本部10000錠亞麻紡技術改造項目

　　該項目總投資5750萬元(其中流動資金1500萬元)。新建廠房及倉庫30000?，計1500萬元，新增設備及其它附屬設施投資2750萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目七、浙江嵊州新建5000錠亞麻紡項目

　　該項目總投資3850萬元(其中流動資金1200萬元)。以出讓方式獲得國有土地使用權100畝，計450萬元，土建13000?，計750萬元，新增設備投入1200萬元，公用工程等其它投入250萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　項目八、金鷹紡機、塑機、服裝制造基地建設項目

　　該項目利用現有土地建造廠房，增添設備，將公司所屬分散、分布在舟山市城區內的紡機、塑機、針織、服裝企業，進行優化組合、規模集聚，集中、統一、規范管理，促進相互協作，繼續做大做強現有紡機、塑機、服裝產品。項目總投資8930萬元(全部為固定資產投資)，其中土建面積9.8萬平方米，計5920萬元，新增設備2060萬元，基地配套公用工程及附屬設施投資950萬元。該項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　七、審議通過了《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會決定于2004年8月15日召開公司第一次臨時股東大會，大會的有關事項通知如下：

　　(一)會議的時間及地點：

　　1、會議時間：2004年8月15日(星期日)上午9：00

　　2、會議地點：本公司第一會議室

　　(二)會議議題：

　　(1)審議《公司關于前次募集資金使用情況說明》(附：浙江天健會計師事務所出具的《前次募集資金使用情況專項報告》)

　　(2)審議《公司關于符合發行可轉換公司債券條件的議案》

　　(3)審議《公司發行可轉債方案的議案》

　　(4)審議《關于提請股東大會授權董事會辦理可轉債相關事宜的議案》

　　(5)審議《關于本次發行可轉債決議有效期的議案》

　　(6)審議《關于可轉債募集資金計劃投資項目的議案》

　　(三)本次會議出席對象：

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2004年8月10日下午3時閉市后中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議(授權委托書格式附后)。

　　(四)登記辦法：

　　1、登記手續：

　　符合上述條件的法人股股東持股東賬戶、營業執照復印件、法人代表授權委

　　托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　委托代理人持授權委托書、身份證、委托人股東賬戶及委托人持股憑證辦理登記手續。

　　2、登記時間、地點：

　　擬出席會議的股東請于2004年8月11日、4月12日8：30？？？16：30到公司證券部辦理登記手續；異地股東可以通過傳真方式進行登記。

　　(五)會議其他事項

　　1、與會股東食宿費用及交通費用自理，會期半天

　　2、公司聯系地址：浙江省舟山市定海區小沙鎮(郵編316051)

　　浙江金鷹股份有限公司 證券部

　　3、聯系電話：0580-8021228 8020089

　　傳真：0580-8020228

　　聯系人：傅綴芳 姬鳳梅

　　特此公告。

　　浙江金鷹股份有限公司董事會

　　2004年7月12日

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表我單位(本人)出席浙江金鷹股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，并明確授權事項如下：

　　一、代理人有表決權/無表決權

　　二、對列入股東大會議程的審議事項的表決指示如下：

　　1、審議《公司關于前次募集資金使用情況說明》(附：浙江天健會計師事務所出具的《前次募集資金使用情況專項報告》)

　　同意反對 棄權

　　2、審議《公司關于符合發行可轉換公司債券條件的議案》

　　同意反對 棄權

　　3、審議《公司發行可轉債方案的議案》

　　同意反對 棄權

　　4、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理可轉債相關事宜的議案》

　　同意反對 棄權

　　5、審議《關于本次發行可轉債決議有效期的議案》

　　同意反對 棄權

　　6、審議《關于可轉債募集資金計劃投資項目的議案》

　　同意反對 棄權

　　三、如果對股東大會審議事項的表決不作具體指示，股東代理人可以

　　/不可以按自己的意思表決。

　　受托人(簽名)：身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托日期：有效日期：

　　委托人簽名(或蓋章)：上海證券報