本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　根據(jù)上海茉織華股份有限公司2004年7月召開的二屆二十一次董事會(huì)審議通過(guò)，將公

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司所持有的平湖茉織華服裝有限公司(以下稱“平湖服裝”)75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港巴印飛麓有限公司。協(xié)議項(xiàng)下所約定的收購(gòu)價(jià)格以2004年4月30日為基準(zhǔn)日經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040223070號(hào)的評(píng)估值1578.218萬(wàn)元(即平湖服裝凈資產(chǎn)評(píng)估值2104.2萬(wàn)元乘以75%)為依據(jù)，經(jīng)與香港巴印飛麓有限公司協(xié)商作價(jià)美元1，921，450元(折人民幣15，900，000元)。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　香港巴印飛麓有限公司

　　法定代表人：間所慶子

　　成立時(shí)間：2003年11月21日

　　注冊(cè)地：香港君主大廈24樓

　　經(jīng)營(yíng)范圍：服裝貿(mào)易及投資等。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為平湖服裝75%的股權(quán)。相關(guān)資產(chǎn)的明細(xì)以上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易標(biāo)的所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)所列示的資產(chǎn)明細(xì)為準(zhǔn)。于評(píng)估基準(zhǔn)日2004年4月30日，資產(chǎn)總額帳面值10267.03萬(wàn)元，評(píng)估值10644.25萬(wàn)元，負(fù)債總額帳面值8145.82萬(wàn)元，評(píng)估值8539.98萬(wàn)元。資產(chǎn)與負(fù)債評(píng)估值相減后的凈值為2104.28萬(wàn)元，75%股權(quán)值為1578.21萬(wàn)元。2003年度銷售收入人民幣8604萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣-598萬(wàn)元。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、交易各方

　　收購(gòu)方：香港巴印飛麓有限公司

　　出售方：上海茉織華股份有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年5月13日

　　3、交易標(biāo)的：平湖茉織華服裝有限公司75%股權(quán)

　　4、交易價(jià)格和交易支付方式

　　1)、交易價(jià)格：以評(píng)估基準(zhǔn)日2004年4月30日經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的資產(chǎn)評(píng)估值10644.25萬(wàn)元減去負(fù)債8539.98萬(wàn)元后的凈值，即2104.28萬(wàn)元乘以75%得1578.21萬(wàn)元為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)協(xié)商交易價(jià)格為人民幣15，900，000元。

　　2)、支付方式：協(xié)議簽訂后三個(gè)月內(nèi)，由收購(gòu)方將收購(gòu)資金支付給出售方。

　　五、進(jìn)行交易對(duì)上市公司的影響情況

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，通過(guò)本次交易可增加公司流動(dòng)資金。除收回投資本金1245萬(wàn)元后，尚可收到收益345萬(wàn)元。

　　六、備查文件

　　1、上海茉織華股份有限公司二屆二十一次董事會(huì)決議

　　2、平湖茉織華服裝有限公司轉(zhuǎn)股協(xié)議書

　　3、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第 D Z040223070號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　上海茉織華股份有限公司

　　2004年7月14日上海證券報(bào)