上海豐華(集團)股份有限公司(以下簡稱豐華集團)第四屆董事會第四次會議于2004年7月10日下午在上海江天賓館會議室召開，會議應到董事9人，實到董事6人。董事范成國委托董事長李杰出席會議并行使表決權，董事李夢因故未能出席本次會議，獨立董事沈揚華因公出國未能出席本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：

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　　一、關于對2003年年度報告部分內容予以重新審議的議案

　　1.董事會分別審議了公司經營層提交的六個專項調查報告：a.關于漢騏集團及其關聯控股公司的2.11億元欠款問題；b.關于北京紅獅向北京嘉恒基業房地產開發有限公司轉讓東廠區土地的問題；c.關于北京紅獅投資唐山新戴河土地項目的問題；d.關于長春泰歐亞中方股權的出售問題；e.關于向北京沿海綠色家園世紀房地產開發有限公司轉讓南北廠區土地的問題；f.關于投資唐山繽紛彩色鋼板有限公司的問題。會議一致同意上述專項調查報告結論：

　　a.上海豐華工商聯合銷售公司(以下簡稱聯銷公司)自1997年底置換給冠生園(集團)有限公司，至2000年冠生園(集團)有限公司將其轉讓給漢騏集團有限公司(以下簡稱漢騏集團)，至今尚未辦理產權過戶的工商變更手續。這是受讓方沒有履行工商變更登記義務的違約行為，與本公司不存在任何責任關系。聯銷公司作為自主經營的企業法人，其債務依法應由其以法人財產對外獨立承擔。漢騏集團以聯銷公司隸屬于豐華集團為由，意在抵賴其對豐華集團的欠債，公司董事會對此不予理會。董事會授權經營層嚴格執行2004年第一次臨時股東大會的決議，積極追討漢騏集團及其關聯控股公司所欠的2.11億元欠款。

　　b.北京紅獅涂料有限公司(以下簡稱紅獅)于2000年12月26日被正式置換進股份公司前，所進行的東廠區土地轉讓已經過當時的控股股東漢騏集團的批準，并履行了相關申報手續和決策程序，原董事會公告中的擅自決定屬不實陳述。作為既成的歷史事實，董事會認為該項土地轉讓事項無需紅獅現任股東批準。關于土地轉讓費最終結算價格的下調，主要是根據合同的實際執行情況計算調整后的結果。

　　c.關于投資唐山新戴河旅游土地項目，紅獅的實際投資額為2600萬元，2.8億元投資總額只是尋求合作開發的估算額，紅獅履行了申報程序，但一直未見豐華集團的批復或回復，原董事會公告中的擅自決定屬不實陳述。按照《公司章程》，該投資事項無需提請公司股東大會審議。

　　d.紅獅董事會和經營層在申報處置長春泰歐亞中方股權過程中是合規、敬業和盡職的，紅獅董事會做出出讓DRCC股權，是在豐華集團原董事會對整個交易安排不予批復的情況下，出于保護紅獅最大利益的無奈選擇。

　　e.由于紅獅南廠區受北京地鐵五號線車站影響(可能全部征用)，規劃要點未得到政府最終批復，土地轉讓的資金籌措報告和轉讓協議未得到豐華集團董事會(包括股東大會)的批準，以及紅獅的搬遷計劃尚未最終確認等因素的影響，致使紅獅與北京沿海綠色家園世紀房地產開發有限公司的土地轉讓協議至今尚未執行。紅獅目前仍在現廠址(南、北廠區)生產經營，土地證仍在紅獅名下，所以至今沒有向北京沿海綠色家園世紀房地產開發有限公司收取土地轉讓費。

　　f.紅獅投資唐山彩色鋼板有限公司履行了申報程序，但一直未獲集團股份公司批復，原董事會公告中的擅自決定屬不實陳述。

　　綜上所述，通過對紅獅問題的調查及總結，董事會認為：紅獅在上述重大事項方面履行了申報程序，事實是當時的豐華集團(包括董事會和經營層)很少給予批復或答復，紅獅為了保持公司正常運營，在豐華集團不予批復或答復的情況下，采取行政報批的默認原則進行操作。對前任豐華集團董事會在推遲2003年年報的公告中聲稱的由于北京紅獅涂料有限公司有多項重大事項未報董事會審議并決策，導致不知情的董事會無法對上述事項做出正確判斷并審議年報，并將上述重大事項定性為紅獅的擅自行為，現任董事會認為這種說法有違事實真相。同時現任董事會認為，造成上述不知情的原因是以漢騏集團派駐人員為主體的原董事會對豐華集團未盡善良管理義務，不謀企業發展，一味挑起公司內部權力斗爭引起的。現任董事會關注到公司治理結構存在問題，目前正在梳理，力求通過法人治理、權限管理以及合理的利益激勵機制等制度從根本上解決公司長期以來存在的上下離心、治理不順等問題，并在今后的經營管理中進一步完善。

　　董事會要求公司根據董事會的上述決議，對2003年年報第一節重要提示部分、第八節董事會報告部分和第十節重要事項部分進行修改。

　　2.審議通過了2003年年報補充披露的有關內容。

　　3. 審議通過了2003年年報進行勘誤的有關內容。

　　上述對2003年年報的修改、補充披露和勘誤情況，詳見《上海豐華(集團)股份有限公司2003年年度報告補充公告》。

　　二、關于設立公司董事會專門委員會議案

　　為貫徹執行《上市公司治理準則》的有關規定，完善公司法人治理結構，董事會決定設立戰略、審計、提名、薪酬與考核四個董事會專門委員會。

　　董事會專門委員會全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會有一名獨立董事是中國注冊會計師。各專門委員會組成人員如下：戰略委員會由董事孫飛、宋迎躍、李夢組成，并由孫飛擔任召集人；審計委員會由董事梁建忠、沈揚華、范成國組成，并由獨立董事梁建忠擔任召集人；提名委員會由董事沈揚華、梁建忠、邵俊組成，并由獨立董事沈揚華擔任召集人：薪酬與考核委員由董事常建、梁建忠、李杰組成，并由獨立董事常建擔任召集人。

　　專門委員會成立后，各委員會將分別制訂工作細則，提交董事會審議通過后實施。

　　三、關于公司未披露的對外投資進行合并會計報表并重大會計差錯調整的專項報告的議案

　　根據公司近期自查發現：公司下屬上海豐華賓館，上海豐華商廈、上海華開物業公司、上海華強房地產有限公司、上海華珠實業有限公司等五家子公司未做對外投資的賬務處理，也未在公司的定期報告中作披露。為規范公司日常經營，嚴格履行上市公司信息披露義務，董事會同意對上述五家公司按照國家有關法律法規及公司會計政策進行會計處理并同時作重大會計差錯調整，以如實反映公司資產狀況。

　　上述五家公司的會計處理不會對公司財務狀況產生重大影響。(五家公司簡介見附件一)

　　四、關于紅獅東廠區土地轉讓后賬面余值處理的專項報告的議案

　　根據紅獅與北京嘉恒房地產開發有限公司簽訂的土地轉讓協議及其補充協議、北京市測繪設計研究院的實際測量結果和公司的實際調查情況，紅獅東廠區用地剩余的代征道路的土地面積約0.8萬平方米，確屬不計入轉讓補償對價款的面積。由于上述代征道路的0.8萬平方米土地實際已經不在紅獅名下，相應的賬面剩余土地開發成本帳面值24，334，436元也失去了依附的實物資產。為真實反映公司的實際財務狀況，公司董事會同意紅獅對該部分土地使用權賬面余值做一次性攤銷處理。

　　五、關于監事會要求增加2003年度股東大會審議事項的臨時提案。

　　董事會同意將監事會的臨時提案，1關于公司董事會設定專門委員會的議案，2修改《公司章程》的議案，提交公司2003年年度股東大會審議。

　　六、審議公司總經理提請聘任李行軍先生為公司財務負責人的議案

　　董事會審議通過了聘任李行軍先生為公司財務負責人的議案。(簡歷見附件二)

　　特此公告

　　上海豐華(集團)股份有限公司董事會

　　2004年7月14日

　　附件一：五家公司簡介

　　1、上海豐華賓館：

　　由上海豐華(集團)股份有限公司1995年5月23日出資設立的全資子公司，注冊資本250萬元，注冊地為東方路2981號，經營范圍包括：住宿、娛樂、百貨等。截至2003年12月31日，賬面總資產146萬元，凈資產141萬元，2003年銷售收入64萬元，凈利潤1.71萬元。

　　2、上海豐華商廈：

　　由上海豐華(集團)股份有限公司1994年11月17日出資設立的全資子公司，注冊資本800萬元，注冊地為東方路2981號，經營范圍包括：建筑材料、裝潢材料等。截至2003年12月31日，賬面總資產856萬元，凈資產759萬元，2003年銷售收入128萬元，凈利潤0.16萬元。

　　3、上海華開物業公司：

　　由上海豐華(集團)股份有限公司1993年10月30日出資設立的全資子公司，注冊資本100萬元，注冊地為東方路3601號，經營范圍包括：物業管理、房屋代理經租等。截至2003年12月31日，賬面總資產110萬元(其中其他應收款100萬元)，凈資產99萬元，2003年銷售收入0.5萬元，凈利潤-0.33萬元。目前該公司已處歇業狀態。

　　4、上海華強房地產有限公司：

　　由上海豐華(集團)股份有限公司1996年3月26日出資設立，注冊資本500萬元，其中：上海豐華(集團)股份有限公司出資450萬元(占90%)、上海華麗綠地建設公司出資50萬元(占10%)，注冊地為東方路3601號，經營范圍包括：房地產開發、物業管理等。截至2003年12月31日，賬面總資產506萬元，凈資產452萬元，未分配利潤-48萬元；2003年凈利潤-8.63萬元。

　　5、上海華珠實業有限公司：

　　1994年4月1日驗資設立，注冊資本50萬元，其中：上海豐華(集團)股份有限公司出資24萬元(占48%)，個人集資26萬元(占52%)。注冊地為東方路3601號，經營范圍包括：文化辦公用品、服裝等。是為享受國家稅收優惠而設立的殘疾人福利企業。截至2003年12月31日，賬面總資產160萬元，凈資產79萬元，2003年銷售收入362萬元，凈利潤20.35萬元。

　　附件二：公司財務負責人李行軍先生簡歷

　　李行軍，男，32歲，經濟學學士，會計師。曾任武鋼武昌焦化廠主管會計，武漢三鎮實業控股股份有限公司財務部副經理。現任上海豐華(集團)股份有限公司財務部經理。上海證券報