保薦機構(主承銷商)：

　　重要提示

　　1.湖南華菱管線股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“華菱管線”)本次發行可轉換公司債券(以下簡稱“華菱轉債”)已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］114號

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文核準。

　　2.本次共發行200，000萬元華菱轉債，每張面值為100元人民幣，共2，000萬張，發行價格為每張人民幣100元。

　　3.華菱轉債的發行采取向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分(該余額＝本次發行總額-原流通股股東優先認購金額)采用網下對機構投資者配售和通過深圳證券交易所交易系統上網向公眾投資者定價發行相結合的方式進行。

　　4.本次發行原股東優先認購的最小申購單位為1張(即100元)，每1張為一個申購單位；公眾投資者的最小申購單位為10張(即1000元)，每10張為一個申購單位。

　　5.本次發行的華菱轉債向原股東優先配售。原股東可優先認購的華菱轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“華菱管線”股份數乘以2.00元，再按100元1張轉換成張數，不足1 張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。

　　華菱管線的原流通股股東持有發行人股份45，000萬股，按本次發行原流通股股東優先配售比例計算，華菱管線的原流通股股東可優先認購本次發行的華菱轉債90，000萬元(900萬張)，占本次發行總量的45%。華菱管線的原流通股股東優先認購華菱轉債的申購代碼為“080932”，申購名稱為“華菱配債”。華菱管線的原流通股股東持有的“華菱管線”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算優先可認購的張數，且必須依照配股業務指引在對應證券營業部進行配售認購。

　　華菱管線的原法人股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司、長沙礦冶研究院、湖南張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司、中國冶金進出口湖南公司持有發行人股份131，537.50萬股。上述法人股股東已承諾優先認配本次發行的華菱轉債85，500萬元(855萬張)，占本次發行總量的42.75%。其中華菱集團承諾認購85，000萬元(850萬張)，占本次發行總量的42.5%，同時放棄剩余的優先配售權；長沙礦冶研究院承諾全額認購500萬元(5萬張)，占本次發行總量的0.25%；其他三家法人股股東承諾全額放棄優先配售權。原法人股股東的繳款和配售在主承銷商處進行。

　　6.若發行人原流通股股東全額認購優先配售部分，則扣除原有股東優先認購部分后，本次向公眾投資者網上發行和向機構投資者網下配售的數量為24，500萬元(245萬張)，占本次發行總量的12.25%。本次可轉換公司債券發行初步確定：向公眾投資者上網定價發行的華菱轉債數量為向原股東優先配售后的50%；網下對機構投資者配售的華菱轉債數量為向原股東優先配售后的50%。根據實際申購結果，按照上網發行比例和網下配售比例趨于一致的原則，主承銷商和發行人可在初定的網下配售數量和上網定價發行數量之間做適當回撥。

　　7.華菱管線原股東除可參加優先配售外，還可參加華菱管線原股東優先配售后余額的申購。

　　8.公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統參加申購，申購代碼為“070932”，申購名稱為“華菱發債”。

　　9.機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種方式進行申購。機構投資者選擇網上方式參加申購，將比照公眾投資者執行；機構投資者選擇網下方式參加申購，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　10.本次發行的華菱轉債不設持有期限制。

　　11.本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續。

　　12.投資者不得非法利用他人帳戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有華菱轉債應按相關法律法規及證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　13.投資者務請注意公告中有關“華菱轉債”發行方式、發行對象、配售/發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量和次數限制、定金和認購資金繳納等具體規定。

　　14.本公告僅對發行湖南華菱管線股份有限公司可轉換公司債券的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行華菱轉債的投資建議，投資者欲了解本次華菱轉債的詳細情況，敬請閱讀《湖南華菱管線股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2004年7月14日(T-2日)的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。投資者亦可到下述網址查詢募集說明書全文及有關本次發行的相關資料：http：//www.szse.cn。

　　15.與本次發行有關的時間安排：

　　時間事項

　　7月14日(T-2日) 刊登募集說明書及其摘要、發行公告、路演公告。

　　7月15日(T-1日) 原股東優先配售股權登記日；網上路演。

　　7月16日(T日) 刊登發行提示性公告；原股東優先認購日；

　　網上、網下申購日

　　7月19日(T＋1日) 網上、網下申購確認。

　　7月20日(T＋2日) 對網上申購資金和網下申購定金進行驗資；

　　確定中簽率；確定網下配售清單。

　　7月21日(T＋3日) 刊登網上中簽率和網下發行結果公告；

　　根據中簽率，進行網上申購的搖號抽簽；

　　根據中簽結果網上清算交割和債權登記；

　　網下申購定金若有剩余，多余部分該日返還；

　　網下申購定金若不足，不足部分該日補足。

　　7月22日(T＋4日) 刊登網上申購的搖號抽簽結果公告，投資者根

　　據中簽號碼確認認購數量；網下認購債權登記；

　　解凍未中簽的網上申購資金。

　　7月23日(T＋5日) 網下認購債權登記。

　　16.本次可轉換公司債券募集說明書刊登當日2004年7月14日(T-2日)上午9：30起華菱管線A股股票停牌一小時，當日上午10：30復牌，遇不可抗力則順延至下一交易日，其余時間正常交易。

　　17.有關本次發行的其它事宜，發行人和主承銷商將視需要在《中國證券報》和《證券時報》上及時公告，敬請投資者留意。

　　一、釋義

　　除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：

　　發行人、華菱管線、公司： 指湖南華菱管線股份有限公司。

　　本次發行： 指發行人本次發行20億元可轉換公司債券之行為。

　　可轉債、轉債： 指本次發行的湖南華菱管線股份有限公司可轉換公司債券。

　　主承銷商、方正證券： 指主承銷商方正證券有限責任公司。

　　承銷團：指主承銷商方正證券為本次發行組建的包括副主承銷商國信證券有限責任公司和分銷商渤海證券有限責任公司、上海證券有限責任公司、中關村證券股份有限公司、福建省閩發證券有限公司、大通證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、天一證券有限責任公司在內的承銷團。

　　深交所： 指深圳證券交易所。

　　登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。

　　股權登記日(T-1日)：即2004年7月15日。

　　申購日(T日)： 即2004年7月16日，指本次發行向原股東優先配售、接受投資者網上和網下申購的日期。

　　原流通股股東：本次發行股權登記日深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的發行人所有流通股股東。

　　機構投資者：根據《證券投資基金管理暫行辦法》批準設立的證券投資基金；以及注冊資本在50萬元以上(含50萬元)、在中華人民共和國登記注冊半年以上，符合中國證監會規定的投資資格，依法有權購買本次配售的華菱轉債的法人；以及符合中國證監會規定的其他投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　公眾投資者：指中華人民共和國境內持有深圳證券交易所股票帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金等(法律法規禁止購買者除外)。

　　優先認購權：華菱管線原股東對本次發行具有按股份數乘以2.00元，再按100元1 張轉換成張數的優先認購權。

　　回撥：指發行人和主承銷商為平衡網上、網下的申購需求，根據實際申購結果，按照上網定價發行比例和網下配售比例趨于一致的原則，對初定的網下配售的華菱轉債數量和上網定價發行的華菱轉債數量進行調整。

　　元：指人民幣元，中華人民共和國法定貨幣單位。

　　指定時間： 指深圳證券交易所的正常交易時間，即上午九時三十分至十一時三十分，下午一時至三時。

　　二、本次發行基本情況

　　1.債券類型：可轉換公司債券

　　2.發行總額：200，000萬元

　　3.發行數量：2，000萬張(每張面值100元)

　　4.票面金額：100元/張

　　5.發行價格：按面值平價發行

　　6.本次可轉債基本情況

　　(1)債券期限：五年

　　(2)利率和付息日期：

　　華菱轉債按票面金額由2004年7月16日(發行首日、T日)起開始計算利息，利率為第一年1%，第二年1.5%，第三年2%，第四年至第五年2.5%，每年付息一次。2005年至2009年每年的7月16日為付息登記日。發行人在付息登記日之后5個交易日內完成付息工作。在付息債權登記日當日申請轉股或已轉股的華菱轉債持有人，將無權獲得當年及以后的利息。

　　(3)初始轉股價格：5.01元(以公布募集說明書前30個交易日公司A股股票的收盤價的算術平均值為基礎，上浮0.1%)

　　(4)轉股起止日期：自發行之日(2004年7月16日)起6個月后的第一個交易日(2005年1月16日)起(含當日)至債券到期日止的期間(2005年1月16日至2009年7月16日)為轉股期。

　　(5)華菱轉債擔保人：招商銀行長沙分行

　　(6)資信評級情況：根據上海遠東資信評估有限公司的評級結果，本次可轉債的資信等級為AAA級。

　　7.發行時間：

　　(1)原流通股股東優先認購和網上申購：2004年7月16日(T日)，深交所交易系統的正常交易時間，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　(2)原法人股股東優先認購和網下申購：2004年7月16日(T日)的9：00～15：00。上述時間如遇不可抗力則順延至下一交易日繼續進行。

　　8.發行對象：

　　(1)向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日收市后登記在冊的發行人所有股東。

　　(2)網下向機構投資者配售和深圳證券交易所交易系統上網向公眾投資者定價發行：中華人民共和國境內持有深圳證券交易所股票帳戶的自然人、法人、證券投資基金等(法律法規禁止購買者除外)。

　　9.發行方式：

　　(1)本次發行的可轉債向原股東優先配售，原股東可優先認購的華菱轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“華菱管線”股份數乘以2.00元，再按100元1張轉換成張數，不足1 張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。

　　(2)原流通股股東的優先配售部分通過配股認購業務進行，配售認購代碼為“080932”，配售認購名稱為“華菱配債”。原法人股股東優先配售部分的申購在主承銷商處進行。

　　(3)本次發行采用網下對機構投資者配售和通過深圳證券交易所交易系統上網定價發行相結合的方式進行。

　　(4)公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統參加原股東優先認購后余額的申購，申購代碼為“070932”，申購名稱為“華菱發債”。

　　(5)機構投資者參加申購，只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種方式進行申購：機構投資者若選擇網上方式申購，將比照公眾投資者執行；機構投資者選若擇網下方式參加申購，應繳納定金，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　(6)本次可轉換公司債券發行初步確定：網上向公眾投資者上網定價發行的華菱轉債數量為向原股東優先配售后的50%；網下對機構投資者配售的華菱轉債數量為向原股東優先配售后的50%。根據實際申購結果，按照上網定價發行比例和網下配售比例趨于一致的原則，主承銷商和發行人可在初定的網下配售數量和上網定價發行數量之間做適當回撥。

　　回撥具體方法為：

　　1)若網上、網下均超額認購，則主承銷商通過啟動回撥機制，使上網定價發行比例和網下配售比例趨于一致；

　　2)若網上超額認購，而網下有效申購不足，則主承銷商將在網下有效申購獲得全額配售后，把網下剩余債券回撥至網上發行；

　　3)若網下超額認購，而網上有效申購不足，則主承銷商將在網上有效申購獲得全額配售后，把網上剩余債券回撥至網下發行；

　　4)若網下和網上有效申購均不足，則主承銷商不啟動回撥機制，所有有效申購獲得全額配售后，剩余債券由承銷團包銷。

　　(7)原股東除可參加優先配售外，還可參加原股東優先配售后余額的申購。

　　10.發行地區：網上發行地區為全國所有與深圳證券交易所交易系統聯網的證券交易網點；網下配售由方正證券有限責任公司負責組織實施。

　　11.停牌安排

　　募集說明書刊登當日2004年7月14日(T-2日)上午9：30起華菱管線A股股票停牌一小時，當日上午10：30復牌。

　　12.本次發行的華菱轉債不設持有期限制。

　　13.承銷方式：由承銷團余額包銷。

　　14.上市安排：發行人將在本次發行結束后盡快向深圳證券交易所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

　　三、向發行人原股東優先配售

　　1.優先認購對象：股權登記日收市后登記在冊的“華菱管線”股東。

　　2.優先配售數量：

　　發行人原股東可優先認購的華菱轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“華菱管線”股份數乘以2.00元，再按100元1張轉換成張數，不足1張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。

　　華菱管線的原流通股股東持有發行人股份45，000萬股，按本次發行原股東優先配售比例計算，華菱管線的原流通股股東可優先認購本次發行的可轉債900，000張。

　　華菱管線的原法人股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司承諾認購85，000萬元(850萬張)，同時放棄剩余的優先認購權；長沙礦冶研究院承諾全額認購500萬元(5萬張)；湖南張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司、中國冶金進出口湖南公司承諾全額放棄優先認購權。

　　3.優先配售的重要日期

　　(1)股權登記日(T-1日)：2004年7月15日。

　　(2)申購日(T日)：2004年7月16日。

　　(3)繳款日(T日)：2004年7月16日，逾期視為自動放棄優先認購權。

　　4.原流通股股東優先配售發行方式

　　(1)發行人原流通股股東優先配售通過深圳證券交易所交易系統在交易時間內進行，同時為原流通股股東的機構投資者其優先配售部分的申購必須以網上申購的方式進行。原流通股股東持有的“華菱管線”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算優先可認購的張數，且必須依照配股業務指引在對應證券營業部進行配售認購。

　　(2)若原流通股股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申購量獲購華菱轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則該股東證券帳戶按實際可優先認購總額配售。

　　5.原流通股股東優先配售的認購辦法

　　(1)認購代碼為“080932”，認購名稱為“華菱配債”。

　　(2)認購1 張華菱配債認購價格為100 元。

　　(3)參與本次網上定價發行的每個帳戶最小認購單位為1張(100元)。

　　(4)認購程序

　　① 存入足額認購資金

　　投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　②投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡(確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項)到認購者開戶的與深圳證券交易所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。

　　柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　③ 投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　6.原非流通股股東優先配售的認購辦法

　　(1)認購地點：主承銷商處

　　(2)認購程序：發行人原股東中的非流通股股東參與本次優先配售，須填寫《華菱轉債機構投資者申購表》，并于2004年7月16日(T日)下午3時前，按本公告披露的聯系方法連同其加蓋單位公章的法人營業執照復印件、經辦人身份證復印件、深圳A股證券帳戶卡復印件、法人代表授權委托書以及足額配售款的劃款憑證傳真至主承銷商處。非流通股股東填寫的申購表一旦傳真至主承銷商處，即被視為向主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　非流通股股東請將上述文件在2004年7月19日(T＋1日)前以郵政特快專遞寄出或送達至主承銷商處，并請在顯要位置注明“華菱轉債預約申購表”字樣，寄出時間以郵戳為準。(通信地址：杭州市平海路1號方正證券投資銀行總部，郵編：310006)

　　7.華菱管線原股東除可參加優先配售外，還可參加原股東優先配售后余額的申購。

　　具體認購方法請參見本發行公告第四部分“四、網上向公眾投資者發售”和第五部分“五、網下向機構投資者配售”。

　　四、網上向公眾投資者發售

　　1.網上發行對象：

　　在深圳證券交易所開立股票帳戶的境內自然人、法人和證券投資基金等(法律、法規禁止的購買者除外)。

　　2.網上發行數量

　　本次發行的華菱轉債總額為20億元人民幣，初步確定為：網上向公眾投資者發售的華菱轉債數量為向原股東優先配售后余額(該余額＝本次發行總額-原股東優先認購金額)的50%；網下對機構投資者配售的華菱轉債數量為向原股東優先配售后余額的50%。根據實際申購結果，按照上網定價發行比例和網下配售比例趨于一致的原則，主承銷商和發行人可在初定的網下配售數量和上網定價發行數量之間做適當回撥。(回撥方法見本發行公告第二部分“二、本次發行基本情況”)

　　3.申購時間：2004年7月16日(T日)深交所交易系統的正常交易時間，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；遇不可抗力則順延至下一交易日。

　　4.上網定價發行方式

　　投資者在2004年7月16日(T日)通過與深圳證券交易所聯網的證券營業網點，以確定的發行價格和符合本方案規定的申購數量進行申購委托。申購結束后，由主承銷商會同會計師事務所和登記公司共同核實申購資金的到位情況，深圳證券交易所交易系統主機根據資金到位情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的華菱轉債張數。

　　確定方法為：

　　(1)當有效申購總量等于上網發行數量時，投資者按照其有效申購量認購華菱轉債。

　　(2)當有效申購總量小于上網發行數量時，投資者按照其有效申購量認購華菱轉債。

　　(3)當有效申購總量大于上網發行數量時，深圳證券交易所交易系統主機自動按每10張(1000元)確定一個申購號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購10張華菱轉債。

　　5.上網定價發行的申購辦法

　　(1)申購數量以及申購價格的確定

　　1)申購代碼為“070932”，申購名稱為“華菱發債”。

　　2)參與本次上網定價發行的每個帳戶最小申購單位為10張(10張的申購價格為1000元)，超過10張的必須是10張的整數倍。每個帳戶申購上限為20，000，000張(20億元)。若原股東同時參與優先配售和網上申購的，其合計的申購數量上限為20，000，000張(20億元)。

　　3)投資者的申購委托一經接受，不得撤單。同一股票帳戶只可申購一次，不得在幾個證券交易網點多次申購，重復申購無效；資金不實的申購亦視為無效申購。

　　4)證券投資基金及基金管理公司申購并持有可轉換公司債券應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　(2)申購程序

　　1)辦理開戶手續

　　凡申購本次可轉債的投資者，申購時必須持有深圳證券交易所的證券帳戶卡，尚未開戶登記的投資者，必須在申購日即2004年7月16日(T日)前(含T日)辦妥深圳證券交易所的證券帳戶的開戶手續。

　　2)存入足額申購資金

　　凡參加本次申購者，必須在申購日2004年7月16日(T日)前(含該日)根據自己的申購量存入足額申購資金。尚未開立資金賬戶的申購者，必須在申購日2004年7月16日(T日)前(含該日)在與深圳證券交易所聯網的證券交易網點開設資金賬戶，并根據申購量存入足額申購資金。

　　3)申購手續

　　申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。

　　投資者當面委托時，必須認真、清楚地填寫申購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡、資金帳戶卡(確認資金存款額必須大于或等于申購所需的款項)到申購者開戶的與深圳證券交易所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺人員查驗申購者交付的各項憑證，復核無誤后即可接收申購委托。

　　投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點的規定辦理申購委托手續。

　　(3)繳款與發售

　　1)申購確認

　　2004年7月19日(T＋1日)，由各證券交易網點將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金帳戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，必須在該日提供中國人民銀行或商業銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保2004年7月20日(T＋2日)上午會計師事務所驗資前申購資金入帳。

　　2004年7月20日(T＋2日)，由主承銷商會同具有證券從業資格的會計師事務所、登記公司對申購資金到位情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。凡資金不實的申購，一律視為無效申購。深圳證券交易所以實際到帳資金為準，對有效申購進行配號，每10張(1000元)配一個申購號，并將配號結果送至各個證券營業網點。

　　2)公布中簽率和發行結果

　　2004年7月21日(T＋3日)，在指定的報紙上公布本次發行網上的中簽率和網下的配售結果。

　　3)搖號與抽簽

　　當網上有效申購量大于本次網上發行量時，將采取搖號抽簽方式確定發售結果。

　　2004年7月21日(T＋3日)，在公證部門監督下，由主承銷商、發行人根據中簽率共同組織搖號抽簽。

　　4)確認認購可轉債數量

　　2004年7月22日(T＋4日)在指定的報紙上公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購可轉債數量。每一中簽號碼認購10張(1，000元)。

　　(4)清算與交割

　　1)2004年7月19日(T＋1日)至2004年7月21日(T＋3日)，所有投資者申購資金被凍結在結算銀行的申購資金專戶內，凍結資金的利息按企業活期存款利率計算歸發行人所有。有關申購資金劃撥、凍結事宜，遵從深交所、登記公司有關規定。

　　2)2004年7月21日(T＋3日)登記公司根據發售結果進行清算交割和債權登記，并由深圳證券交易所將發售結果發給各證券交易網點。

　　3)2004年7月22日(T＋4日)登記公司對未中簽的申購資金予以解凍，并向各證券交易網點返還未中簽的申購余款，同時將中簽的認購款項扣除發行手續費后劃入主承銷商指定的銀行帳戶。主承銷商在收到登記公司劃入的網上認購款后，按照承銷協議將該款項扣除承銷費用后劃入發行人指定的銀行帳戶。

　　4)網上發行部分華菱轉債債權登記由登記公司根據深交所電腦主機傳送的發行中簽結果進行，有關數據由登記公司以軟盤形式交給主承銷商和發行人。

　　五、網下向機構投資者配售

　　1.網下發行對象：

　　按照《證券投資基金管理暫行辦法》、經中國證券監督管理委員會批準設立的證券投資基金；以及注冊資本在50萬元以上(含50萬元)、在中華人民共和國登記注冊半年以上，符合中國證監會規定的投資資格，依法有權購買本次配售的華菱轉債的法人；以及符合中國證監會規定的其他投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　2.網下發行數量

　　本次發行的華菱轉債總額為20億元人民幣，初步確定為：網上向公眾投資者上網定價發行的華菱轉債數量為向原股東優先配售后余額(該余額＝本次發行總額-原股東優先認購金額)的50%；網下對機構投資者配售的可轉債數量為向原股東優先配售后余額的50%。根據實際申購結果，按照上網定價發行比例和網下配售比例趨于一致的原則，主承銷商和發行人可在初定的網下配售數量和上網定價發行數量之間做適當回撥。(回撥方法見本發行公告第二部分“二、本次發行基本情況”)

　　3.網下申購時間：2004年7月16日(T日)的9：00～15：00；如遇不可抗力則順延至下一交易日繼續進行。

　　4.網下定價發行方式

　　機構投資者在2004年7月16日(T日)以公告的發行價格和符合本公告規定的申購數量進行申購。根據主承銷商統計的網下有效申購總量和申購戶數，確定獲配名單及其配售華菱轉債張數，確定的方法為：

　　(1)當有效申購總量小于或等于本次發行向網下申購的投資者配售的總量時，投資者按照其有效申購量獲購華菱轉債。

　　(2)當有效申購總量大于本次發行向網下申購的投資者配售的總量時，將按配售比例(配售比例＝網下配售可轉債數量/網下機構投資者有效申購量)獲得比例配售，實際配售量按1，000元取整。

　　5.網下發行的申購規定

　　(1)機構投資者只可以選擇網上或網下兩種申購方式中的一種方式進行申購，不得同時參與網上和網下申購。機構投資者選擇網上方式參加申購，將比照公眾投資者執行。

　　(2)所有參與網下申購的機構投資者的申購數量下限為100萬元(含100萬元)，超過100萬元的必須是100萬元的整數倍。本次發行機構投資者網下申購上限為200，000萬元。若機構投資者同時參與優先認購和網下申購，則其合計的申購上限為200，000萬元。參與本次申購的機構投資者，其申購資金必須為其自有資金，匯款銀行帳戶和深圳證券交易所的證券帳戶必須為其自有帳戶，申購并持有本次發行的華菱轉債應遵守有關法律法規的規定，自行承擔法律責任。

　　(3)網下申購的每個機構投資者可多次申購，但一經申報不得撤回。

　　(4)每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　(5)本次網下發行的華菱轉債不設定持有期限制。

　　6.網下申購程序

　　(1)辦理開戶手續

　　凡申購華菱轉債的機構投資者，申購時必須持有深圳證券交易所的證券帳戶卡。

　　(2)預約登記

　　欲參與本次網下發行的機構投資者應在指定申購日(2004年7月16日，即T日)認真填寫主承銷商制訂的《華菱轉債機構投資者預約申購表》(見附件)的各項資料并簽章，并于2004年7月16日(T日)15：00前按本公告披露的聯系方法連同其加蓋單位公章的法人營業執照復印件、經辦人身份證復印件、深圳A股證券帳戶卡復印件、法人代表授權委托書以及支付定金的劃款憑證傳真至主承銷商處。各機構投資者填寫的預約申購表一旦傳真至主承銷商處，即被視為向主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　上述文件請在2004年7月19日(T＋1日)前以郵政特快專遞寄出或送達至主承銷商處，并請在顯要位置注明“華菱轉債預約申購表”字樣，寄出時間以郵戳為準。

　　(通信地址：杭州市平海路1號方正證券投資銀行總部，郵編：310006)

　　(3)繳納定金

　　①每個參與申購的機構投資者必須在2004年7月16日(T日)15：00前繳納申購定金，定金數量為其全部申購金額的40%。定金請劃至主承銷商如下收款銀行帳戶(劃款時注明機構投資者名稱和“華菱轉債申購定金”字樣)：

　　主承銷商指定帳戶名稱：方正證券有限責任公司

　　帳號：1202022909273000243

　　開戶行：中國工商銀行杭州市之江支行

　　②申購日后的第二個工作日(2004年7月20日，T＋2日)由主承銷商、具有證券從業資格的浙江天健會計師事務所對定金到位情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。主承銷商根據定金的實際到位情況確認有效申購，未按規定及時足額繳納定金的申購視為無效申購，同時確定網下配售清單，通知機構投資者繳納配售余款。

　　③機構投資者若獲得配售，其申購定金將直接作為認購款，扣除實際的認購金額后，定金若有剩余，則多余部分將在2004年7月21日(T＋3日)返還。

　　④凍結定金按同期企業活期存款利率計算的利息歸發行人所有，利率按照中國人民銀行的有關規定執行。

　　(4)獲配通知和足額繳納認購款

　　①2004年7月20日(T＋2日)，為方便投資者，在本次網下配售結果確定后，主承銷商將通過電話或傳真個別通知獲得配售的機構投資者。

　　②2004年7月21日(T＋3日)，主承銷商將在中國證監會指定的信息披露報紙上刊登網下發行結果公告，該公告刊載的內容包括獲得配售的機構投資者名單、每戶獲得配售的可轉債數量及扣除定金后應繳納的認購款金額或需返還的定金。無論獲得配售的機構投資者是否收到個別通知，上述公告一經刊出，即視同已向其送達獲得配售及繳款的通知，獲得配售的機構投資者應按本辦法的規定及時繳款。若定金大于認購款，則多余部分在2004年7月21日(T＋3日)通知收款銀行按原收款路徑退回。

　　③獲得配售的機構投資者應及時繳納認購款(在劃款時注明股東名稱和“華菱轉債認購款”字樣)，并向主承銷商傳真劃款憑證。抵除定金后尚需繳納的認購款必須在2004年7月21日(T＋3日)下午15：00前足額劃至主承銷商指定的如下收款銀行帳戶：

　　主承銷商指定帳戶名稱：方正證券有限責任公司

　　帳號：1202022909273000243

　　開戶行：中國工商銀行杭州市之江支行

　　④敬請機構投資者注意資金劃轉過程中的在途時間。若非因不可抗力的原因，未能在申購日后的第三個工作日(2004年7月21日、T＋3日)15：00之前補足認購款，則將被視為違約，其申購將視為無效申購，其所繳納的定金不予退還，歸承銷團所有；其放棄認購的華菱轉債由承銷團包銷，并由主承銷商將有關情況公告。

　　(5)清算交割

　　1)登記公司在申購結束后的第五個工作日(T＋5日、2004年7月23日)對機構投資者獲得配售的華菱轉債進行債權登記。

　　2)主承銷商在申購結束后依據承銷協議將網下認購款與網上申購資金匯總，按照承銷協議扣除承銷費用后劃入發行人指定的銀行帳戶。

　　六、發行費用

　　1、本次發行對投資者不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　2、網上發行手續費以實際成交金額的2‰提取。根據各參與網上發行的證券交易網點的實際認購量，由主承銷商委托登記公司將此費用按比例劃至各證券交易網點帳戶。

　　七、路演安排

　　為使投資者更好的了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬于2004年7月15日(T-1日)就本次發行在全景網(http：//www.p5w.net)舉行網上路演。請廣大投資者留意。

　　八、發行人和主承銷商

　　發 行 人：湖南華菱管線股份有限公司

　　辦公地址：長沙市芙蓉中路二段111號華菱大廈20樓

　　電 話：0731-2565960

　　傳 真：0731-4447112

　　聯 系 人：毛勁虎 李敏芝

　　主承銷商：方正證券有限責任公司

　　辦公地址：上海市浦東大道720號國際航運金融大廈14樓B座

　　電 話：021-50367291 021-50368362

　　傳 真：021-50367841 021-50368860

　　聯 系 人：許剛 周旭東 劉? 劉璐

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　方正證券有限責任公司

　　2004年7月13日

　　(以下填表說明部分可以不回傳)

　　填表說明：

　　1.本表一經填寫并加蓋公章后，送達或傳真至主承銷商處，即構成參與申購的機構投資者發出的具有法律約束力的要約。若因機構投資者填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致預約申購無效或產生其他后果，由機構投資者自行負責。

　　2.表中欄目如果為空，請填寫“無”。

　　3.資金不實的申購為無效申購。

　　4.可多次申購，亦可追加申購，一經申報不得撤回。

　　5.非機構證券帳戶申購為無效申購。機構投資者必須以自有資金申購，匯款銀行帳戶和深交所證券帳戶必須是自有帳戶。

　　6.退款帳戶必須與匯款帳戶一致。如有多個匯款帳戶，可指定其中一個帳戶為退款帳戶。

　　7.填報不完整或資料不實的申購為無效申購。

　　8.本表僅代表機構投資者對本次華菱轉債的單方面認購意向，主承銷商方正證券股份有限公司對此表不作任何有關銷售行為的承諾。

　　9.此表可復制，但涂改無效。

　　10.凡有認購意向的機構投資者，請將此表填妥后于2004年7月16日(T日)15：00時前連同法人營業執照復印件(加蓋公章)、經辦人身份證復印件、深交所證券帳戶卡復印件以及定金付款憑證傳真至方正證券有限責任公司。每次傳真后，請于10分鐘內打電話進行確認。

　　11.請在2004年7月19日(T＋1日)前(以郵戳為準)，將上述傳真文件原稿以郵政特快專遞寄出或送達至主承銷商處，并請在顯要位置注明“華菱管線可轉債申購表”字樣。主承銷商通訊地址：

　　杭州平海路1號方正證券大廈6樓投資銀行部，郵編：310006，收件人：吳剛

　　傳真：0571-87782053 電話：0571-87782050 聯系人：劉璐

　　傳真：0571-87782028 電話：0571-87782025 聯系人：李亮

　　傳真：0571-87782023 電話：0571-87782022 聯系人：陳悅

　　12.每一參與申購的機構投資者必須在申購日2004年7月16日(T日)15：00時前足額劃入主承銷商指定的銀行帳戶，同時向主承銷商傳真劃款憑證，定金數量為其全部申購金額的40%(劃款時注明機構投資者名稱和“華菱轉債申購定金”字樣)。上海證券報