定于2004年7月23日召開的金果實(shí)業(yè)(資訊 行情 論壇)2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)格外令人關(guān)注。根據(jù)資產(chǎn)置換議案，公司擬以張家界(資訊 行情 論壇)水電開發(fā)有限公司和郴州方舟化工有限公司部分股權(quán)，以及湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的債權(quán)及存貨，與中國(guó)銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換。而中國(guó)銀泰為公司現(xiàn)第一大股東。這是否是公司欲從經(jīng)營(yíng)多年的水電行業(yè)抽身的信號(hào)呢?

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　　主業(yè)：還要靠水電

　　隨著行業(yè)景氣度的逐步提升，電力行業(yè)已經(jīng)成為各方實(shí)力投資者眼中的香餑餑。金果實(shí)業(yè)2004年第一季度報(bào)告也顯示，水電業(yè)是公司主營(yíng)構(gòu)成中的重要組成部分，毛利率高居公司各分行業(yè)或分產(chǎn)品之首。

　　針對(duì)外界多種疑問(wèn)，金果實(shí)業(yè)證券事務(wù)代表陳新文表示，此次公司置換出兩塊水電資產(chǎn)并不意味著公司將全面撤出水電行業(yè)。用他個(gè)人的話說(shuō)，這兩塊水電資產(chǎn)的置出無(wú)關(guān)大局。相反，從目前情況看，水電業(yè)務(wù)仍然是公司主營(yíng)利潤(rùn)的主要來(lái)源。對(duì)此，公司新近大股東中國(guó)銀泰投資不會(huì)不了解。置換出的水電資產(chǎn)，主要是公司出于盈利能力的角度考慮才作出的。而從近些年來(lái)公司業(yè)績(jī)變動(dòng)狀況看，公司經(jīng)營(yíng)能力已經(jīng)給人以脆弱之感。

　　陳新文認(rèn)為，對(duì)于張家界水電開發(fā)有限公司的股權(quán)投資，公司多年來(lái)沒(méi)有獲得分紅；對(duì)于湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的債權(quán)及存貨，公司不僅收益不多，而且事實(shí)上存在收回本金的隱憂。因此，棄弱扶強(qiáng)成為公司此次資產(chǎn)置換的初衷。而這個(gè)強(qiáng)，目前還僅僅體現(xiàn)在公司的水電業(yè)務(wù)方面。

　　那么，公司第一大股東易人后，是否存在公司轉(zhuǎn)型的客觀動(dòng)因呢?對(duì)此，陳新文認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)型是必然的，因?yàn)閺哪壳扒闆r看，公司還沒(méi)有真正意義上的靠得住的主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)的行業(yè)還存在較為明顯的分散局面。不過(guò)他也承認(rèn)，目前還不是公司全面退出水電業(yè)的時(shí)候。

　　盈利：新資產(chǎn)能盈利

　　根據(jù)公告，此次置換進(jìn)的資產(chǎn)是公司大股東中國(guó)銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司95%的股權(quán)，價(jià)值15918.62萬(wàn)元。但是令人擔(dān)心的是，這塊酒店資產(chǎn)新置入的資產(chǎn)盈利能力會(huì)否如人所愿呢?公告顯示，受到非典和開業(yè)費(fèi)用影響，公司2003年虧損231.85萬(wàn)元。同時(shí)，公司方面也承認(rèn)，這塊酒店資產(chǎn)存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高、短期償債能力偏弱的不足。

　　根據(jù)公司方面的解釋，如果剔除去年非典這一偶發(fā)性因素，這塊資產(chǎn)今年完全可以盈利。根據(jù)公司方面的分析，上述酒店資產(chǎn)出現(xiàn)虧損相當(dāng)一部分原因是酒店的開辦費(fèi)用。而隨著經(jīng)營(yíng)管理的加強(qiáng)，公司的盈利能力正在提高，而根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，公司1至3月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)192.21萬(wàn)元。

　　值得注意的是，此次置換入的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司原為外商獨(dú)資企業(yè)，而后，該公司變?yōu)閮?nèi)資資產(chǎn)。企業(yè)性質(zhì)的變化會(huì)否削弱這塊資產(chǎn)原先所享有的稅收優(yōu)惠?

　　從金果實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況看，稅收政策變動(dòng)無(wú)疑將挑動(dòng)公司業(yè)績(jī)那根本就十分脆弱的神經(jīng)。公司2004年第一季度報(bào)告顯示報(bào)告期末的每股收益為0.014元，比上年同期減少48.13%。公司管理層認(rèn)為，這主要是由于報(bào)告期內(nèi)公司下屬的另兩塊水電資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠政策到期，致使公司所得稅大幅度增加，因而公司在水電等業(yè)務(wù)繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的情勢(shì)下，凈利潤(rùn)反而有了較大幅度的減少。

　　陳新文表示，稅收政策的確是公司方面考慮此次資產(chǎn)置換的主要出發(fā)點(diǎn)之一。根據(jù)公司此前的調(diào)研，由于三亞瑞達(dá)置業(yè)的企業(yè)性質(zhì)已經(jīng)發(fā)生變化，因此公司此前所享受的稅收優(yōu)惠不再。不過(guò)，由于這塊資產(chǎn)地處特區(qū)，因此仍然可以享受當(dāng)?shù)氐囊恍﹥?yōu)惠稅收政策。不過(guò)，由于去年這塊資產(chǎn)處于虧損狀態(tài)，因此相應(yīng)的稅收優(yōu)惠體現(xiàn)不出來(lái)，如果今年這塊資產(chǎn)全年盈利，那么估計(jì)公司所享受的實(shí)惠將真正體現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)：擔(dān)保引起重視

　　但是，估計(jì)歸估計(jì)，近在眼前的某些公司風(fēng)險(xiǎn)仍然被外界關(guān)注，其中莫過(guò)于擔(dān)保問(wèn)題。

　　首先，在本次公司與大股東之間發(fā)生的資產(chǎn)置換中，所置入的資產(chǎn)存在涉及相當(dāng)大數(shù)額擔(dān)保的不確定性，若久拖不決，極容易形成一例在關(guān)聯(lián)交易中所形成的大股東變相占款問(wèn)題。

　　有關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的報(bào)告指出，三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司以三亞銀泰度假酒店B座1至9層房屋為中國(guó)銀泰欠寧波財(cái)稅局債務(wù)提供了擔(dān)保。如果前者在此次資產(chǎn)置換完成后繼續(xù)為公司大股東中國(guó)銀泰的債務(wù)進(jìn)行抵押擔(dān)保，無(wú)疑將違反政策規(guī)定。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，公司應(yīng)督促與三亞瑞達(dá)盡快辦妥抵押擔(dān)保的解除手續(xù)。而中國(guó)銀泰則承諾在2004年年底前解除三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司為其所作的抵押擔(dān)保。對(duì)這筆5000萬(wàn)元的擔(dān)保，陳新文表示，公司方面已經(jīng)充分考慮到這個(gè)問(wèn)題，而且，該遺留問(wèn)題的解決將不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生影響。

　　另外，此前召開的金果實(shí)業(yè)2003年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司對(duì)下屬控股子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案。公告顯示，為了滿足基礎(chǔ)建設(shè)的需要，公司為下屬控股子公司湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司和湖南芷江蟒塘溪水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司8000萬(wàn)元和16000萬(wàn)元的借款提供擔(dān)保，該擔(dān)保協(xié)議已于日前簽署。根據(jù)公司的說(shuō)法，公司擔(dān)保數(shù)額總計(jì)達(dá)到4億，占公司凈資產(chǎn)比例達(dá)到41%。前轍不遠(yuǎn)，如此巨額擔(dān)保頗令投資者寢食難安。

　　對(duì)于上述問(wèn)題，公司方面是這樣解釋的：一，公司所有的擔(dān)保是對(duì)內(nèi)擔(dān)保，即對(duì)公司所屬控股子公司的擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。二、公司已經(jīng)為擔(dān)保提供了風(fēng)險(xiǎn)控制，其中包括，由專人檢查公司子公司每個(gè)月的現(xiàn)金狀況，而且從2004年開始，涉及擔(dān)保的子公司的每天、每周的現(xiàn)金狀況也有專人檢查。此外，公司還責(zé)成專人對(duì)公司擔(dān)保狀況進(jìn)行控制。

　　看來(lái)，整合主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升公司盈利能力、化解潛在風(fēng)險(xiǎn)，這些都是金果實(shí)業(yè)繞不過(guò)去的坎。

　　上海證券報(bào) 記者 謝潞錦