本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任

　　一、對外投資概述

　　按照2004年7月1日廣東韶能集團股份有限公司（下稱公司或本公司）與韶關昌山水

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泥廠有限公司（下稱昌山水泥廠）、香港金皇朝有限公司（下稱金皇朝公司）簽訂的《關于重組經(jīng)營昌山水泥廠意向書》（下稱意向書）所確定的原則和程序（詳見2004年7月3日刊登于證券時報的公司公告），2004年7月12日，本公司與金皇朝公司在廣東省韶關市簽訂了《關于合資組建韶關昌泥建材有限公司合同書》（下稱組建合同），按照《組建合同》的約定，本公司擬與金皇朝公司共同出資9,800萬元人民幣組建韶關昌泥建材有限公司（下稱新公司），并由成立后的新公司重組經(jīng)營昌山水泥廠。本公司與金皇朝公司無關聯(lián)關系。

　　本公司第四屆董事會第二十八次會議以書面表決的方式全票審議通過了與金皇朝公司簽訂《組建合同》的議案，該投資事項所涉及的投資金額在本公司股東大會對董事會的授權范圍內(nèi)，無須報股東大會批準。

　　二、投資主體介紹

　　金皇朝公司為一家在香港注冊登記的公司，控股股東為HU SHEN QING ，HU XIANG YANG，注冊地址：3/FSHUNFENG IND CENTRE 182 QUEEN,S RDEASTHK，聯(lián)系人：何藝文，主要從事建材等行業(yè)的投資活動。2001年經(jīng)廣東省韶關市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會“韶外經(jīng)貿(mào)資[2001]067”號文批準，金皇朝公司通過受讓香港粵海發(fā)展（集團）有限公司所持有的昌山水泥廠的股權，成為昌山水泥廠控股股東。現(xiàn)金皇朝公司持有昌山水泥廠80%的股權。

　　投資各方無關聯(lián)關系。

　　三、投資標的基本情況

　　新公司注冊資本擬為人民幣9,800萬元。本公司擬用現(xiàn)金出資人民幣7,350萬元，占注冊資本的75%；金皇朝公司擬用現(xiàn)金港幣出資折合人民幣2,450萬元，占注冊資本的25%。新公司經(jīng)營范圍擬為：水泥制品的生產(chǎn)與銷售。（具體經(jīng)營范圍以當?shù)毓ど滩块T核定為準）。新公司成立后，將立即與昌山水泥廠簽訂重組經(jīng)營合同。

　　四、投資合同的主要內(nèi)容

　　合同約定新公司注冊資本擬為人民幣9,800萬元，本公司擬用現(xiàn)金出資人民幣7,350萬元，占注冊資本的75%；金皇朝公司擬用現(xiàn)金港幣出資折合人民幣2,450萬元，占注冊資本的25%。

　　《組建合同》經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　（一）本次對外投資的目的

　　1、簽訂組建合同為新公司重組經(jīng)營昌山水泥廠邁出了關鍵性的一步，為盡早實施本次重組經(jīng)營工作打下了堅實的基礎。

　　2、通過擬成立的新公司重組經(jīng)營昌山水泥廠，為下一步整合公司現(xiàn)有的水泥產(chǎn)業(yè)邁出堅實的一步。通過整合存量和增量資產(chǎn)可進一步提升公司現(xiàn)有的水泥產(chǎn)業(yè)裝備水平和技術檔次，以適應國家產(chǎn)業(yè)政策不斷調(diào)整的要求，并為公司經(jīng)營業(yè)務帶來新的經(jīng)濟和利潤增長點。

　　3、通過擬成立的新公司重組經(jīng)營昌山水泥廠，可進一步壯大公司水泥產(chǎn)業(yè)規(guī)模，并增加品牌產(chǎn)量規(guī)模，提升公司水泥產(chǎn)品的市場競爭力，擴大公司水泥產(chǎn)品的市場份額。

　　4、通過擬成立的新公司重組經(jīng)營昌山水泥廠，為構建公司以電力產(chǎn)品為龍頭的產(chǎn)業(yè)鏈打下堅實的基礎。本次擬重組經(jīng)營的昌山水泥廠與公司部分下屬電站相隔約2公里，若能實現(xiàn)直供，既可以提高電力企業(yè)上網(wǎng)電價，也可以降低非電力企業(yè)的生產(chǎn)成本，實現(xiàn)電力企業(yè)和非電力企業(yè)的雙贏，促進電力企業(yè)和非電力企業(yè)協(xié)調(diào)、健康、可持續(xù)的發(fā)展。

　　（二）本次對外投資所面臨的主要風險和公司擬采取的措施

　　1、風險：水泥行業(yè)受本地區(qū)固定資產(chǎn)投資的影響較大，本地區(qū)固定資產(chǎn)投資大、小直接影響到水泥產(chǎn)品的市場需求，從而對本公司控股子公司重組后的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的影響。近年來國家調(diào)整了水泥行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵發(fā)展采用新工藝的水泥生產(chǎn)企業(yè)，本公司控股子公司重組后的生產(chǎn)經(jīng)營面臨國家產(chǎn)業(yè)政策不斷提高的政策風險。

　　2、措施：本公司將加強對本地區(qū)宏觀經(jīng)濟政策和走勢的研究，做好信息收集工作，及時掌握經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢，并根據(jù)已掌握的相關經(jīng)濟信息，對生產(chǎn)經(jīng)營策略作出及時、準確的調(diào)整。同時，本公司將進一步加強對重組后控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，降低生產(chǎn)成本，擴大本地區(qū)的水泥市場份額，以降低本地區(qū)固定資產(chǎn)投資波動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。將加快新型干法水泥生產(chǎn)線的建設，以適應國家產(chǎn)業(yè)政策不斷調(diào)整的要求，降低國家政策的調(diào)整對重組后控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營所造成的影響。

　　（三）本次對外投資對公司所產(chǎn)生的影響

　　本公司在新公司所占股權比例為75%，新公司成立后將納入公司合并報表范圍，重組經(jīng)營事項的成功實施，將對公司下半年及今后的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況產(chǎn)生積極影響。

　　六、備查文件

　　《關于合資組建韶關昌泥建材有限公司合同書》。

　　特此公告。

　　廣東韶能集團股份有限公司

　　二○○四年七月十三日