發行人：寶勝科技創新股份有限公司

    住所：江蘇省寶應縣安宜鎮蘇中路1號

    保薦機構（主承銷商）： 光大證券有限責任公司

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    住所：上海浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔15－16樓

    致投資者

    本次發行已經中國證監會證監發行字［2004］94號文核準。

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

    發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    一、特別提示和特別風險提示

    (一)特別提示

    截至2003年12月31日，本公司滾存利潤8,051.28萬元，根據2004年3月11日召開的2003年度股東大會決議，其中1,500萬元由老股東享有，并于2004年4月30日前支付完畢。2003年末的滾存未分配利潤6,551.28萬元及2004年1月1日起至發行前實現的可供分配利潤由本次發行后的新老股東共享。

    (二)特別風險提示

    全國電線電纜行業有4,700多家企業，企業數量多而規模小，產業集中度較低，產品結構性矛盾突出，行業內競爭以價格競爭為主，行業競爭較為激烈，本公司目前資產規模較小，市場占有率較低，激烈的市場競爭可能導致公司贏利能力下降，存在行業競爭風險。

    本公司2003年、2002年、2001年的銷售毛利率分別為：19.27％、24.61％、27.34％，凈利潤率分別為：4.43％、5.94％、8.01％，均存在下降的趨勢。

    本公司2003、2002、2001年底應收賬款分別為197,758,514.15元、202,096,828.45元、168,641,563.66元，同期應收賬款周轉率分別為3.56、2.65、2.36,存在一定的應收賬款發生壞賬的風險。

    本公司控股股東目前持有本公司91％的股權，本次發行后仍將持有本公司56.88％的股權，因此存在控股股東控制風險。

    本次募股資金到位后，公司全面攤薄凈資產收益率將由2003年底的15.52％降低到5.84％，凈資產收益率將出現較大幅度的下降，存在由于凈資產收益率下降而削弱公司在資本市場持續融資能力的風險。

    發行人在此提示投資者特別關注以上投資風險，并仔細閱讀本招股說明書中“風險因素與對策”等有關章節。

    二、本次發行概況

    股票種類： 人民幣普通股（A 股）

    每股面值： 1.00 元

    發行數量： 4,500 萬股

    占發行后總股本比例： 37.5％

    每股發行價格： 7.80 元

    預計發行市盈率： 18.57 倍（按2003 年每股盈利及總股本計算）

    發行前每股凈資產： 2.71 元/股

    發行后每股凈資產： 4.50 元/股（扣除發行費用）

    市凈率（發行價/發行后每股凈資產）：1.73

    發行方式： 全部向二級市場投資者定價出售

    發行對象： 在上海證券交易所和深圳證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律法規規定，可以購買人民幣普通股的自然人和法人

    本次發行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾：在發行結束后盡快在上海證券交易所掛交易

    承銷方式： 余額包銷

    預計實際募集資金總額： 33,671.15 萬元

    發行費用概算： 1,428.85萬元

    三、發行人基本情況

    （一）發行人基本資料，包括：

    發行人： 寶勝科技創新股份有限公司

    英文名稱： BAOSHENG SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.,LTD.

    法定代表人： 徐偉強

    成立日期： 2000 年6 月30 日

    住所： 江蘇省寶應縣安宜鎮蘇中路1 號

    郵政編碼： 225800

    電話： 0514—8248896

    傳真： 0514—8248897

    聯系人： 翟立鋒、范敬九

    公司網址： www.baoshengcable.com

    電子信箱： zqb@baosheng.cn

    （二）發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

    1、股份公司設立

    本公司是經江蘇省人民政府蘇政復［2000］148號文“關于同意設立寶勝科技創新股份有限公司的批復”批準，由寶勝集團有限公司（簡稱“集團公司”）作為主發起人，聯合中國電能成套設備有限公司（簡稱“中國電能”）、宏大投資有限公司（簡稱“宏大投資”）、北京世紀創業物業發展有限責任公司（簡稱“北京世紀創業”）、上海科華傳輸技術公司（簡稱“科華傳輸”）等其他四家發起人，以發起設立方式設立，于2000年6月30日在江蘇省工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

    2、發行人歷史沿革與改制重組情況

    本公司是以集團公司核心業務－－電線電纜業務為基礎改制設立的，是集團公司下屬專門從事電線電纜類產品開發、生產及銷售的企業。公司設立時，集團公司將其所屬塑料電纜、特種電纜、通信電纜、裸銅線等四個車間以及與之生產、供應、銷售、開發相關的職能部門、技術中心等資產投入股份公司，使本公司形成獨立、完整的生產經營體系。上述投入公司的資產以1999年12月31日為基準日，經中華財務會計咨詢有限公司評估，其資產總額為26,264.38萬元，負債總額為17,104.43萬元，凈資產為9,159.95萬元。

    此外，中國電能、宏大投資、北京世紀創業、科華傳輸均以現金出資，分別為301.97萬元、301.97萬元、201.32萬元、100.66萬元。

    上述發起人出資均按74.51％的比例折為本公司股份，共計7,500萬股。其所持股權性質除集團公司、科華傳輸為國有法人股外，其余為法人股。折股方案和股權界定已獲江蘇省財政廳蘇財辦［2000］31號文“關于寶勝科技創新股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復”批準。

    （三） 有關股本的情況

    1、本次發行前后的股本結構：

股份類別         股東名稱                             發行前      發行后
                                                  股數 比例(%) 股數  比例(%)
                                                (萬股)        (萬股)
未上市流通股份                                   7,500  100   7,500   62.5
其中:發起人股份                                  7,500  100   7,500   62.5
國家持有股份     寶勝集團有限公司                6,825   91   6,825 56.875
                 上海科華傳輸技術公司               75    1      75  0.625
境內法人持有股份 中國電能成套砝設備有限公司        225    3     225  1.875
                 宏大投資有限公司                  225    3     225  1.875
                 北京世紀創業物業發展有限責任公司  150    2     150   1.25
境外法人持有股份
其他
募集法人股
內部職工股
社會公眾股                                       4,500 37.5
合計                                             7,500  100   2,000    100

    2、本公司的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

    本公司現有五名股東之間不存在任何關聯關系。

    （四）公司業務情況：

    1、公司的業務范圍及主營業務

    公司業務范圍為：電線電纜及電纜附件開發、制造、銷售及相關的技術開發，網絡傳輸系統、超導系統開發與應用，光電源器件設計、裝配、中試、測試，光纖、電訊、電力傳輸線及相關的技術開發、技術培訓、技術服務、技術轉讓和技術咨詢，輸變電工程所需設備的成套供應。公司主營業務為：電線電纜產品的設計、研發、制造與銷售。

    2、公司主要產品與服務

    本公司主要業務圍繞電線電纜的設計、研發、制造與銷售進行，2003年公司主營業務收入為71,109.19萬元，其中電力電纜銷售額占60.73％，控制電纜占3.06％，布電線占2.90％，通信電纜占12.34％，防火電纜占2.60％，屏蔽電纜占6.84％，裸導體占8.49％，分支電纜占3.04％。

    3、產品銷售方式和渠道

    公司產品大部分在國內銷售，銷售方式為直接銷售，即通過駐全國各地的辦事處業務員直接與用戶簽訂銷售合同。股份公司產品主要為國家電力建設工程、固定資產投資建設及重大技術改造工程提供服務，目前這些工程大多通過招標方式采購，因此股份公司的銷售主要通過參加競標活動，中標后銷售。

    股份公司產品出口銷售主要通過各地對外貿易公司代理出口。由公司駐全國各地的業務員與貿易公司簽訂出口合同，由貿易公司代理股份公司出口產品到海外。

    4、產品的主要原材料和能源供應

    本公司產品主要原材料為銅桿、鋁桿、電纜料、鋼帶、ＸＬＰＥ、ＰＶＣ（ＰＥ）絕緣護套材料，主要能源為電、水、煤等。

    5、行業競爭情況

    目前，全國電線電纜行業有4,700多家企業，產業集中度較低，規模經濟不夠，產品結構性矛盾突出，產業結構調整迫在眉睫，同時，國外電線電纜生產廠商直接或通過聯營、合資等間接方式進入國內市場，致使行業競爭較為激烈。

    （1）企業數量多規模小，企業間競爭激烈。據1995年的統計，我國電線電纜生產企業多達4,700余家，1999年國家統計局統計年產值500萬元以上的電線電纜生產企業仍有1,600余家，市場競爭激烈。

    （2）中低檔產品競爭異常激烈，高端產品供應不足。我國的中低檔產品的生產能力已超過市場需求，導致競爭異常激烈；但我國電線電纜的進口量，多年來一直占國內線纜產值的10％左右，進口產品以高技術、高附加值產品及國內未形成批量生產的產品為主。

    （3）外資進入加劇行業競爭。目前，三資企業已占我國線纜企業的三分之一，尤其在高壓電力電纜和通信電纜及光纜方面占有更大份額。世界前六名的著名電線電纜制造商Ｎｅｘａｎｓ（耐克森）、Ｐｉｒｅｌｌｉ（比瑞利）、Ｓｕｍｉｔｏｍｏ（住友）、Ｆｕｒｕｋａｗａ（古河）、Ｓｉｅｍｅｎｓ（西門子）均已在我國建立了合資、獨資企業。

    6、公司在行業競爭中的地位

    （1）公司競爭優勢

    產品優勢：公司是集科研、設計、制造、銷售于一體的大型電線電纜專業生產企業。產品覆蓋裸導體、電氣裝備用電纜、電力電纜、通信電纜等四大類別，能夠生產150多個品種15,000多個規格的產品，形成了系列化、規模化、成套化的產品群體，具備了為國內外各級重點工程提供全面、全方位服務的能力。

    質量與品牌優勢：公司通過了ＩＳＯ14001環境管理體系認證及國家強制性產品認證（3Ｃ認證）。“寶勝”牌電線電纜產品是“國產精品”、“中國電線電纜市場十大暢銷產品”之一、“江蘇省重點保護產品”；“寶勝”牌商標是“江蘇省著名商標”、“馳名商標”，享有較高的市場信譽。

    技術優勢：公司控股股東集團公司擁有國家級技術中心和博士后科研工作站，其技術創新能力在江蘇省17家省級以上技術中心中列第6位，在全國229家技術中心中列93位。本公司設立時集團公司將技術中心及電線電纜相關的人員轉到了本公司，使本公司具有了較強的研究開發能力。

    人才優勢：公司成立以來一直重視高級管理人才及高級技術人才的培養和引進工作。目前公司從事新產品研究開發的工程技術人員149名，公司還制訂了內部員工的定期和不定期培訓制度，實施人才再造工程。

    市場優勢：公司堅持以市場為導向、以營銷為龍頭的經營戰略，在北京、上海、深圳等全國42個城市設立了辦事處，并與全國電力、冶金、交通、化工、電信、航天等多個研究所、設計院及項目實體達成了業務同盟，有效地建立了銷售網、信息網。本公司目前是眾多國家重點工程建設項目的主要電纜供應商。

    （2）公司競爭劣勢

    本公司產品群體的特征屬于多品種、多系列，但部分產品的專業化程度不夠，不利于通過規模化生產，大幅度降低制造成本，從而提高單個產品的競爭力。

    本公司資金相對缺乏，制約了公司新材料、新技術、新工藝的應用與科技成果產業化力度，不利于公司競爭實力的提高。

    （3）市場份額變動情況及趨勢

    進入90年代，隨著國民經濟的發展，電線電纜行業中新興企業迅速崛起，并逐漸在行業中占據了主導地位。本公司自2000年成立至今市場份額保持穩定，2003年、2002年、2001年公司實現銷售收入分別為7.11億元、4.90億元、4.07億元。根據中國電器工業協會電線電纜分會發布2000年度電線電纜行業“百強”名單，2001年銷售收入過億元的企業名單，公司在同行業中均位于前十位。

    （五）公司資產權屬情況

    1、土地使用權

    股份公司設立后，采用租賃方式使用集團公司持有的寶應國用（2000）字第0866號《國有土地使用證》項下的土地。該項土地共1宗計100,841.06平方米。江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限公司（國家Ａ級土地評估機構）對該部分土地的評估總價為2,976.63萬元（蘇地估字2000－003號《土地估價報告》）。以此為作價依據，股份公司與集團公司于2000年6月30日簽訂了《土地使用權租賃合同》。合同約定：股份公司租用集團公司上述土地的面積共80,000平方米，從2000年6月30日開始計付租金，租期45年，年租金為50萬元，土地租金的調整將隨當地土地主管部門制定的同類土地租金的指導價格變化而相應調整。

    2、商標

    本公司現使用的商標為“寶勝”牌商標（ “寶勝”牌系列商標第九類—電線電纜類，注冊號275683）。2001年4月30日集團公司董事會作出決議將“寶勝”牌商標（同上）無償轉讓給本公司，集團公司與股份公司簽署了《商標無償轉讓協議》，根據協議集團公司將“寶勝”牌商標（同上）無償轉讓給本公司。2001年6月28日，商標轉讓手續已經辦理完畢。

    3、專利及非專利技術使用和權屬情況

    本公司目前擁有30項實用新型專利技術和多項非專利技術。

    4、機器設備及建筑物

    本公司共擁有主要機器設備261臺（套），廠房、辦公樓等建筑物面積共計37,942.05平方米。

    （六）同業競爭和關聯交易

    1、同業競爭

    集團公司及其下屬企業與本公司在主營業務方面不存在同業競爭，本公司與其他發起人股東之間也不存在同業競爭；上述關聯方承諾今后也不從事與本公司相競爭的業務。集團公司參股的寶勝比瑞利電纜有限公司（簡稱ＢＩＣＣ）從事與本公司相似業務，ＢＩＣＣ主要生產并銷售中高壓交聯電力電纜和附件產品，而本公司生產低壓電力電纜，由于雙方產品性能、產品用途完全不同，雙方產品具有不可替代性，因此ＢＩＣＣ與本公司不構成同業競爭。

    發行人律師在其為本次發行出具的法律意見書中認為：“發行人與其關聯方之間不存在同業競爭的情形”。

    保薦機構（主承銷商）認為：“集團公司已將電線電纜相關業務全部投入了股份公司，股份公司與集團公司及其下屬企業、股份公司其他股東之間不存在同業競爭，發行人與其股權關聯方不存在同業競爭。”

    2、關聯方及關聯交易

    （1）各關聯方名稱及與本公司的關系

    企業名稱                             與本公司關系   與本公司關聯交易
    中國電能成套設備有限公司                     股東             不存在
    宏大投資有限公司                             股東             不存在
    北京世紀創業物業發展有限責任公司             股東             不存在
    上海科華傳輸技術公司                         股東             不存在
    寶勝比瑞利電纜有限公司             母公司參股公司               存在
    江蘇寶勝建筑裝潢安裝工程有限公司   同受母公司控制               存在
    江蘇寶勝電纜料有限公司             同受母公司控制               存在
    江蘇寶勝包裝有限公司               同受母公司控制             不存在
    寶應縣寶勝汽車修配有限公司         同受母公司控制             不存在

    （2）關聯交易金額

    向關聯方采購貨物 單位：萬元

單位                 交易         2003年             2002年
名稱                 內容  采購金額 占采購總額  采購金額 占采購總額
集團公司電纜盤   1,613.00        2%   1,491.89     3.00%   1,062.13
                     鋼帶    440.11         1%    345.79      0.70%
BICC               產成品 10,388.41     15.59% 14,248.71     28.73%
電纜料公司電纜料 2,327.23        3%   1,963.22     3.96%   2,196.22
單位                           2001年
名稱                     采購金額   占采購總額
集團公司電纜盤               2.7%
BICC                    10,193.15       25.96%
電纜料公司電纜料            5.59%

    向關聯方銷售貨物 單位：萬元

                            2003年           2002年          2001年
單位         交易              占銷售             占銷售            占銷售
名稱         內容   銷售金額     總額   銷售金額    總額   銷售金額   總額
集團公司     電纜                                          1,286.25  3.16%
           裸導體
             材料     259.29    1.73%     155.70   1.06%
BICC       裸導體   5,855.63    6.81%   1,519.12   3.10%

    注：上述向集團公司銷售材料的百分比數為銷售金額占其他業務收入的比例

    關聯方提供勞務 單位：萬元

                                            2003年     2002年   2001年
    單位名稱                   交易內容       金額       金額     金額
    江蘇寶勝建筑裝潢安
    裝工程公司                 建造廠房                         306.62
    集團公司             水電等動能服務   1,308.91   1,012.78   828.96

    向關聯方提供勞務 單位：萬元

                            2003年            2002年          2001年
                               占其他業                            占其他業
                               務收入的          占其他業務        務收入的
單位名稱     交易內容 收入金額     比例 收入金額 收入的比例 收入金額   比例
BICC         加工費、     2.46   0.017%   549.83      3.72%   535.05   4.9%
                 傭金

    關聯方應收應付款項余額 單位：萬元

                                        預付賬款          應付賬款
    年度               企業名稱       金額   比例(%)   金額   比例(%)
    2001年12月31日         BICC                    1,757.55    45.94
    2001年12月31日   電纜料公司     227.83     26.10
    2002年12月31日         BICC                    3,340.98    52.52
    2002年12月31日   電纜料公司                      165.94     2.61
    2003年12月31日         BICC                      457.68    10.23
    2003年12月31日   電纜料公司                       74.80     1.67

    （3）本公司獨立董事和各中介機構對本公司關聯交易所發表的意見

    本公司獨立董事對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表意見如下：在對有關情況進行調查了解，并聽取公司董事會、監事會和經理層有關人員相關意見的基礎上，我們認為公司的重大關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，交易定價客觀公允，決策程序有效，未損害公司及股東的利益。公司2001年第二次臨時股東大會通過的《關聯交易決策制度》，對關聯交易的關聯交易表決程序、關聯交易協議的簽署、關聯交易的信息披露等事項作出了詳細、明確的規定。公司的關聯交易管理制度健全，可操作性強。

    本公司律師對關聯交易的合法性發表法律意見：發行人就相關關聯交易所簽署的合同不違反法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易遵循了“公開、公平、公允”的原則，已進行的決策程序是合法的，不存在損害發行人及股東利益的情形。

    南京永華會計師事務所有限公司在寧永會專字（2004）0037號專項審核報告中對關聯交易發表的專項意見認為：公司關聯交易的金額雖然較大，但其產生的利潤占全年利潤總額的比例不大，對公司經營業績影響較小，且利潤率未超過20％，發行人對關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（財會［2001］64號）的規定。

    保薦機構（主承銷商）認為：發行人與關聯方對關聯關系及關聯交易的處置符合《公司章程》和國家有關法規的規定。在具體關聯交易事項、關聯協議約定、價格確定等方面不存在損害發行人及中小股東的利益的行為。沒有影響發行人生產經營的獨立性。

    （七）董事、監事、高級管理人員

姓名               職務 性別年齡  任期起止日期   持有公司     與公司的其
                                                股份的數量    他利益關系
徐偉旨           董事長   男  50 2003.6-2006.6          0         無
孫振華     董事、總經理   男  44 2003.6-2006.6          0         無
尤嘉     董事、副總經理   男  46 2003.6-2006.6          0         無
仇家斌   董事、副總經理   男  36 2003.6-2006.6          0         無
唐崇健   董事、副總經理   男  39 2003.6-2006.6          0         無
翟立鋒 董事、董事會秘事   男  41 2003.6-2006.6          0         無
張平               董事   男  42 2003.6-2006.6          0         無
琚立生             董事   男  39 2003.6-2006.6          0         無
馬國山             董事   男  41 2003.6-2006.6          0         無
唐正國             董事   男  52 2003.6-2006.6          0         無
余達太         獨立董事   男  58 2003.6-2006.6          0         無
徐應麟         獨立董事   男  64 2003.6-2006.6          0         無
梁永進         獨立董事   男  38 2003.6-2006.6          0         無
劉丹萍         獨立董事   女  47 2004.3-2006.6          0         無
許金明         獨立董事   男  60 2004.3-2006.6          0         無
江玲         監事會主席   女  41 2003.6-2006.6          0         無
張德彩             監事   男  40 2003.6-2006.6          0         無
楊應華             監事   男  42 2003.6-2006.6          0         無
房權生             監事   男  36 2003.6-2006.6          0         無
張寶梅             監事   男  36 2003.6-2006.6          0         無
鐘金寶             監事   男  38 2003.6-2006.6          0         無
宋翔               監事   男  41 2003.6-2006.6          0         無
邵文林         副總經理   男  36 2003.6-2006.6          0         無
吉斌           副總經理   男  37 2003.6-2006.6          0         無
夏成軍       財務負責人   男  30 2003.6-2006.6          0         無
姓名      簡要經歷                     兼職情況   薪酬情況（元）
徐偉強    曾任集團公司黨委       集團公司董事、         99394.40
          副書記、總經理               BICC董事
孫振華    集團公司總經理助         集團公司董事         88575.80
          理、黨委副書記
尤嘉      集團公司副總經理，       集團公司董事         78512.80
          本公司董事會秘書
仇家斌    集團公司特纜制造部                            88392.20
          經理、企劃部經理、
          總經理助理
唐崇健    集團公司電氣設備成                            88392.20
          套制造部經理、副總
          工程師
翟立鋒    集團公司總經理助理                            53392.20
          、西南地區銷售經理
張平      蚌埠無線電一廠車間     宏大投資有限公       不在本公司
          工段長，蚌埠市農業     司投資資部總經         領取酬金
          銀行職員                           理
琚立生    中國電能成套設備總     中國電能成套設       不在本公司
          公司輸出變電處副處     備有限公司副總         領取酬金
          長、處長                         經理
馬國山    江蘇儀征化纖(資訊 行情 論壇)集團公     北京世紀創業物       不在本公司
          司服務公司副總經理     業發展有限責任         領取酬金
          、房地產開發公司總         公司總經理
          經理、黨委書記
唐正國    信息產業部電子第二   科華傳輸法人代表       不在本公司
          十三研究所所長               領取酬金
余達太    國家教育部科技委學   北京科技大學信息       不在本公司
          部委員，國家自然科   工程學院院長，機         領取酬金
          學基金委員會評審委     器人研究所所長
          員
徐應麟    全國高等學校機電類   中國阻燃學會常務       不在本公司
          專業教學指導委員會               理事         領取酬金
          委員
梁永進    揚州弘瑞會計師事務   揚州弘瑞會計師事       不在本公司
          所寶應分所所長       務所寶應分所所長         領取酬金
劉丹萍    首都經濟貿易大學經   北京兆維科技(資訊 行情 論壇)股份       不在本公司
          濟學教授             有限公司獨立董事         領取酬金
                               和山東海洋化工股
                               份有限公司獨立董
                                             事
許金明    揚州中寶制藥公司董                 無       不在本公司
          事長                         領取酬金         領取酬金
江玲      集團公司塑纜制造部         集團公司工         68392.20
          會計、副經理，話纜           會副主席
          制造部副經理、經理
張德彩    集團公司黨委辦公室   集團公司黨群工作       不在本公司
          副處長、處長                   處處長         領取酬金
楊應華    集團公司塑纜制造部     本公司塑料電纜         58421.00
          副經理、經理               制造部經理
房權生    質量管理處處長、產   本公司副總工程師         68421.00
          品研究開發處處長       、技術中心主任
張寶海    集團公司塑纜制造部   公司塑纜制造部班         15774.80
          工人、班組長                     組長
鐘金寶    曾任裸線制造部絞線     裸線制造部經理         48392.20
          班組班組長、副經理
宋翔      中國電能成套設備有   中國電能成套設備       不在本公司
          限公司輸變電部副總   有限公司輸變電部         領取酬金
          經理                           總經理
邵文林    集團公司總經理助理         營銷部經理         68305.80
吉斌      集團公司總經理助理         生產部經理         88251.80
夏成軍    集團公司財務處副處                            48362.20
          長

    2003年第二次臨時股東大會選舉了第二屆董事會，任期為2003年6月至2006年6月。其中獨立董事劉丹萍、許金明系2004年3月11日，公司2003年度股東大會選舉產生，任期為2004年3月至2006年6月。

    （八）控股股東的基本情況。

    本公司控股股東是寶勝集團有限公司。寶勝集團有限公司主要從事干式變壓器、箱式變電站、開關柜、母線槽等電氣產品的設計與制造。公司注冊地點：江蘇省寶應縣城北一路1號，注冊資本：31,000萬元，法定代表人：夏禮誠。集團公司系江蘇省人民政府批準成立的國有獨資公司，前身是1985年興建的江蘇寶勝電纜廠。集團公司是江蘇省重點企業集團，是原國家機械部、國家電力公司、鐵道部、信息產業部定點生產電線電纜的國有大型企業，國務院確定的全國520家重點企業，國家機械、汽車工業100家組織結構優化試點企業，機械工業企業技術進步示范工程試點企業，是科技部認定的國家重點高新技術企業、國家火炬計劃先進企業、科技部火炬優秀企業，擁有國家級企業技術中心和博士后科研工作站。

    集團公司在將其與電線電纜業務相關的資產、負債投入股份公司前，是以生產電線電纜為主。

    截止2003年12月31日，集團公司擁有總資產110,324.76萬元，凈資產46,047.87萬元，2003年實現凈利潤2,733.10萬元，以上數據未經審計。

    集團公司目前擁有除本公司股權外還擁有4家全資子公司，一家參股公司共，簡要情況如下：

公司名稱                                                           主營業務
江蘇寶勝建筑裝潢安裝工程有限公司           裝飾裝潢、水電安裝、水暖器材銷售
江蘇寶勝電纜料有限公司                                   塑料制品制造、銷售
江蘇寶勝包裝有限公司                           包裝材料及包裝制品制造與銷售
寶應縣寶勝汽車修配有限公司                 汽車修配、修配業務、機械加工業務
寶勝比瑞利電纜有限公司           中高壓、超高壓電纜的開發、設計、生產、銷售
公司名稱                               注冊資本   持股比例
江蘇寶勝建筑裝潢安裝工程有限公司        650萬元      100％
江蘇寶勝電纜料有限公司                  500萬元      100％
江蘇寶勝包裝有限公司                    500萬元      100％
寶應縣寶勝汽車修配有限公司               50萬元      100％
寶勝比瑞利電纜有限公司             1950萬元美元       33％

    （九）財務會計信息

    1、簡要會計報表

                       簡要資產負債表             單位：元
資產                      2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日
流動資產
貨幣資金                  46,219,160.57     55,813,609.11   28,523,531.13
應收票據                    6,116,696.31     1,025,959.00    4,512,428.53
應收賬款                  197,758,514.15   202,096,828.45  168,641,563.66
其他應收款                33,555,839.36     28,839,256.43   24,037,478.79
預付賬款                  13,832,950.50      7,479,646.43    8,729,929.85
存貨                     135,887,516.23    106,302,392.93   58,267,147.15
待攤費用                    1,814,640.00     1,400,833.33      731,680.00
流動資產合計              435,185,317.12   402,958,525.68  293,443,759.11
固定資產
固定資產原價              169,675,329.74   156,867,370.44  154,473,263.20
減:累計折舊                85,993,561.69    78,021,010.21   67,877,251.80
固定資產凈值              83,681,768.05     78,846,360.23   86,596,011.40
減:固定資產減值準備           454,148.26       594,516.64      869,178.49
固定資產凈額              83,227,619.79     78,251,843.59   85,726,832.91
在建工程                    2,715,931.62     4,549,125.54    3,357,364.54
固定資產合計              85,943,551.41     82,800,969.13   89,084,197.45
無形資產及其他資產
無形資產                      302,930.94       373,379.70      443,826.86
無形資產及其他資產合計        302,930.94       373,379.70      443,826.86
資產總計                 521,431,799.47    486,132,874.51  382,971,783.42
                        簡要資產負債表（續）          單位：元
負債及股東權益         2003年12月31日  2002年12月31日  2001年12月31日
流動負債
短期借款               128,900,000.00   91,900,000.00   10,000,000.00
應付票據                5,000,000.00    12,000,000.00
應付賬款                44,744,700.85   63,615,471.99  38,257,097.59
預收賬款               53,342,560.06    31,424,686.96  12,091,104.11
應付工資                                                  914,000.00
應付福利費               2,769,218.13    1,664,787.67      802,784.14
應交稅金                18,359,678.19   11,049,250.08    8,513,690.75
其他應交款                 553,059.01    1,216,150.91      354,037.41
其他應付款              28,488,019.33   22,393,112.57  14,373,914.36
預提費用                   646,145.67      557,103.92
一年內到期的長期負債    20,100,000.00   34,982,000.00  120,000,000.00
流動負債合計           302,257,235.57  270,891,605.85  205,863,732.28
長期負債
長期借款                16,000,000.00   36,100,000.00  27,082,000.00
長期負債合計           16,000,000.00    36,100,000.00  27,082,000.00
負債合計               318,257,235.57  306,991,605.85  232,945,732.28
所有者權益
實收資本(或股本)        75,000,000.00   75,000,000.00  75,000,000.00
資本公積               25,658,624.45    25,658,624.45  25,658,624.45
盈余公積                22,003,187.90   15,696,528.86    9,873,485.36
其中:法定公益金        11,001,593.95     7,848,264.43    4,936,742.68
未分配利潤              65,512,751.55   55,286,115.35  39,493,941.33
現金股利                15,000,000.00    7,500,000.00
所有者權益合計         203,174,563.90  179,141,268.66  150,026,051.14
負債和所有者權益總計   521,431,799.47  486,132,874.51  382,971,783.42
                   簡要利潤分配表             單位：元
                               2003年          2002年         2001年
主營業務收入           711,091,933.36  490,348,304.72 407,453,255.70
減:主營業務成本        574,066,746.68  369,678,306.66 296,053,018.44
主營業務稅金及附
加:                      1,971,584.27    1,939,755.38  1,972,842.23
主營業務利潤           135,053,602.41  118,730,242.68 109,427,395.03
加:其他業務利潤         11,920,571.91    5,696,564.25  7,427,442.82
減:營業費用             63,373,637.93   47,348,508.86  43,142,040.97
管理費用                21,263,488.46   20,251,275.32  19,368,592.47
財務費用                11,558,528.69   12,483,942.66  11,942,594.58
營業利潤                50,778,519.24   44,343,080.09  42,401,609.83
加:營業外收入              79,333.53         5,156.93     549,928.44
減:營業外支出           1,875,629.91        12,753.91  1,564,800.89
利潤總額                48,982,222.86   44,335,483.11  41,386,737.38
減:所得稅              17,448,927.62    15,220,265.59  8,737,934.93
凈利潤                  31,533,295.24   29,115,217.52  32,648,802.45
加:年初未分配利潤       55,286,115.35   39,493,941.33  13,374,899.38
可供分配的利潤          86,819,410.59   68,609,158.85  46,023,701.83
減:提取法定盈余公積     3,153,329.52     2,911,521.75  3,264,880.25
提取法定公益金          3,153,329.52    2,911,521.75   3,264,880.25
可供股東分配的利潤      80,512,751.55   62,786,115.35  39,493,941.33
應付普通股股利          15,000,000.00    7,500,000.00
未分配利潤              65,512,751.55   55,286,115.35  39,493,941.33
                            簡要現金流量表            單位：元
    項目                                   2003年
    經營活動產生的現金流入       1,032,301,167.01
    經營活動產生的現金流出       1,005,438,402.95
    經營活動產生的現金流量凈額      26,862,764.06
    投資活動產生的現金流入             214,292.44
    投資活動產生的現金流出          19,090,238.20
    投資活動產生的現金流量凈額     -18,875,945.76
    籌資活動產生的現金流入         363,400,000.00
    籌資活動產生的現金流出         380,981,266.84
    籌資活動產生的現金流量凈額     -17,581,266.84
    現金及現金等價物凈增加額        -9,594,448.54

    2、主要財務指標

                                         2003年     2002年     2001年
    財務指標                           12月31日   12月31日   12月31日
    流動比率                               1.44       1.49       1.43
    速動比率                               0.99       1.10       1.14
    應收賬款周轉率(次)                     3.56       2.65       2.36
    存貨周轉率（次）                       4.74       4.49       5.58
    無形資產（土地使用權除外）占總資
    產比例(%)                              0.06       0.08       0.12
    無形資產（土地使用權除外）占凈資
    產比例(%)                              0.15       0.22       0.30
    資產負債率(%)                         61.04      63.15      60.83
    每股凈資產(元)                         2.71       2.38       2.00
    研發費用占主營業務收入比例(%)          1.49       1.86       3.01
    每股經營活動現金流量（元）             0.36       0.52       0.81

    本公司按《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號———凈資產收益率和每股收益的計算及披露》計算的凈資產收益率和每股收益如下：

                 凈資產收益率(％)   每股收益(元)
              2001年     2002年      2003年    2001年     2002年   2003年
報告期     全面  加權  全面  加權  全面  加權 全面 加權 全面 加權 全面 加權
利潤       攤薄  平均  攤薄  平均  攤薄  平均 攤薄 平均 攤薄 平均 攤薄 平均
主營業務
利潤      72.94 81.84 66.28 72.14 66.47 70.65 1.46 1.46 1.58 1.58 1.80 1.80
營業利潤  28.26 31.71 24.75 26.94 24.99 26.56 0.57 0.57 0.59 0.59 0.68 0.68
凈利潤    21.76 24.42 16.25 17.69 15.52 16.50 0.44 0.44 0.39 0.39 0.42 0.42
扣除非經
常損益后
的凈利潤  21.82 24.48 16.46 17.92 16.69 17.74 0.44 0.44 0.39 0.39 0.45 0.45

    3、公司管理層對財務會計資料分析意見

    （1）資產質量狀況：

    截止2003年12月31日，公司資產總額52,143.18萬元，其中：流動資產43,518.53萬元，固定資產8,368.18萬元，無形資產30.29萬元，資產結構較為合理。流動資產占總資產的比例為83.46％，速動資產占總資產的比例為57.70％，資產具有較強的流動性，資產質量較好。

    （2）資產負債結構與股權結構：

    截止2003年12月31日，公司資產負債比例為61.04％，負債水平較高，本次發行募集資金到位后資產負債比率將大幅下降。截止本招股說明書簽署日公司總股本7,500萬元，其中：控股股東集團公司占91％，其他4個法人股股東占9％。股權相對集中，有利于提高經營決策效率，同時，引入其他4個法人股東，有利于建立約束監督機制，提高決策的科學性，故公司股權結構基本合理。

    （3）利潤結構情況：

    2003年本公司實現利潤總額4,892.22萬元，營業利潤5,077.85萬元；2002年全年本公司實現利潤總額4,433.5萬元，營業利潤4,434.3萬元。公司在產品銷售價格下降的情況下，加強成本管理，降低各項消耗，開拓新客戶，通過提高公司主導產品工藝和技術，在行業競爭激烈的情況下，維持了較高的毛利率。

    （4）現金流量和償債能力

    1）現金流量

    2003年公司經營活動產生的現金流量凈額為2,686.28萬元，每股經營活動的現金流量凈額為0.36元。2002年公司經營活動產生的現金流量凈額為3,910萬元，每股經營活動的現金流量凈額為0.52元。經營活動的凈現金流量與全部負債的比例為0.085,比例偏低，公司將盡最大努力，增強獲取現金的能力，以降低難以償還債務、支付股利、生產經營和投資發展的風險。

    2）償債能力：2003年12月31日公司流動比率為1.44,速動比率為0.99,速動比率比較合理，流動負債中短期借款12,890萬元和一年內到期的長期負債2,010萬元，由于企業為當地的利稅大戶，信譽較好，銀行重點支持，可通過借新還舊的方式償還貸款或增加貸款，能夠保證到期債務償還。

    （5）近三年的業務的進展及盈利能力

    2003年公司全體員工齊心協力，努力把由于非典疫情帶來的負面影響降到最低限度，使公司的生產經營業績不但沒有下降，反而有所增長；公司總資產報酬率為6.05％，凈資產收益率為15.52％，每股收益0.42元，主營業務收入7.11億元，同比去年有較大的增長。2002年公司總資產報酬率為5.99％，凈資產收益率為16.25％，每股收益為0.39元，盈利能力較強。近年來，電線電纜行業市場競爭激烈，公司盈利增長受到戰爭引起的材料漲價因素的挑戰，雖然主營業務產品的毛利率有所下降，但銷售收入在不斷增長，公司盈利能力具有穩定增長的潛力。

    （6）未來業務目標及盈利前景

    公司多年來致力于電力、信息等基礎設施建設重要原材料的開發、生產和銷售，在未來業務發展中，公司將加大科技力量投入，全力研制、銷售環保、節能、安全、附加值高的特種電纜和光纜產品，在未來幾年取得主營業務收入和利潤總額的穩定增長。

    （7）主要財務優勢和主要困難

    公司現有的財務優勢是資產具有較強的流動性，資產質量比較好，在同行業企業中盈利能力較強，公司三項費用開支控制良好，公司為壓縮財務費用，2002年還采用了歸還長期貸款，貸入短期借款的方法。

    主要困難：公司的盈利能力受原材料采購成本影響較大，為穩定公司產品主要原材料銅的價格，公司還將采用在期貨市場上套期保值以及向多家材料供貨商詢價的方法來降低采購價格。此外公司資產負債比率偏高，由于客戶行業特點，部分大型客戶貨款結算期較長，如果國家投資體制存在重大變革，應收帳款的回收將存在一定困難。

    4、股利分配政策和歷年分配情況以及發行后股利分配政策、發行前滾存利潤的分配政策

    （1）股利分配政策：

    根據公司章程，公司的股利分配政策如下：

    公司交納所得稅后的利潤，按下列順序和比例分配：

    1）彌補上一年度的虧損。

    2）提取百分之十的法定公積金。

    3）提取百分之十的法定公益金。

    4）提取任意公積金。

    5）支付股東股利。

    公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須于股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

    公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

    本次發行后，公司股利分配政策將延用上述政策。

    （2）歷年股利分配情況

    公司2002年年度股東大會作出決議，以2002年底股本7,500萬股為基數，按10股派現金股利人民幣1元，共計分配利潤750萬元。公司2003年年度股東大會通過決議，以2003年底股本7,500萬股為基數，按10股派現金股利人民幣2元，共計分配利潤1500萬元。

    （3）公司滾存利潤分配政策

    公司2003年末的滾存未分配利潤6,551.28萬元及2004年1月1日起至發行前實現的可供分配利潤由本次發行后的新老股東共享。

    四、募股資金運用

    （一）預計通過本次發行募股資金的總量及其依據

    公司本次公開發行社會公眾股4,500萬股，發行價每股7.8元，若本次社會公眾股發行成功，預計可募集資金35,100萬元，扣除本次發行費用合計1,428.85萬元，預計實際募集資金33,671.15萬元。

    本次發行募股資金總量是依據國家發行社會公眾股的有關法律規定，結合公司募股資金投資項目所需資金及公司的發展需要確定的。

    （二）公司董事會、股東大會對本次募股資金投向項目的主要意見

    公司于2002年12月15日召開第一屆九次董事會會議，決議通過了《關于本次公開發行新股募集資金計劃投資項目的議案》，公司全體董事一致認為本次募股資金投資項目所生產的產品具有較高的科技含量，代表著電線電纜行業國內外發展的方向，符合國家產業政策和行業發展規劃。

    2003年1月16日，本公司召開2003年第一次臨時股東大會，會議審議通過了上述《關于本次公開發行新股募集資金計劃投資項目的可行性議案》，授權董事會具體實施。

    2004年3月11日，本公司2003年度股東大會決議：為迅速搶占市場，提高公司現有地鐵干線通信電纜和防火電纜的生產能力和競爭能力，在本次募集資金到位前提前實施該兩個技改項目。

    （三）本次募股資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

    通過靜態分析，本次募股資金到位后，公司的凈資產將由2003年12月31日的20,317.46萬元增加到53,988.61萬元左右，每股凈資產將由2.71元增加到4.50元，全面攤薄凈資產收益率將由2003年的16.69％降低到5.84％左右，資產負債率將由61.04％降低到37.09％左右。由此可看出，募股資金到位后，公司資產負債率大大降低，資金短缺的局面將得到緩解，財務風險可以得到有效控制，同時，募股資金將使公司投資項目順利實施，公司后續盈利能力獲得有力保證；另一方面，由于投資項目產生效益需要時間周期，在短時間內，公司凈資產收益率較募股前會有大幅度的降低。

    （四）募股資金計劃投資項目的主要情況

    1、地鐵干線用通信電纜技術改造項目

    本項目主要用于開發生產無鹵低煙阻燃型地鐵干線用通信電纜和軌道交通數字信號電纜。

    該項目總投資15,550萬元，其中固定資產投資9,550萬元（含用匯880萬美元），鋪底流動資金6,000萬元。

    該項目建成達產后，擬年產地鐵干線用通信電纜4,000千米，數字鐵路信號電纜2,500千米。項目建設期1.5年，達產后，年新增銷售收入30,700萬元，新增利潤總額5,020.5萬元，本項目投資財務內部收益率31.83％，投資利潤率32.29％，全部投資回收期6.04年。

    該項目已獲國家經貿委以國經貿投資（2001）931號文批準。

    2、 5類以上局域網電纜技術改造項目

    該項目總投資7,334萬元，其中固定資產投資4,834萬元（含用匯494萬美元），項目配套流動資金2,500萬元。

    該項目建成達產后，擬年產5類以上局域網電纜90,000千米。項目建設期1年，達產后，年新增銷售收入13,500萬元，新增利潤總額2,526.1萬元，本項目投資財務內部收益率36.38％，投資利潤率30.59％，全部投資回收期4.25年。

    本項目已獲江蘇省經貿委以蘇經貿投資（2001）381號文批準。

    3、銅芯銅護套氧化鎂絕緣防火電纜技術改造項目

    該項目總投資5,738萬元，其中固定資產投資2,938萬元（含用匯110萬美元），項目配套流動資金2,800萬元。

    該項目擬年產銅芯銅護套氧化鎂絕緣防火電纜2,000千米。項目建設期1年，達產后，年新增銷售收入14,705萬元，新增利潤總額2,139.3萬元，本項目投資財務內部收益率39.32％，投資利潤率33.05％，全部投資回收期4.2年。

    本項目已獲江蘇省經貿委以蘇經貿投資（2001）380號文批準。

    4、引進關鍵技術設備開發生產室內軟光纜技術改造項目

    該項目總投資4,280萬元（含用匯400萬美元），全部用于投資固定資產。固定資產投資中：建筑工程費452萬元，設備購置費3,364萬元，安裝工程費85萬元，其它費用379萬元。主要用于：進口光纖強度篩選復繞機、光纖著色機、二次套塑生產線、光纜護層生產線等生產測試設備；配套部分國產設備；新建廠房4,120ｍ2。

    本項目擬年產室內軟光纜60,000千米。項目建設期1年，達產后，年新增銷售收入15,675萬元，新增利潤總額3,601萬元，本項目投資財務內部收益率46.94％，投資利潤率43.58％，全部投資回收期3.79年。

    本項目已獲江蘇省經貿委以蘇經貿投資（2001）926號文批準。

    （五）本次募股資金運用計劃

    本次募股資金投資項目共需資金32,902萬元，本次募股預計扣除發行費用后實際募集資金28,047－30,222萬元，資金缺口2,680－4,855萬元將由公司通過銀行貸款等方式解決，并根據輕重緩急的原則，按照下述項目排列次序投資：

    單位：萬元

                         本次募股資金投入               預計產 投資回 投資利
序          項目   項目   固定   流動 2004年 2005年投 生效益時  收期  潤率
號          名稱 總投資   資產   資金 投資額     資額 間（年）（年）  (％)
1     地鐵干線用
      通信電纜技
          術改造 15,550  9,550  6,000 11,631    3,919     2005  6.04 32.29
2  5類以上局域網
    電纜技術改造  7,334  4,834  2,500  7,334     2005     4.25 30.59
3     銅芯銅護套
      氧化鎂絕緣
      防火電纜技
          術改造  5,738  2,938  2,800  5,738     2005      4.2 33.05
4 引進關鍵技術設
    備開發生產室
    內軟光纜技術
            改造  4,280  4,280  4,280   2005     3.79    43.58
            合計 32,902 21,602 11,300 24,703    8,199     ——  ——  ——

    五、風險因素和其它重要事項

    （一）風險因素

    1、財務風險

    （1）應收賬款風險

    截止2003年底，公司應收賬款為19,775.85萬元，應收賬款周轉率為3.56,應收賬款占總資產的比例為37.93％；2002年年底，應收賬款為20,209.68萬元，應收賬款周轉率為2.65,應收賬款占總資產的比例為41.56％；2001年底應收賬款16,864.16萬元，應收賬款周轉率為2.36,應收賬款占總資產的比例為44.03％。應收賬款余額較大是因為公司的產品主要用于國家基本建設及重大技術改造工程，較長的工程結算周期影響公司應收賬款的周轉，如果這種情況不能得到有效的改善，公司將面臨一定的資產流動性風險。

    （2）銷售利潤率和凈利潤率下降的風險

    本公司2003年、2002年、2001年的銷售毛利率分別為：19.27％、24.61％、27.34％，凈利潤率分別為：4.43％、5.94％、8.01％，均存在下降的趨勢。下降的主要原因是近年來主要原材料銅的價格上漲迅速，而激烈的市場競爭使得產品價格的漲幅低于主要原材料價格的漲幅，因此在公司主營業務收入逐年上升的同時銷售毛利率和凈利潤率存在下降的趨勢。

    （3）債務償還能力的風險

    截止2003年底，公司的資產負債率為61.04％，負債總額為31,825.72萬元，其中流動負債為30,225.72萬元，占負債總額的94.97％，一年內有近1.5億元長短期借款到期，公司面臨一定的債務償還能力的風險。

    （4）凈資產收益率下降的風險

    本次募股資金到位后，公司的凈資產將由2003年底的20,317.46萬元增加到53,988.61萬元左右，通過靜態分析，每股凈資產將由2.71元增加到4.50元，資產負債率將由61.04％降低到37.09％左右，全面攤薄凈資產收益率將由2003年的15.52％降低到5.84％左右。募集資金到位后產生效益需要一段時間，因而短期內業績不會有大幅度的提高，凈資產收益率將出現較大幅度的下降，存在由于凈資產收益率下降而削弱公司在資本市場持續融資能力的風險。

    （5）各項資產減值準備提取不足的風險：

    本公司2000年執行的是《企業會計準則》和《股份有限公司會計制度》，從2001年1月1日起公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定，制定了相關的資產減值準備計提政策，并計提了減值準備。各類資產減值準備的標準是根據2000～2002年已審計的經營業績以及在充分考慮現實各項基礎所有的能力和本公司未來年度的經營計劃后而訂出的，并建立在本公司假設的各項合理的基本假設之上。公司根據歷史資料與經驗對各類資產計提的減值準備標準與公司業務與資產現實發展情況可能存在一定差距，可能存在減值準備計提不足的風險。

    （6）資產流動性風險

    截止2003年底，公司流動資產43,518.53萬元，其中存貨13,588.75萬元，負債總額31,825.72萬元，其中流動負債30,225.72萬元，流動比率1.44低于理想值，因此存在一定的短期性的資產流動性風險。

    （7）債務結構不合理的風險

    截止2003年底，公司流動負債為30,225.72萬元，占負債總額的94.97％，公司一年內有近1.5億元長短期借款到期。從流動負債和長期負債的比例來看，存在債務結構不合理的風險，可能會因短期內償還銀行短期借款而導致公司生產經營資金短缺，影響公司發展。

    2、管理風險

    （1）關聯交易的風險

    公司與關聯方的關聯交易主要存在于采購與銷售業務中。在采購方面，2003年、2002年、2001年公司向集團公司及其子公司采購電纜盤、鋼帶、電纜料等原材料的發生額分別為4,380.34萬元、3,800.90萬元、3,258.35萬元，所形成的關聯交易金額占同期公司采購電纜盤、鋼帶、電纜料等原材料總額的百分比分別為6.00％、7.66％、8.29％。2003年、2002年、2001年公司向關聯方ＢＩＣＣ采購產成品的發生額分別為10,388.41萬元、14,248.71萬元、10,193.15萬元，所形成的關聯交易金額占同期公司采購金額的百分比分別為15.59％、28.73％、25.96％；在銷售方面，2003年、2002年、2001年本公司向關聯方銷售產品所形成的關聯交易金額分別為6,114.93萬元、1,674.81萬元、1,286.25萬元，占同期公司銷售收入總額的百分比分別為7.11％、2.62％、3.16％；另外，股份公司在土地租賃、電力提供、修理加工、綜合服務等方面亦與集團公司存在關聯交易。關聯交易的存在可能導致本公司在關聯交易的管理和控制方面存在一定的風險。

    （2）控股股東對股份公司控制的風險

    集團公司為本公司的絕對控股股東，目前持有本公司91％的股權，本次發行后，股權占56.88％，仍處于控股地位。控股股東對本公司發展戰略、生產經營決策、利潤分配等具有決定性的影響力，有可能影響發行人或其他股東的利益。

    （3）凈資產大幅上升后，公司管理能力方面的風險

    本次募股資金到位后，公司的凈資產將由2003年底的20,317.46萬元增加到53,988.61萬元左右。隨著公司凈資產規模迅速擴張，如果公司在內部管理、市場開拓、人才引進和財務控制方面不能及時跟進的話，將會給公司帶來較大風險。

    3、業務經營風險

    本公司電線電纜產品的主要原材料有銅、鋁等金屬材料以及ＰＥ、ＰＶＣ、ＸＬＰＥ電纜料等塑料材料。塑料原材料國內供應充足，公司嚴格按照采購管理程序選擇規模大、生產能力強、產品質量優、技術服務好的供應商。2003年銅桿、銅絲采購數量29,265.01噸，金額45,758.57萬元，占材料采購總額66,645.30萬元的68.66％。鋁采購數量474.47噸，金額616.83萬元，占采購總額的0.93％。銅、鋁是自然礦藏資源，儲藏量有限，中國是銅資源相對缺乏的國家，國內金屬原材料的供應量及價格會隨國際市場供需的變化而出現異常波動，給公司的生產經營和成本控制帶來一定的難度，從而影響公司的經營成果和經濟效益，因此公司存在一定的金屬原材料供應風險。

    4、市場風險

    （1）行業競爭風險

    我國電線電纜企業達4,700多家，行業總體規模大，產業集中度較低，企業規模經濟不夠，產品結構性矛盾突出。同時，國外電線電纜生產廠商直接或通過聯營、合資等間接方式進入國內市場，致使行業競爭較為激烈。目前行業前10名企業的銷售額只占全行業的10％～11％。大部分企業的產品附加值低，行業內競爭以價格競爭為主。

    截止2003年底，本公司總資產52,143.18萬元，凈資產20,317.46萬元，2003年實現主營業務收入71,109.19萬元，公司資產規模較小，市場占有率較低，因此，激烈的行業內部競爭，可能導致產品價格下降，產品銷售毛利率降低，使公司的贏利能力下降。

    （2）商業周期風險

    電線電纜行業作為機械工業最大的配套行業，產品廣泛應用于國民經濟發展的各個領域，其發展與國民經濟的發展密切相關。受國際、國內宏觀經濟狀況及國家經濟政策等因素的影響，電線電纜行業的發展具有周期性的特點。商業周期的存在使電線電纜市場隨經濟發展的周期性而出現周期性波動，從而對本公司生產與銷售產生一定程度的影響。

    5、技術風險

    目前公司使用的核心技術包括阻燃、耐火電纜的結構設計技術；電纜的阻水技術；屏蔽層結構設計及其測試技術；異型導體設計及制造技術；拉絲、絕緣串列式制造技術；一步法硅烷交聯技術；前四項技術公司擁有自主知識產權，并申請了相關技術（產品）專利。拉絲、絕緣串列式制造技術以及一步法硅烷交聯技術是從國外引進的技術，存在設備、技術更新換代或國內重復引進帶來的技術淘汰風險。

    6、政策性風險

    電線電纜行業是基礎產業的基礎，其發展與國民經濟各主行業特別是基礎產業的發展密切相關。本公司的產品廣泛應用于能源、交通、信息通信、汽車等各產業領域，國家宏觀經濟政策、產業政策及國家區域經濟政策的變化對本公司產品的生產銷售將產生一定的影響。

    7、募集資金投向風險

    本公司本次募股資金計劃投入地鐵干線用通信電纜技改項目等4個項目，盡管在項目選擇上，公司進行了深入細致的可行性研究，所選擇的項目技術成熟、市場前景廣闊，產品盈利能力強，預期能產生良好的經濟效益。但如果市場情況發生重大變化或在項目的建設管理的過程中出現重大失誤，可能會導致募集資金投向風險，將對投資者的未來回報產生影響。

    8、其他風險

    （1）股市風險

    股市中股票的價格，不僅受公司經營環境、財務狀況、經營業績以及所處行業的發展前景等因素的影響而上下波動，同時還受到各種經濟因素、政治因素、投資心理和交易技術的影響，投資風險和股市風險相互關聯，因此，投資者應對股票市場價格的波動充分了解。

    （2）中國加入世界貿易組織（ＷＴＯ）的風險

    中國加入世界貿易組織后，我國關稅將進一步下調，到2005年，我國電線電纜進口關稅將降到9.44％，事實上，1997年我國電線電纜進口關稅稅率已為15％，因此，關稅對電線電纜行業造成的影響有限，但隨著國內市場進一步開放，國外廠商的進入將會給電線電纜行業造成一定的沖擊，尤其是對科技含量高、國內技術尚不成熟或者產品質量尚不穩定、生產成本較高的高檔電線電纜產品將產生較大影響。國外競爭對手將以質量更優、價格更低的產品沖擊國內市場，這將對本公司產品的銷售產生一定影響。

    （3）外匯風險

    本公司部分產品出口亞洲、南美洲、非洲等部分國家和地區，本次募股資金擬投資項目需進口部分生產設備，因此匯率的波動將影響本公司出口產品的盈利水平以及進口生產設備的成本，存在一定的匯率風險。

    （二）其他重要事項

    1、重要合同

    截止2003年12月31日，公司共計有借款合同17份，合計借款金額為1.65億元。有重大購銷合同12份。

    2、重要訴訟、仲裁事項

    截止本招股說明書簽署日，本公司及持有本公司30％以上股份的股東、控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員（作為一方當事人）沒有尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁或者行政處罰案件；本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員也沒有受到刑事訴訟的情況發生。

    六、本次發行各方當事人和發行時間安排

    （一）本次發行各方當事人：

名稱                                                                  住所
發行人：
寶勝科技創新股份有限公司                       江蘇省寶應縣安宜鎮蘇中路1號
保薦機構（主承銷商）：
光大證券有限責任公司                   北京西城區月壇北街2號月壇大廈B座3層
發行人律師：
江蘇泰和律師事務所                 江蘇省南京市中山東路147號大行宮大廈15樓
審計機構：
南京永華會計師事務所有限公司                南京市鼓樓區中山北路26號8-10層
資產評估機構：
中華財務會計咨詢有限公司                           北京市西城區月壇北街2號
土地評估機構：
江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司         江蘇省南京市北京西路43-8號3樓
股票登記機構：
中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司                     上海市浦東新區陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路166號中國保險大廈
申請上市的證券交易所：
上海證券交易所                                           上海浦東南路528號
名稱                            聯系電話          傳真           聯系人姓名
發行人：
寶勝科技創新股份有限公司   0514—8248896 0514—8248897       翟立鋒、范敬九
保薦機構（主承銷商）：
光大證券有限責任公司       010－68081072 010－68081262 李春明、王蘇華、趙慶
發行人律師：
江蘇泰和律師事務所         025－84503333 025－84505533 馬群、閻登洪、李遠揚
審計機構：
南京永華會計師事務
所有限公司                 025-86638967 025－83309819       杜文俊、諸旭敏
資產評估機構：
中華財務會計咨詢有限公司   010－68081472 010－68081470         郭長兵、周軍
土地評估機構：
江蘇省蘇地房地產咨詢
評估有限責任公司           025-83739079  025-83739079         張其寶、肖陽
股票登記機構：
中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司               021-38874800  021-68870224           周銘、朱偉
申請上市的證券交易所：
上海證券交易所             021-68808888  021-68811782                 周衛

    （二）重要日期

    發行公告刊登日期: 2004 年7 月14 日

    預計發行時期: 2004年7 月16 日

    申購日期: 2004年7 月16 日

    配售繳款日期： 2004年7 月21 日

    預計上市日期： 本次發行的股票將在發行結束后盡快在上海證券交易所掛牌交易

    七、附錄和備查文件

    （一）附錄

    附圖為股份公司組織機構圖

    （二）備查文件

    整套發行申請文件為備查文件，其中主要文件的目錄如下。

    1、招股說明書

    2、歷次驗資報告。

    3、法律意見書及律師工作報告。

    4、資產評估報告及有關確認文件。

    5、保薦機構（主承銷商）推薦文件。

    6、公司設立的有關文件。

    7、公司歷次董事會及股東大會決議。

    8、公司章程。

    9、公司重大商務合同。

    10、關聯交易協議。

    11、承銷協議。

    （三）查閱時間、地點

    投資者可在股票發行期間的正常工作時間內按下列方式查閱：

    1、寶勝科技創新股份有限公司證券部

    地 址：江蘇省寶應縣安宜鎮蘇中路1號

    電 話：0514－8248896

    聯系人：翟立鋒 范敬九

    傳 真：0514－8248897

    2、光大證券有限責任公司

    辦公地址：北京西城區月壇北街2號月壇大廈Ｂ座3層

    電 話：010－68081072、68081073

    聯 系 人：李春明 王蘇華 趙 慶

    傳 真：010－68081262

    3、查閱網址：ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

    附圖：