上市公司的股權高度集中是目前中國上市公司治理現狀的一個顯著特征。在股權高度集中的情況下，上市公司難以建立合理制衡的股權結構

　　中國上市公司的股權高度集中主要由于二方面原因：一方面是國有企業所有制改革遺留的問題，另一方面是國有股或法人股是非流通的

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　　上市公司股份全部流通將為建立合理制衡的股權結構打下良好基礎。在目前國有股和法人股尚未流通的條件下，上市公司可以通過法人之間的國有股或法人股權轉讓，解決部分股權高度集中問題。但是，法人之間的國有股或法人股權的轉讓仍然存在再一次形成一股獨大的可能性

　　在目前上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的。為了保證上市公司健康發展，合理制衡股東權利，保護中小股東的利益，董事選聘必須保證公開、公平、公正和獨立

　　一、中國上市公司治理標準

　　2002年1月《上市公司治理準則》正式頒布實施，本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準。根據《上市公司治理準則》以下六方面的公司治理結構衡量標準，我們分析中國上市公司治理現狀。

　　第一，建立合理制衡的股權結構。

　　第二，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

　　第三，上市公司監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　第四，建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序。

　　第五，尊重利益相關者的合法權利。

　　第六，真實、準確、完整、及時地披露信息。

　　二、我國上市公司治理結構現狀分析的樣本

　　為了分析我國上市公司治理現狀，我們選擇鋼鐵行業的上市公司作為分析樣本。

　　我國鋼鐵行業有35家上市公司，占國內鋼鐵市場份額90%以上。截至2003年4月30日，鋼鐵行業上市公司的稅前利潤增加值總計達到129億元人民幣，占全體上市公司稅前利潤增加值總額的27%。

　　我們將鋼鐵行業35家上市公司按照2003年主營業務收入降序排列，然后，按順序，每隔三家公司抽出其第一家，總共抽出10家鋼鐵業上市公司，作為中國上市公司治理現狀的分析樣本。

　　按照《上市公司治理準則》提出上市公司治理結構的主要衡量標準，我們分析這10家公司治理現狀。表1 股東與股東大會公司名稱是否定期召開股東大會召開的地點 是否公告股東大會

　　股東大會 時間及變動的通知 會議結果寶鋼股份 是及時通知是首鋼股份 是及時通知是華菱管線 是及時通知是萊蕪鋼鐵 是及時通知是新鋼釩 是及時通知是南鋼股份 是及時通知是酒鋼宏興 是及時通知是承德釩鈦 是及時通知是大冶特鋼 是及時通知是西寧特鋼是及時通知是表22003年控股股東與上市公司關系公司名稱 控股股東所占股份 控股方性質 控股方占用上市公司資金

　　股份數 占總股是否占用 金額

　　(億股) 份比例寶鋼股份 106.35 85.00% 國有股 無首鋼股份 19.6 84.85% 國有法人股 無華菱管線13.1274.35% 國有法人股 無萊蕪鋼鐵 7.19 78.01% 國有股 無新 鋼 釩 6.83 54.52% 國有法人股無南鋼股份3.58 70.95% 社會法人股 無酒鋼宏興 5.15 70.74% 國有股 無承德釩鈦 2.25 59.10% 國有股無大冶特鋼1.75 38.86% 國有股 無西寧特鋼 4.08 70.13% 國有股 西鋼集團占用308萬元公司名稱上市公司為控股方提供擔保情況

　　是否提 金額 擔保情況

　　供擔保 是否經過審計寶鋼股份 無是首鋼股份 無是華菱管線 無是萊蕪鋼鐵 無是新 鋼 釩 無未披露南鋼股份 無是酒鋼宏興無是承德釩鈦無是大冶特鋼 無是西寧特鋼 無是表3 2003年董事會公司名稱 上市公司董 上市公司與控 上市公司高管人員

　　事長與總經 股方的董事長 是否在控股公司任職

　　理是否兼任 是否兼任寶鋼股份 否是 是，主要領導都是首鋼股份 否是 是，主要領導都是華菱管線 否是 是，主要領導都是萊蕪鋼鐵否控股方的副 是，主要領導都是

　　董事長兼任上

　　市公司董事長新 鋼 釩 否是 是，主要領導都是南鋼股份 否是 是，主要領導都是酒鋼宏興 否否一位董事在在控股方任總會計師承德釩鈦否 控股方的副 是，主要領導都是

　　董事長兼任上

　　市公司董事長大冶特鋼 否是 上市公司董事長在控股方董事長西寧特鋼 否否兩名董事在上市公司的非關聯公司任職公司名稱2003年董事會

　　按時召開 出席情況是否披露決議寶鋼股份 6次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未說明首鋼股份5次非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未說明華菱管線 9次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未說明萊蕪鋼鐵 6次 未披露是新鋼 釩 4次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 是南鋼股份 7次 未披露 是酒鋼宏興 4次 未披露 是承德釩鈦 7次未披露是大冶特鋼 4次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 是西寧特鋼 6次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表是表4薪酬與激勵公司名稱 董事，監事，經理層的薪酬寶鋼股份 總數為1016萬元：80萬-90萬元3人；70萬-80萬元8人；

　　45萬元1人，20萬元7人首鋼股份 共計6人在公司領酬，總數為65萬元：15萬-20萬元1人，

　　10萬-15萬元4人，8萬-10萬元1人，8萬元以下1人華菱管線總數為335.91萬元：25萬-30萬元2人，15萬-25萬元11人，

　　5萬-15萬元4人萊蕪鋼鐵 總數為148.11萬元，3.5萬-4.5萬元3人，7.5萬-8.5萬元4人，

　　8.5萬-10.5萬元4人，10.5萬-12.5萬元5人，12.5萬元以上1人新 鋼釩總數為131.44萬元：7萬元以上3人，6萬-7萬元11人，

　　5萬-6萬元5人，5萬元以下3人。另2位在其他公司領薪南鋼股份總數為154萬元：35萬元1人，30萬元1人，25萬元1人，

　　14萬元2人，9萬元4人。酒鋼宏興總數為80.49萬元：9萬元以上2人，5萬-9萬元5人，5萬元以下1人。承德釩鈦總數為143萬元，15萬-20萬元6人，10萬-15萬元2人，5萬-10萬元1人。

　　另4人在母公司領薪，另2人在其他股東單位領薪大冶特鋼 總數是55.23萬元，最高的前三名董事總數為12.15萬元，

　　最高的三名高管總數為11.2萬元西寧特鋼 總數為40.31萬元：3.1萬元以上1人，2.8萬-3.1萬元2人，

　　2.5萬-2.8萬元7人，2.5萬元以下1人。另4名在股東單位領取公司名稱 高管人員的持股情況激勵制度有無股權激勵的制度寶鋼股份無披露未披露 無首鋼股份 無未披露 無華菱管線 無年薪考核制無萊蕪鋼鐵 共11人持股，總持股數18778股。生產經營活動 百分制考核無新 鋼 釩 共10人持股，總持股數61195股 未披露 無南鋼股份 無基礎年薪＋效益年薪＋獎勵年薪無酒鋼宏興無年薪考核制無承德釩鈦 共13人持股，總持股數為5246股。年薪考核制，定期加不定期考評 無大冶特鋼監事李光輝持2262股，目標責任制 加績效工資制無

　　董秘王國平持2872股西寧特鋼 無全浮動勞動崗技系數工資制 無表5 監事與監事會監事會構成成員概況公司名稱 人數持股情況是否兼任控股公司高管寶鋼股份 9 無披露 是，主席為母公司紀檢書記首鋼股份 3 無 召集人為母公司的紀委外委監察辦主任華菱管線5 無1位監事在控股公司擔任紀檢書記萊蕪鋼鐵 5 4人持股 3位監事在母公司任職新 鋼 釩 53人持股2位監事在母公司任職(包括主席)，

　　另1位監事在關聯公司任職南鋼股份 5 無 3位監事在母公司任職(包括主席)，

　　另2位監事是職工代表酒鋼宏興 5 無 3位監事在母公司任職(包括主席)承德釩鈦 54人持股1位監事在股東單位擔任董事，總會計師大冶特鋼 5 2人持股 否西寧特鋼 3無主席為母公司的總經理助理，另1位監事為母公司財務處長監事會構成 獨立監事監事會的監督作用公司名稱 人數 人數 薪酬占比發表的監督意見寶鋼股份 9 3 20萬元/人/年 33% 對關聯交易，人員任免，資產重組，募集

　　資金使用等重大問題上發表了無反對意見首鋼股份 3 無同上華菱管線 5 無同上萊蕪鋼鐵 5 無同上新 鋼 釩 5 無同上南鋼股份5無同上酒鋼宏興 5 無同上承德釩鈦 5 無同上大冶特鋼 5 無同上西寧特鋼 3 無同上表6獨立董事與專門委員會公司名稱獨立董事的構成獨董的薪酬

　　獨董 董事會 占董事總人 是否在 金額 其他

　　人數 人數 數百分比 公司領薪寶鋼股份 4 11 36% 是 20萬元/人/年 差旅費，住宿費公司報銷首鋼股份 4 11 36%是總數29.3萬元 未披露華菱管線 5 15 33% 是 5萬元/人/年 差旅費，住宿費公司報銷萊蕪鋼鐵 3 9 33%是3.6萬元/人/年 差旅費，住宿費公司報銷新 鋼 釩 2 15 13% 是 5萬元/人/年 差旅費，住宿費公司報銷南鋼股份 3933% 是 3.2萬元/人/年 未披露酒鋼宏興 3 7 43% 是 6萬元/人/年 差旅費，住宿費公司報銷承德釩鈦 4 1136%是 3萬元/人/年 未披露大冶特鋼 4 11 36% 是 2萬元3人; 未披露

　　1.5萬元1人西寧特鋼 3 9 33% 是 1.2萬元/人/年 未披露公司名稱 獨董兼職 獨董發表 是否設立專門委員會

　　意見情況 薪酬與考 審計委 戰略 關聯交易/定價審核

　　核委員會 員會 委員會 委員會寶鋼股份 未披露 無是 是 是否首鋼股份 未披露 無否 否 否否華菱管線 獨董張涇生為 無否定意見是是 是是

　　公司發起人股

　　東長沙礦冶研

　　究院院長萊蕪鋼鐵 未披露 無否定意見 是 是 是否新 鋼 釩 未披露 無否定意見 否 否 否否南鋼股份 未披露 無否定意見 是是是是酒鋼宏興 未披露 無否定意見 是 是 是否承德釩鈦 未披露 無否定意見 是 否 是是大冶特鋼 未披露 無否定意見 否否否否西寧特鋼 未披露 無否定意見 否 否 否否公司名稱 是否設立專門委員會中小股東選舉董事是否

　　提名 獨董占比及有累積投票權

　　委員會 召集人地位寶鋼股份 否 獨董為主擔任負責人 未披露首鋼股份 否 否 未披露華菱管線 否 擔任成員 是萊蕪鋼鐵 是擔任成員未披露新 鋼 釩 否 否 未披露南鋼股份 是 未披露 未披露酒鋼宏興 是 未披露 未披露承德釩鈦 是 未披露 未披露大冶特鋼否 否未披露西寧特鋼 否 否 未披露表7 利益相關者關系

　　與投資者關系 與監管部門關系 與債權人關系公司名稱 是否受起訴 是否受處罰 是否有糾紛寶鋼股份 無無無首鋼股份無無無華菱管線無無無萊蕪鋼鐵 無無無新 鋼 釩 無無無南鋼股份 無無無酒鋼宏興 無無無承德釩鈦 無無無大冶特鋼 無無無西寧特鋼無無無公司名稱與員工關系及其他相關者關系

　　員工福利 是否有員工持股計劃 與社會其他利益相關者寶鋼股份 未披露 未披露無沖突表現首鋼股份 未披露未披露無沖突表現華菱管線未披露 未披露無沖突表現萊蕪鋼鐵 未披露 未披露無沖突表現新 鋼 釩 未披露 未披露無沖突表現南鋼股份未披露未披露無沖突表現酒鋼宏興 未披露 未披露無沖突表現承德釩鈦 未披露 未披露無沖突表現大冶特鋼 未披露 未披露無沖突表現西寧特鋼未披露未披露無沖突表現表8 關聯交易公司名稱 關聯交易是否 定價原則 是否披露關聯交易

　　按商業原則訂立寶鋼股份 是市場價 是首鋼股份 是市場價 是華菱管線 是和規的定價原則是萊蕪鋼鐵 是市場價，成本加價或協議價 是新鋼釩 是市場價與政府指導定價 是南鋼股份 是市場價協議價或成本加價 是酒鋼宏興是市場價或其他合規的定價模式是承德釩鈦是市場價與政府指導定價 是大冶特鋼 是政府指導價為先，市場價，成本價，或經評估價 是西寧特鋼是同上 是表9 信息披露公司名稱是否有國際互連網站 是否披露重大事項 是否披露股東權益寶鋼股份是是 是首鋼股份是是 是華菱管線是是是萊蕪鋼鐵是是 是新 鋼 釩是是是南鋼股份是是 是酒鋼宏興是是 是承德釩鈦是是 是大冶特鋼是是 是西寧特鋼無是 是

　　三、建立合理制衡的股權結構

　　我國上市公司治理現狀分析的10家樣本公司均存在股權過于集中的現象。

　　10家鋼鐵業上市公司的第一大股東持有股份占上市公司股份總數平均為69%，有9家公司控股方持股數超過50%，其中，寶鋼股份控股方占85%。10家公司中，有9家公司的控股方為國有股或國有法人股，1家為社會法人股。

　　上市公司的股權高度集中是目前中國上市公司治理現狀的一個顯著特征。在股權高度集中的情況下，上市公司難以建立合理制衡的股權結構。

　　中國上市公司的股權高度集中主要由于二方面原因：一方面是國有企業所有制改革遺留的問題，另一方面是國有股或法人股是非流通的。

　　上市公司股份全部流通將為建立合理制衡的股權結構打下良好基礎。在目前國有股和法人股尚未流通的條件下，上市公司可以通過法人之間的國有股或法人股權轉讓，解決部分股權高度集中問題。但是，法人之間的國有股或法人股權的轉讓仍然存在再一次形成一股獨大的可能性。

　　在目前上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的。為了保證上市公司健康發展，合理制衡股東權利，保護中小股東的利益，董事選聘必須保證公開、公平、公正和獨立，在控股股東控股比例超過30%的情況下，通過累積投票制度，充分反映中小股東的意見。目前，只有華菱管線披露公司實施累積投票權制度。

　　除了實施累積投票權制度外，實施獨立董事制度和建立合理的監事會結構將對合理制衡股東權利起到積極作用。

　　在10家鋼鐵業上市公司中，公司監事會成員主要由控股方的紀律檢查部門人員組成。此外，南鋼股份披露有2名上市公司職工代表參加監事會，占監事會成員比例40%；寶鋼股份披露，有3名獨立監事參加監事會，占監事會成員比例33%。

　　上市公司的職工代表和獨立監事參加監事會有利于監事會對公司財務和公司高級管理人員的監督，維護公司和股東的合法權利。為了合理制衡股東權利，上市公司的監事會還應該引入主要債權人的代表，例如銀行。主要債權人屬于上市公司的利益相關者，由于涉及切身利益，主要債權人代表將認真履行對公司財務和公司高級管理人員的監督職能。

　　2003年10家鋼鐵業上市公司的監事會均對上市公司的關聯交易、人員任免、資產重組、募集資金使用等重大問題上發表了無反對意見。這種結果一方面可能說明上市公司的重大問題決策沒有瑕疵，另一方面也可能說明監事會不能發現上市公司重大問題決策的瑕疵。引入主要債權人--銀行的代表，為了保護信貸資產的安全，銀行會從多角度分析和判斷上市公司重大決策的正確性。

　　在10家鋼鐵業上市公司中，有9家公司的監事會成員(包括監事會主席)在控股公司任職，且多為母公司紀檢干部。《上市公司治理準則》要求監事要具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。在10家樣本上市公司2003年報中，我們發現大部分公司沒有披露監事的專業知識或工作經驗方面的信息。

　　為了保證對公司財務和公司高級管理人員的有效監督，監事會成員結構是否一定參照股權結構比例?監事會的宗旨在于維護公司和股東的利益。在監事會成員結構中，增加獨立監事和主要債權人代表所占比例也許更有利于實現監事會的宗旨。

　　四、加強獨立董事在公司治理中的作用

　　2001年8月16日中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提出：為進一步完善上市公司治理結構，上市公司應當建立獨立董事制度，獨立董事應當維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

　　《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定：在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員，不得擔任獨立董事。華菱管線獨立董事張涇生擔任公司第四大股東長沙礦冶研究院院長，不符合擔任獨立董事的條件。

　　根據10家樣本上市公司2003年報，除了新鋼釩董事會15名董事中只有2名獨立董事外，其余9家公司的獨立董事均占董事會成員總數的三分之一。10家公司中，7家公司的獨立董事在年報中對上市公司的關聯交易、對外擔保、控股方占用上市公司資金情況等發表了完全贊同的意見，其余3家公司的獨立董事在年報中未披露任何意見。

　　《上市公司治理準則》規定：董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定：獨立董事應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　　10家鋼鐵業上市公司在年報中均未披露公司獨立董事的基本情況。

　　獨立董事維護公司整體利益的力度，在很大程度上取決于獨立董事個人的素質、道德和專業知識。媒體曾經披露的花瓶式的獨立董事不可能推進上市公司治理。

　　為了保證獨立董事認真履行職責，上市公司的獨立董事應該是在職或在任的。上市公司的獨立董事制度應該包含獨立董事的獎懲機制，一旦由于獨立董事未認真履行職責，上市公司出現問題，對獨立董事的懲罰將對其日后職業發展有重大影響。若獨立董事已退休或已離任，上市公司或監管機構對其失職的懲罰對其日后職業發展不會產生太大影響，從而，獨立董事的獎懲機制對促進其認真履行職責的推動作用將會減弱。上海證券報中央財經大學中國企業研究中心劉姝威 蔡志泉