問：我公司是一家民營集團(tuán)高科技企業(yè)，公司所屬核心企業(yè)（下稱A公司）主要負(fù)責(zé)集團(tuán)主打產(chǎn)品———數(shù)字監(jiān)控主機(jī)部分的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在國內(nèi)擁有較高的知名度。2003年我A公司的銷售收入為6000多萬元，凈利潤近2000萬元。未來幾年，有望以25%以上的速度遞增。

　　現(xiàn)國內(nèi)一家在美國NASDAQOTCBB上市的企業(yè)（下稱B公司）看好我A公司的發(fā)展前景,意

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欲以其增發(fā)股票置換我A公司51%的股權(quán),置換價格是雙方簽署股權(quán)置換協(xié)議書之日前某一時段B公司在OTCBB市場的平均股價，請問，OTCBB市場現(xiàn)時的情況怎樣？這種置換方式是如何操作的？對雙方都有哪些好處？

　　答：美國NASDAQ是一個多層次的資本市場，從高到低依次為全國市場、小型資本市場和場外電子柜臺交易市場（OVERTHECOUNTERBULLETINBOARD，簡稱OTCBB）。在OTCBB市場上市的門檻較低，它對企業(yè)基本上沒有規(guī)模和盈利上的要求。許多著名企業(yè)，像思科、微軟等最初都是通過在該市場上市，獲得一定的起步資金，然后再逐級轉(zhuǎn)到高一層次的市場上市，從而發(fā)展壯大起來的。

　　目前在OTCBB上市的中國企業(yè)有十幾家，大多通過買殼方式獲得上市資格。其中比較有代表性的企業(yè)包括世紀(jì)永聯(lián)、中貿(mào)網(wǎng)、深圳藍(lán)點、深圳明華國際、天獅國際、飛鶴乳業(yè)、中國汽車系統(tǒng)等。這些企業(yè)的股價在NAS－DAQ高峰時期曾升至十幾二十幾美元，現(xiàn)時因NASDAQ的整體下跌均有較大幅度的縮水。貴公司所指的B公司上市第一天，股價由3美元漲至8美元，最高達(dá)11美元。目前的股價為0.4美元左右。

　　以增發(fā)股票置換非上市企業(yè)的股權(quán)，在國外是一種很普遍的資本運作模式。以A、B公司的股權(quán)置換為例、其操作過程非常簡單：

　　1、B公司首先與A公司談妥置換條件，在雙方簽訂正式的股權(quán)置換協(xié)議后，B公司將增發(fā)方案提請股東大會審議，形成決議，報美國SEC備案。2、B公司定向增發(fā)一定數(shù)量、與置換A公司股權(quán)同等價值的股票，換取A公司一定比例的股權(quán)。各自協(xié)助對方完成股票或股權(quán)的登記過戶手續(xù)。

　　在國內(nèi)，以現(xiàn)金收購或資產(chǎn)置換是企業(yè)重組的主要方式，以上市股票置換未上市企業(yè)股權(quán)的方式，還比較少采用。實際上該方式是實現(xiàn)參與各方共贏的創(chuàng)新模式，對各方都有諸多好處。

　　對B公司而言：

　　1、無須支付現(xiàn)金資產(chǎn)，只需定向增發(fā)一部分股票，通過換股，就可以控制一家有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、據(jù)我們了解，A公司的產(chǎn)品與B公司的主營業(yè)務(wù)具有非常強(qiáng)的互補(bǔ)性，通過雙方產(chǎn)品與服務(wù)的有機(jī)結(jié)合，可以贏得更多的目標(biāo)客戶。

　　3、根據(jù)美國NASDAQ的上市規(guī)則，上市公司持有某非上市公司的股權(quán)達(dá)21%或以上時，即可合并利潤；當(dāng)持股比例達(dá)到51%或以上時，則可以合并凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和利潤。因此，收購A公司51%的股權(quán)，每年可以為B公司帶來至少1000萬元以上的帳面利潤，為B公司的股價上漲和將來轉(zhuǎn)上NASDAQ的其它板塊提供實質(zhì)性的業(yè)績支撐。

　　對A公司股東而言：

　　1、通過換股就可以將所持非流通股份轉(zhuǎn)換成上市公司股票，盤活了資產(chǎn)，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化。該等股票持有滿一年后，就可以開始按美國SEC的有關(guān)規(guī)定每月出售5%，滿兩年后，則可全部流通。

　　2、根據(jù)NASDAQ的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)OTCBB的上市公司股價連續(xù)一個月維持在4美元或以上，則可申請股票在上一層次的小型資本市場上市，當(dāng)OTCBB的上市公司股價連續(xù)一個月維持在5美元或以上，則可申請股票在全國主板市場上市。目前B公司的市場價格僅為0.4美元左右。而其歷史上的最高價將近11美元。在收購A公司股權(quán)后，由于公司的業(yè)績有大幅度的增長，B公司轉(zhuǎn)板上市是有可能的。A公司此時持有一批低價位的優(yōu)質(zhì)股票，有望獲得較好的預(yù)期資本收益。

　　3、A公司以此次置換為契機(jī)，通過B公司的橋梁作用，建立了一個引入國際先進(jìn)的經(jīng)營管理經(jīng)驗和國際領(lǐng)先技術(shù)的通道，為將來開辟國際市場創(chuàng)造了條件。

　　4、B公司作為國內(nèi)較早在NASDAQ上市的企業(yè)，其管理層在資本運作方面具有豐富的經(jīng)驗。可以幫助A公司在業(yè)務(wù)、信息、技術(shù)、人才、市場、財務(wù)管理等方面進(jìn)行重組。直接推動A公司在NASDAQ上市。

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