起源于50年代的美國創業資本市場在80年代后期發展十分迅速，尤其是進入90年代以后，更是如日中天。擔當創業資本這種新型制度安排的主體是有限合伙制的創業投資公司。

　　創業資本主導組織形式

　　（一）有限合伙公司及其特點

千件數碼產品1元熱拍 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 哪里可以免費發短信?

　　有限合伙公司是一種合伙企業，通常由兩類合伙人組成，即普通合伙人和有限合伙人。高級經理人一般作為普通合伙人。普通合伙人負責管理有限合伙公司的投資，同時也提供少部分的合伙資金，有限合伙人主要是機構投資者，是投資資金的主要提供者。有限合伙公司的合伙資金通常是普通合伙人占1％，有限合伙人占99％。

　　有限合伙公司有固定的存續期限，通常是10年。如果合伙合同中帶有延長合伙的條款，通常也只有1年至2年的延長期，最多能延長4年。

　　在有限合伙公司經營的第3年至5年間，有限合伙公司首先是投資，然后是對投資進行管理，最后是退出并獲得投資利潤。投資利潤可以是現金，也可以是有價證券。有限合伙公司的經理人一般在現存合伙公司的投資已全部完成的情況下，開始籌集新的合伙資金。這樣經理人幾乎是每隔3年至5年的時間就要籌集新的合伙資金，并同時管理幾筆基金。每個基金都有不同的存續期限，并且每個有限合伙公司在法律上是獨立的，管理也是分開的。

　　（二）有限合伙公司作為創業資本主導組織形式的合理性

　　外部人在投資一個企業時通常會產生兩個問題，即信息不對稱問題和激勵問題。在搜尋企業的時候會發生信息不對稱問題，企業的所有者和管理者比外部人更了解企業，他們往往會夸大企業的優勢而掩蓋潛在的問題。這種事前的信息不對稱，就會產生逆向選擇問題。激勵問題產生于企業的經營過程，管理人員有很多機會以外部人的受損為代價，使自己獲益。

　　在創業企業中，外部投資者面臨的信息不對稱問題和激勵問題更為嚴重。為了解決這兩個問題，投資者必須深入地進行投資前的調研和投資后的管理工作。這些工作不可能由大量的投資者去完成，因為工作本身相當繁雜，而投資者又有搭便車的心理。因此，創業資本投資過程中如何從制度安排上去解決上述問題，降低交易成本，成為創業資本市場健康發展的關鍵。有限合伙公司的出現可以說有效地解決了這一難題。

　　信息不對稱和激勵問題的解決

　　一般而言，有限合伙公司投資過程分為四個階段：第一階段，選擇投資對象，包括獲取必要的信息并評估其潛在的投資價值；第二階段是組織投資，確定投資結構，即確定投資的類型和數量，并討論投資協議的具體條款，這些條款會影響有限合伙公司對創業企業經營的干預能力。第三階段是監控投資，即積極地參與企業的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，有限合伙公司的經理人控制并扶持被投資企業的發展。第四階段是將所投資的企業公開上市或轉讓所持有的股份，因為有限合伙公司的存續期有限，并且投資者希望以現金或流通的證券作為回報，所以這種退出策略是投資過程中必不可少的一環。在上述投資過程中，有限合伙公司通過一系列投資程序、合同安排來協調其與創業企業之間的信息不對稱和激勵問題。

　　1、挑選投資企業

　　挑選高質量的企業對于保證投資成功非常重要。有限合伙公司的經理人主要依靠投資銀行家、經紀人、投資顧問、律師和會計師獲得投資方面的信息，有時候也通過以前在成功投資中建立的關系得到有關信息。有限合伙公司的規模與其獲得的信息量通常成正相關。

　　2、確定投資架構

　　經理人在選中投資企業之后，開始與企業商談投資協議，以確定財務結構和治理結構。財務方面的核心問題是有限合伙公司所占的股權份額；公司治理結構的問題有兩個，即企業管理層的激勵和有限合伙公司對企業的控制程度，特別是在企業經營發生困難的時候。

　　（1）有限合伙公司的股權份額

　　有限合伙公司股權份額通常采用現金流量折現法，即估算出企業在未來某個時點的價值，并按照一定的回報率確定原先企業所有者的權益。企業價值一般是企業的稅后利潤或現金流量乘以某個乘數。回報率因投資類型的不同而不同，處在早期投資階段的創業企業的回報率為15％，而較為成熟企業的回報率為25％左右。

　　（2）治理結構的條款

　　投資者和創業企業管理人員的信息不對稱會產生潛在的“道德風險”，即管理層以投資者受損為代價謀求自己的利益。有限合伙公司通過一系列機制來協調管理層和投資者之間的關系。這些機制可以分為兩大類：

　　第一類：對經營業績的激勵

　　———管理層的股權份額。在創業企業中，管理層在企業股權中占有很大份額，同時還允許管理層在達到經營目標后增加其持有的股份。這部分股權份額是管理層收入的絕大部分。

　　———投資者的股權性質。在創業資本市場中，較多的是可轉換的優先股，它與普通股最大的區別是，在企業清算時，優先股的持有者比普通股的持有者優先得到清償。這種股權性質，一是減少了有限合伙公司的投資風險；二是激勵管理層，因為管理層持有的是普通股。

　　———管理層雇用合同。由于管理層擁有一定的股份，他們有可能從事風險很大但收益很高的項目，有限合伙公司為了抵消管理層偏好風險的傾向，懲罰業績較差的管理者，在雇傭條款通常規定，在什么情況下可以撤換管理層，并購回管理者持有的股份。

　　第二類：直接監督機制

　　雖然管理層的激勵對協調管理層和投資者的利益很重要，但創業資本很重要的一方面是投資者對企業保持強有力的監控，以保護自己的利益。具體措施有以下幾個方面：

　　———參加董事會。一個企業的董事會對企業的經營負責，包括聘任或解雇總經理，監督或評價企業的經營狀況。在很多情況，有限合伙公司在企業的董事會中占有主導地位，在有限合伙公司所占份額較小的企業中，有限合伙公司在董事會中至少擁有一個席位，以便有效參與企業的管理，并及時獲得相應的信息。

　　———表決權的分配。通常情況下，有限合伙公司的表決權并不取決于其股權的類型，例如，可轉換優先股權的持有者可以擁有普通股表決權，長期債權人也可以擁有一定的表決權。

　　———控制追加融資。在董事會中席位并沒有完全反映有限合伙公司的控制能力，有能力不斷提供融資也是增強地位的重要籌碼，特別對于新成立的創業資本企業更是如此。

　　———其他的監控機制。包括有限合伙公司有權查看企業的設備、帳薄和及時獲得有關的財務報表；未經有限合伙公司同意，不得出售股權，或簽訂重要合同。

　　3、管理投資

　　在完成投資以后，經理人不僅要監控企業，而且向企業提供一系列顧問服務。有限合伙公司認為，通過向企業管理層提供幫助，使企業“增值”是其區別于其他外部董事的主要方面。

　　在監控和管理企業方面，經理人幫助設計管理人員的收入結構，在必要時撤換管理人，并安排外部融資，解決經營中出現的問題，以及制定公司的長期發展戰略。

　　由于創業資本要求深入地了解企業的情況，專門進行創業投資的有限合伙公司在行業和地域方面的專業性很強，行業性強比較容易向創業企業提供幫助，而地域性強則能夠方便地訪問企業。

　　4、退出投資

　　有限合伙公司一個重要特征是在一個特定的時間內，有限合伙公司將解散，有限合伙人得到投資回報。經理人應該盡量使有限合伙公司順利退出投資。退出投資主要有三種方式，包括公開上市，協議轉讓和企業回購股權。

　　不同的退出方式對有限合伙人、經理人和企業的管理人有不同的影響。公開上市通常能實現企業價值的最大化，并保持企業的獨立性，同時企業又有了不斷籌集資金的渠道，是一種優先考慮的退出方式。

　　但是，企業公開上市后，根據有關法規，屬于私募性質的有限合伙公司擁有的股份在兩年后才能出售，有限合伙公司必須不斷參與企業的經營，直到其持有的股份能出售為止。

　　私下的協議轉讓對有限合伙公司也具有相當的吸引力，這種退出方式能使有限合伙人迅速獲得現金或可流通的證券，并完全退出創業企業。但創業企業的管理層一般不歡迎這種做法，因為私下的協議轉讓通常意味著企業被大公司收購而失去獨立性。

　　第三種方式是創業企業購回有限合伙公司的股權，通常事先簽訂強制性的回購條款和確定股權價值的計算方法。對于有限合伙公司在創業企業的少數股權而言，事先簽定回購條款是必要的，因為回購是有限合伙公司股權變現的唯一方式。但是，對大部分投資而言，回購通常只是一種候補性質的退出方式，并往往在投資不成功的時候才采用。