中、韓資產管理公司的離奇官司：ST同達掏空噩夢

　　本報記者　謝飛　見習記者　鄔雙舟　深圳報道

　　上海同達在6月30日的股東大會向參會的股民條分理析地介紹了整個交易過程。

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　　第一步，設立專門公司，操縱交易。第二步，成立合資公司，作為巨額套現的幌子。第三步，內部控制，預設高價出讓股權。

　　讓韓國資產管理公司代表金基敦（Kim　Gi　Don）感到麻煩的是，7年前韓國巨源基金會在中國的一次莫名的不良投資需要用復雜的官司來解決。

　　讓中國信達資產管理公司有苦難言的是，深圳粵海7年前一手設計的圈錢暗局金蟬脫殼之后，把上市公司ST同達（600647.SH）以及信達投資拖入了無盡的深淵之后還要承擔官司的打擊。

　　如今，兩個不同國家的資產管理公司，因為一個他們誰也不認識的人，為一樁7年前發生的和他們沒有任何關系的事，對簿公堂。

　　快餐公司造船神話

　　官司涉及一樁高達5000萬元的造船廠的股權轉讓款。

　　1997年，深圳粵海，作為粵海集團在深圳的龍頭企業，收購重組了當時的上海新亞快餐，并將其更名為上海粵海，當時深圳粵海的頭號人物丁迅對外誓言“要將上海粵海做成粵海集團在內地的資本旗艦”。

　　果然，深圳粵海進入不久即展開了對上市公司的大重組，其中一樁用深圳海峰電子與上市公司的資產置換被證監會查處認定是虛假置換，而另一樁對一家中外合資船廠的股權收購直到7年之后才被發現，其實是另一樁更為隱秘和巧妙的掏空游戲。

　　1997年4月，新亞快餐被深圳粵海收購之后，立即于1998年3月與香港漢盛公司簽訂《股權轉讓協議》，約定將漢盛公司持有江盛造船廠45％的股份以5000萬元的價格賣給上海粵海，快餐公司宣告進入造船業。

　　烏雞變鳳凰，一切令人歡欣鼓舞。二級市場上海粵海的股價也從不足10元大躍進到最高28元。

　　但當2000年8月，中國信達信托投資公司（下稱：信達）以“債轉股”的方式接替深圳粵海進入上市公司的時候（同年，將公司更名為上海同達），才慢慢發現這根本就不是一艘可以控制的船，而是裝滿一船官司的船。

　　2002年10月30日，上海同達致函香港漢盛公司，希望不再購買這個船廠，要求以其持有的江都亞海造船有限公司19％的股權充抵漢盛公司的剩余的3000萬元股權轉讓余款，但此時的漢盛公司股東已經變更，由韓國政府的資產管理公司接管，韓國資產管理公司拒絕了這個要求。信達認為股權轉讓交易有損上市公司利益，便終止向漢盛公司支付剩余的3000萬元股權轉讓款，并由此引發訴訟。

　　隨著案情的逐步深入，圍繞兩家公司的眾多關聯公司也被牽連其中，并逐步變得清晰起來。

　　一場“近乎完美的局”

　　玩轉兩大機構，導演這一切的是曾經大名鼎鼎的深圳粵海。

　　2004年6月28日，深圳市嘉賓路27號粵海金威大廈14樓。

　　眼前的景象，很難讓記者與一家前上市公司的控股公司所在地聯系起來，短短幾年時間，這家曾在股市叱咤風云的公司風光不再，如今已是人去樓空，緊鎖的玻璃大門內漆黑而陰森，早已陳舊的裝飾透出幾絲凄涼。

　　管理員說，這里很久都沒有人來過。這就是前上市公司上海粵海的控股公司———深圳粵海的辦公地。

　　1999年粵海集團債務危機重組之后，深圳粵海已經不復存在，上海同達也因此無法找深圳粵海來為這船廠買單。

　　拒付漢盛3000萬元余款的理由很簡單，上海同達認為之前的交易是非法的，是深圳粵海在控制上市公司期間，利用大股東的有利地位，為了套取上市公司巨額資金，不惜犧牲上市公司利益而采取的一種手段。

　　對此，上海同達在6月30日的股東大會向參會的股民條分理析地介紹了整個交易過程。

　　第一步，設立專門公司，操縱交易。此案直接涉及的企業為漢盛公司，而漢盛公司其實是1997年11月由深圳粵海通過其全資子公司香港金威公司的全資子公司漢星公司出資設立的（三層的母子關系），當時漢星與頂佳公司合資成立漢盛，雙方各占50％股權。

　　雖然漢盛公司注冊資本為420萬美元，但深圳粵海的高妙之處在于，深圳粵海分文未出，注冊資本的全部資金是由漢盛的另一股東頂佳向韓國的一個基金會巨源公司募集而來。當然，分文不出是因為深圳粵海向韓國基金會保證能在后面絕對安全高價套現。

　　第二步，成立合資公司，作為巨額套現的幌子。漢盛公司成立后，立即于1個月之后（1997年12月），與江都集團合資成立江盛造船廠，注冊資本為600萬元美金，雙方約定漢盛公司投資420萬美元，持有合資公司70％的股份，江都集團投入相當于美金160萬元的人民幣，占30％的股份，并于1998年1月領取了營業執照。

　　第三步，內部控制，預設高價出讓股權。合資公司成立僅僅兩個月之后，由大華會計事務所出具評估報告，漢盛公司就將持有合資船廠的45％的股權以5000萬元的價格轉讓給上市公司上海粵海，而船廠的總注冊資本合計不過3500萬元人民幣。對上市公司的套現安排就此完成。

　　交易步驟精心設計而成的，操作得非常“完美”，有意掩蓋了交易之外的其他交易和內幕。

　　在第一步成立漢盛公司時，漢星公司在交易中分文未出，深圳粵海為了替其募集資金，還向頂佳保證資金的安全，簽訂了一系列協議，提供了股權質押、擔保等雙保險，并且頂佳是在看到漢盛已與上市公司上海粵海簽訂《股權轉讓協議》———已將合資公司45％股權以5000萬元高價轉讓給上海粵海，投資風險已化解并且有高額營利的情況下，420萬元美元的投資才到位。

　　漢星公司不出一分錢，完成了合資造船廠的設立與股權買賣，玩了一場絕妙的空手道！

　　套現

　　在上面的協議安排妥帖之后，對上市公司上海粵海的套現開始了。

　　為了獲得上市公司股東大會的通過，協議同時還規定，合資公司（江盛造船廠）1998年度純利達到2000萬元時，上海粵海應向漢盛公司支付2000萬元股權轉讓款；1999年度純利達到2200萬元時，上海粵海應向漢盛公司支付2000萬元股權轉讓款；2000年7月31日上海粵海應向漢盛公司支付剩余的1000萬元股權轉讓款。當時深圳粵海控制的上海粵海股東會通過了這份《股權轉讓協議》。

　　頂佳與誠旭企業有限公司（香港注冊的個人公司）簽訂協議，約定上海粵海支付給漢盛公司的第一期2000萬元的股權轉讓款全部付給誠旭，剩余3000萬元付給頂佳。同時誠旭保證協助將漢星持有漢盛50％股份，以1港幣的價格轉讓給頂佳。如此一來，漢星、香港金威、深圳粵海通過誠旭從股權轉讓交易中，不僅分文未出，而且還在套現2000萬元后成功脫身；而頂佳的回報是在這筆交易中投資420萬美元（約3500萬元港幣），即可收回3000萬元現金，并獲得合資公司25％的股份。

　　1999年2月5日，上海粵海根據協議，支付了2000萬元股權轉讓款。

　　但剩余的3000萬元卻未能如期支付。粵海集團在1999年爆發的債務危機使這一完美計劃只完成了一半。當年，粵海集團大重組，深圳粵海將股權抵償給信達退出了上市公司。

　　信達2000年8月接手上海粵海后，認為股權轉讓交易有損上市公司利益，終止了3000萬元股權轉讓款的支付，頂佳的回報隨之化為泡影。頂佳420萬元美金來自韓國一家基金會，這筆投資如果無法收回則成了韓國基金會的壞賬，由于該基金會管理不善，后被韓國政府資產管理公司接管，所以目前與上海同達對簿公堂，討要3000萬元股權轉讓款的其實是韓國資產管理公司。

　　中韓兩國資產管理公司算是第一次遭遇。

　　雙方都不希望要那個合資的造船廠的股權。而留給上市公司的是怎樣的船廠呢？船廠在收購之初，1998年利潤1158萬元，1999年盈利2317萬元，但2000年即虧損1029萬元，2001年更是虧損達3513萬元。盈利的時候正是需要上市公司付款的時候。

　　上海同達的有關人士稱，合資成立江盛造船公司，合資公司注冊資金不僅至今未全部到位，江都造船廠也未按合資合同的約定在合資公司成立后即予注銷。并且，雖然曾經是船廠的大股東，上市公司卻根本無法控制位于江蘇江都的造船廠。

　　2000萬去了哪里

　　記者在采訪漢盛與上海同達股權轉讓案件時，查閱了大量案卷資料，其中上海粵海于1999年初支付給漢盛公司2000萬元股權轉讓款的去向引起了記者的注意———明明約定將2000萬元轉讓款付給誠旭，卻支付給了深圳市中浩信投資有限公司。按理這筆款項應付到漢盛公司有關賬戶，沒有理由付給誠旭，更沒理由付給深圳市中浩信投資有限公司。

　　記者在查閱深圳市中浩信投資有限公司一九九八年度年檢報告時，發現法人代表趙兵正是江盛造船公司董事。為進一步弄清2000萬元轉讓款的去向，記者又到深圳市工商局打印了中浩信公司的最新注冊資料，資料顯示法人代表已不是趙兵，而是鐘健。記者根據資料聯系到中浩信公司，接聽電話的小姐自稱是公司財務，她告訴記者中浩信的確收到了上海粵海轉來的2000萬元，不過那是多年前的事，至于錢的去向她也不清楚，也沒有權利告知記者。記者提出要見公司老板，她表示可以幫忙聯系，在記下記者電話后，便杳無音訊。

　　為了真正弄清整個交易，記者試著聯系當年股權轉讓交易的當事人，深圳粵海的當時副董事長、總經理、上海粵海董事長丁迅。記者經多方打聽，得知丁訊現為深圳國際控股有限公司獨立非執行董事，辦公地在香港九龍尖沙咀。記者根據公司電話致電香港，接線小姐告訴記者，丁先生雖為公司董事，但很少來公司。記者提出想聯系丁迅，小姐以不知如何聯系為由，拒絕了記者的請求。

　　2000萬元巨資的最終去向，以及整個交易的說法，現在依然成謎。

　　同達敗訴

　　在經歷了漫長的訴訟后，兩家公司終于迎來了法院的判決。

　　今年3月31日，上海市第一中級人民法院在判決書中稱，漢盛公司訴上海同達股權轉讓侵權糾紛一案，于2002年12月18日立案受理，審理期間，上海同達對該案提起反訴，法院決定本訴和反訴合并審理，判決被告（反訴原告）上海同達于判決生效十日內支付原告（反訴被告）漢盛公司人民幣3000萬元及利息；被告（反訴原告）上海同達反訴請求法院不予支持。

　　法院在判決中就上海同達提出的三個爭議點：合資公司非法成立；資產評估報告虛假，45％股權不值5000萬元；雙方之前簽訂的《股權轉讓協議》不合法，無效，逐一進行了解釋。

　　法院認為，合資公司注冊資本經江都會計師事務所驗資屬實，雙方依法辦理成立了合資公司手續，其合同、章程經當地對外經濟貿易主管部門批準，且獲取了營業執照，所以，合資公司是依法成立。

　　關于第二點資產評估報告虛假的爭議，法院認為，當時合資公司以及股權受讓方、轉讓方對大華會計師事務所所采用的評估方式、評估結論均未提出異議。至于評估報告出具后，合資企業在經營過程中，其股東江都集團公司雖然至今沒有將相關的資產實際轉入合資公司，這是該公司應當承擔履行有關合資合同規定義務問題，就本案而言，不能以合資公司成立后，中方沒有按其承諾辦理資產過戶手續而得出評估報告虛假的結論。

　　關于第三點《股權轉讓協議》合法性的爭議，法院認為，漢盛與上海粵海簽訂《股權轉讓協議》后，將其所擁有合資公司45％的股權轉讓給了上海粵海，依法辦理了有關轉讓手續，并獲得當地對外經濟貿易主管部門的批準。該協議系雙方真實意思的表示，且與法無悖。上海粵海依約支付了部分轉讓金，履行了合同義務，且同達在受讓45％的股權后將其中26％的股權置換萬泉公司所有的海南萬泉農產品批發市場的99.8％股權和價值494.076萬元的天大公司法人股650100股，并已從中獲利，因此，雙方當事人簽訂的《股權轉讓協議》合法、有效。（由于船廠后來年年虧損，這一交易是信達為了讓上市公司擺脫船廠對上市公司的財務影響而做的關聯交易，但卻被韓方抓住把柄，有苦難言。）

　　就在法院宣判不久，上海同達持有的江都粵海造船有限公司全部股權、上海新亞快餐食品有限公司95％股權、上海新亞快餐食品股份有限公司貿易分公司100％股權，深圳中興工業城房屋一棟，嘉麗商務大廈51％股權、上海正大新亞餐飲有限公司30％股權被查封。

　　為別人做的交易買單，信達不能不感到苦悶。

　　本報獲悉，上海同達已經提出上訴，中韓資產管理公司交鋒的第一案還將繼續進行，兩個不相干的苦主還將為這原本不相干的事繼續斗爭。

　　而當年導演這一切的人早已遁跡無形。

　　圖：

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