保薦機構(gòu)(上市推薦人)： 大通證券股份有限公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　浙江京新藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”、“京新藥業(yè)”或“發(fā)行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾

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上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任。

　　深圳證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2004年6月24日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要，以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)站：http：／／www.cninfo.com.cn的本公司招股說明書全文及相關(guān)附錄。

　　第二節(jié) 概 覽

　　1、股票簡稱：京新藥業(yè)

　　2、深市股票代碼：002020

　　3、滬市代理股票代碼：609020

　　4、總股本：67，700，000 股

　　5、可流通股本：17，600，000 股

　　6、本次上市流通股本：17，600，000 股

　　7、本次發(fā)行價格：10.05 元／股

　　8、上市地點：深圳證券交易所

　　9、上市時間：2004 年7月15日

　　10、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　11、保薦機構(gòu)(上市推薦人)：大通證券股份有限公司

　　12、對首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］102號《關(guān)于核準浙江京新藥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司法人股、自然人持有的未流通股暫不上市流通。

　　13、首次公開發(fā)行股票前的第一大股東浙江康新化工有限公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒 言

　　本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號—股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供浙江京新藥業(yè)股份有限公司基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］102號文核準，本公司已于2004年6月29日以全部向二級市場投資者定價配售方式成功公開發(fā)行了17，600，000股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格10.05元。經(jīng)深圳證券交易所深證上［2004］63號《關(guān)于浙江京新藥業(yè)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司17，600，000股流通股股票將于2004年7月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱為“京新藥業(yè)”，股票代碼為“002020”。

　　本公司已于2004年6月24日分別在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登了《浙江京新藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》。《浙江京新藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文及其附錄可在巨潮資訊網(wǎng)站：http：／／www.cninfo.com.cn查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱

　　中文名稱：浙江京新藥業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.

　　2、注冊資本：67，700，000 元

　　3、法定代表人：俞更生

　　4、住所：浙江省新昌縣青山工業(yè)區(qū)

　　5、經(jīng)營范圍：片劑、膠囊劑(均含頭孢菌素類)、顆粒劑、干混懸劑(均為頭孢菌素類)、大容量注射液及原料藥(鹽酸環(huán)丙沙星、乳酸環(huán)丙沙星、鹽酸左氧氟沙星、辛伐他汀、格列齊特)(許可證有效期至2005年12月31日)、化工中間體(不含危險品)的生產(chǎn)銷售，新產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(范圍詳見外經(jīng)貿(mào)部批文)

　　6、主營業(yè)務(wù)：喹諾酮類系列抗感染藥物和心腦血管系列藥物的生產(chǎn)和銷售

　　7、所屬行業(yè)：醫(yī)藥制造業(yè)

　　8、電 話：(0575)6176531

　　9、傳 真：(0575)6096898

　　10、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.jingxinpharm.com

　　11、電子信箱：jingxin＠m(xù)ail.sxptt.zj.cn

　　12、董事會秘書：王光強

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　公司是于2001年9月29日經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市［2001］80號文批準，由浙江新昌京新制藥有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司于2001年10月25日在浙江省工商行政管理局辦理工商變更登記手續(xù)，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3300001008232。

　　2002年11月，經(jīng)公司2002年第二次臨時股東大會決議通過，并經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市［2002］60號文批準，本公司以資本公積7，800，000.00元轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2.6股，并以2002年6月30日經(jīng)審計的未分配利潤12，300，000.00元送紅股，每10股送4.1股。送股和轉(zhuǎn)增股本后公司的注冊資本為5010萬元。本次注冊資本變更業(yè)經(jīng)海南從信會計師事務(wù)所瓊從會驗字［2002］第013號《驗資報告》驗證，公司于2002年11月4日在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為6，770萬股，注冊資本為6，770萬元。

　　三、發(fā)行人主要經(jīng)營情況

　　(一)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

　　公司的主營業(yè)務(wù)為：喹諾酮類系列抗感染藥物和心腦血管系列藥物的生產(chǎn)和銷售。

　　公司的主要產(chǎn)品為：鹽酸環(huán)丙沙星、鹽酸左氧氟沙星、甲磺酸加替沙星等喹諾酮類原料藥；鹽酸環(huán)丙沙星膠囊、鹽酸環(huán)丙沙星片、鹽酸左氧氟沙星片、羅紅霉素膠囊、琥乙紅霉素片等抗感染藥物；辛伐他汀片、腦絡(luò)通膠囊等心腦血管藥物。

　　(二)發(fā)行人競爭優(yōu)勢和劣勢

　　1、競爭優(yōu)勢

　　(1)喹諾酮類原料藥生產(chǎn)工藝和技術(shù)優(yōu)勢

　　公司是我國喹諾酮類原料藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，具有多年的醫(yī)藥化工工藝技術(shù)積累，形成了一批核心技術(shù)骨干，培養(yǎng)了一支具有較高素養(yǎng)的生產(chǎn)和質(zhì)檢隊伍，具有持續(xù)的工藝、技術(shù)創(chuàng)新能力。目前公司喹諾酮類原料藥生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)濟指標及生產(chǎn)成本在國內(nèi)外市場中具有較強的競爭力。

　　(2)產(chǎn)品品種和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢

　　①公司喹諾酮類系列原料藥銷售收入和營業(yè)利潤穩(wěn)定、持續(xù)增長。

　　②抗感染類制劑和心血管制劑市場容量較快增長。

　　③公司主要盈利產(chǎn)品處于產(chǎn)品生命周期快速增長階段。

　　④新藥儲備良好。

　　公司原料藥和制劑產(chǎn)品一體化發(fā)展提高了公司盈利的穩(wěn)定性和抗風險能力；在產(chǎn)品生命周期上成熟品種和成長品種的結(jié)合為公司的持續(xù)盈利提供了保障。

　　(3)市場占有率和客戶資源優(yōu)勢

　　2002年公司環(huán)丙沙星原料藥產(chǎn)量占國內(nèi)總產(chǎn)量的57.70%，左氧氟沙星原料藥產(chǎn)量占國內(nèi)總產(chǎn)量的44.36%。2003年國際市場環(huán)丙沙星的專利保護到期后，通過FDA認證以后可以直接進入美國市場，這為本公司原料藥對國際市場的開拓提供了良好機遇。公司為國內(nèi)喹諾酮類制劑廠家的主渠道供應(yīng)商，產(chǎn)品供應(yīng)江蘇揚子江藥業(yè)、北京雙鶴藥業(yè)、哈藥集團、天津中央藥業(yè)、河南天方藥業(yè)等著名生產(chǎn)廠家。

　　(4)營銷網(wǎng)絡(luò)和營銷能力優(yōu)勢

　　目前公司已逐步形成了覆蓋全國的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)、零售藥店網(wǎng)絡(luò)、專家網(wǎng)絡(luò)和醫(yī)院網(wǎng)絡(luò)。

　　(5)研發(fā)和新藥儲備優(yōu)勢

　　公司具有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力，設(shè)有研究開發(fā)中心，與國內(nèi)多家研究機構(gòu)確立了長期的新藥開發(fā)協(xié)作關(guān)系，建立了自主開發(fā)和聯(lián)合開發(fā)為一體的研究開發(fā)體系。目前有十二個新藥正在開發(fā)、研制階段，形成了抗感染系列、心腦血管系列、抗腫瘤系列等新藥儲備。

　　(6)管理系統(tǒng)優(yōu)勢

　　本公司管理層較為穩(wěn)定，公司具有良好的企業(yè)文化，建立了靈活高效的管理體制和有效的績效考核機制，具有較強的管理創(chuàng)新能力。

　　2、公司競爭的不利因素

　　(1)企業(yè)規(guī)模偏小，品牌知名度有待提高

　　(2)資本實力欠缺，缺乏通暢的資本市場融資渠道

　　(三)發(fā)行人主要財務(wù)指標

　　公司主要財務(wù)指標請參閱本公告書“財務(wù)會計資料”部分的。

　　(四)主要知識產(chǎn)權(quán)

　　1、商標

　　本公司目前正在使用的注冊商標有“京新”、“京必舒新”等22個，商標持有人為京新藥業(yè)。

　　2、專利

　　目前公司共有抗腫瘤羧烷基牛膝多糖等5項發(fā)明專利，已收到國家專利局專利申請受理通知。藥品鋁箔包裝板1項外觀設(shè)計專利，專利權(quán)人為浙江新昌京新制藥有限公司，目前專利權(quán)人變更為本公司的手續(xù)正在辦理之中。

　　3、特許經(jīng)營權(quán)

　　本公司共有45個藥品生產(chǎn)批文及進出口經(jīng)營權(quán)許可證書。

　　有關(guān)公司主要知識產(chǎn)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)的詳細內(nèi)容請查閱本公司招股說明書，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　(五)本公司享有的財政稅收優(yōu)惠政策

　　公司適用的增值稅稅率為17%，根據(jù)國家有權(quán)部門批準，本公司2002年12月30日收到膠囊生產(chǎn)自動線日元外匯借款項目以稅還貸退付增值稅2，057，000.00元，以上增值稅返還計入實際收到返還當年公司的補貼收入。

　　本公司適用的所得稅稅率為33%。公司享受技術(shù)開發(fā)費抵減應(yīng)納稅所得額、技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。公司2002年取得外匯借款項目以稅還貸退付增值稅2，057，000.00元，指定用于歸還日本“黑字還流”外匯貸款，不計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。

　　近三年公司享受的營業(yè)稅優(yōu)惠均為技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入免征營業(yè)稅，2001、2002、2003年公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓免征的營業(yè)稅額分別為：3，750.00、67，750.00、15，000.00元。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、 本次股票上市前首次公開發(fā)行情況

　　1、股票類型：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00 元／股

　　3、發(fā)行總量：17，600，000 股，占發(fā)行后總股本26%

　　4、發(fā)行價格：10.05 元／股

　　5、發(fā)行市盈率：19.82 倍(按照2003 年度每股收益計算)

　　6、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　7、發(fā)行對象：于2004 年6月24日持有深圳證券交易所、上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者。

　　8、發(fā)行費用：1171萬元。其中承銷費用530.64萬元，保薦費250萬元，發(fā)行手續(xù)費61.02萬元，律師費105萬元，審計費70萬元，審核費用20萬元，其他發(fā)行費用134.34萬元。

　　9、每股發(fā)行費用：0.665元

　　10、募集資金額：首次公開發(fā)行募集資金總額17，688 萬元，扣除發(fā)行費用1171萬元，公司實際募集資金16，517萬元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次向社會公眾投資者公開發(fā)行1，760萬股人民幣普通股股票的總有效申購戶數(shù)為11，036，799戶，總有效申購股數(shù)為55，886，541，000股，配號總數(shù)為55，886，541個，本次股票發(fā)行的中簽率為0.0314923767%。二級市場投資者認購了17，346，885股，其余253，115股由保薦機構(gòu)(主承銷商)包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗資報告

　　2004年7月6日海南從信會計師事務(wù)所為本次發(fā)行出具了瓊從會驗字［2004］001號《驗資報告》，現(xiàn)摘錄如下：

　　浙江京新藥業(yè)股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月6日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號--驗資》進行的，在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前注冊資本和實收資本為人民幣50，100，000.00元，根據(jù)貴公司股東大會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣17，600，000.00元，變更后擬申請登記的注冊資本為人民幣67，700，000.00元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］102號《關(guān)于核準浙江京新藥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》和貴公司招股說明書及發(fā)行公告，貴公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票17，600，000.00股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價為人民幣10.05元(含發(fā)行手續(xù)費)，扣除預(yù)計發(fā)行費用計人民幣11，710，000.00元后，募集資金凈額為165，170，000.00元。根據(jù)我們的審驗，截至2004年7月6日止，貴公司已收到社會公眾股東投入人民幣壹億陸仟伍佰壹拾柒萬元整(RMB165，170，000.00元)，其中股本17，600，000.00元，資本公積147，570，000.00元，社會公眾股股東均以貨幣資金出資。

　　貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣50，100，000.00元，業(yè)經(jīng)海南從信會計師事務(wù)所驗證，并于2001年11月4日出具瓊從會驗字［2002］第013號《驗資報告》。截至2004年7月6日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣67，700，000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件一：新增注冊資本實收情況明細表

　　附件二：注冊資本變更前后對照表

　　附件三：驗資事項說明

　　附件四：中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［2004］102號《關(guān)于核準浙江京新藥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》

　　附件五：銀行進賬單及銀行詢證函復(fù)印件

　　附件六：驗資機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證復(fù)印件

　　海南從信會計師事務(wù)所中國注冊會計師 劉澤波

　　中國注冊會計師 周擴軍

　　報告日期：2004年7月6日

　　四、本次發(fā)行募股資金入賬情況

　　1、入賬時間：2004 年 7月6日

　　2、入賬金額：168，463，367.93元(募集資金扣除承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、保薦費后的余額)

　　3、入賬賬號：330656635012210000001378

　　4、開戶銀行：建行新昌縣支行

　　五、上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、本次上市前十大股東情況

　　本公司股東以及作為管理層的股東聲明，所持有的發(fā)行人股票沒有被質(zhì)押，也不存在其他爭議情況，將遵守《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，在法律、法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓本公司股票。

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事

　　1、俞更生先生　中國籍，56歲，大專學(xué)歷。曾任新昌絲織總廠廠長、黨委書記，浙江賽麗絲綢集團公司董事長、總經(jīng)理，京新制藥董事長。現(xiàn)任本公司董事長，浙江賽麗絲綢有限公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記，新昌杜威包裝有限公司董事長，新昌利豐科技有限公司董事長。

　　2、呂鋼先生中國籍，42歲，碩士研究生學(xué)歷，工程師。曾任新昌絲織總廠設(shè)備科科長，新昌縣康樂化工公司經(jīng)理，浙江京新制藥廠廠長，京新制藥副董事長、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副董事長、總經(jīng)理。

　　呂鋼先生具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和專業(yè)技能，在其帶領(lǐng)下本公司效益連年增長，2002年公司被評為“新昌縣科技進步先進企業(yè)”，“縣級優(yōu)秀企業(yè)”，“紹興市醫(yī)藥工商先進企業(yè)”。2000年呂鋼先生個人被評為“紹興市專業(yè)技術(shù)拔尖人才”，2002年被選為“新昌縣民營企業(yè)常務(wù)理事”，2003年被選為新昌縣人大常委、紹興市人大代表。

　　3、張麗娃女士中國籍，45歲，大專學(xué)歷，經(jīng)濟師。曾任新昌絲織總廠廠長助理，浙江賽麗絲綢集團公司總經(jīng)理助理，京新制藥副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理、黨委書記、工會主席。

　　張麗娃女士主要負責公司行政管理工作和黨建工作，負責了公司ERP項目的實施及公司的GMP認證的工作。

　　4、吳政杰先生 中國籍，40歲，碩士研究生學(xué)歷，工程師。曾任京新制藥董事、總工程師。現(xiàn)任本公司董事、原料藥事業(yè)部總經(jīng)理。

　　吳政杰先生是本公司的核心技術(shù)人員，負責開發(fā)并優(yōu)化鹽酸環(huán)丙沙星、鹽酸左氧氟沙星等產(chǎn)品工藝，并實現(xiàn)了技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化，2001年被評為“新昌縣專業(yè)技術(shù)拔尖人才”，2003年被選為新昌縣政協(xié)委員。

　　5、陳凱先先生　中國籍，60歲，中科院院士，博士生導(dǎo)師，教授。中國科學(xué)院上海藥物研究所所長。現(xiàn)任本公司獨立董事，兼任上海博大投資發(fā)展有限公司獨立董事。

　　陳凱先先生致力于化學(xué)、藥學(xué)研究，在國內(nèi)外化學(xué)、生物學(xué)、藥學(xué)等領(lǐng)域發(fā)表學(xué)術(shù)論文130余篇，參與編寫了《理論物理與生命科學(xué)》、《21世紀有機化學(xué)發(fā)展戰(zhàn)略》等著作。個人曾獲得“863”計劃十五周年個人突出貢獻獎、上海市科技精英獎、上海市勞動模范、何梁何利科技進步獎等榮譽。

　　6、童本立先生　中國籍，54歲，碩士，教授，高級會計師，注冊會計師。浙江財經(jīng)學(xué)院院長。現(xiàn)任本公司獨立董事，兼任浙江錢江摩托股份有限公司、浙江杭州解百集團股份有限公司、浙江網(wǎng)新科技股份有限公司獨立董事。

　　童本立先生具有豐富的會計學(xué)知識和獨立董事經(jīng)驗，其著作《“財政職能研究”評述》獲得了省教委科技進步一等獎，《試論財政轉(zhuǎn)移支付》獲中國財政學(xué)會二等獎。童本立先生還參加了中國證監(jiān)會在復(fù)旦大學(xué)組織的獨立董事培訓(xùn)并取得了結(jié)業(yè)證書。

　　7、田平安先生中國籍，60歲，博士生導(dǎo)師，教授，西南政法大學(xué)教授。現(xiàn)任本公司獨立董事，兼任全國訴訟法學(xué)會民事訴訟法專業(yè)委員會主任，重慶市行政法學(xué)會會長。

　　田平安先生具有豐富的法學(xué)知識和管理經(jīng)驗，其獨編、主編或參編了《民事訴訟法學(xué)》、《民事訴訟法》、《證據(jù)法學(xué)》、《行政訴訟法》等十余部專著、教材，其中《民事訴訟法學(xué)》獲國家司法部2000年法學(xué)教材二等獎；2001年其被評為重慶市高教學(xué)會“先進個人”。

　　二、監(jiān)事

　　1、楊鈺菲女士　中國籍，42歲，大專學(xué)歷。曾任新昌膠丸總廠計財科科長，浙江京新制藥廠廠長助理，京新制藥副總經(jīng)理、黨總支副書記，股份公司黨委書記、工會主席。現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席、藥品事業(yè)部總經(jīng)理。

　　楊鈺菲女士主要負責公司藥品事業(yè)部工作。在任公司黨委書記期間，建立了《京新藥業(yè)思想建設(shè)體系》，領(lǐng)導(dǎo)公司黨總支升格為黨委，本人也被評為2001年度新昌縣優(yōu)秀黨員。

　　2、王軍民先生　中國籍，31歲，助理經(jīng)濟師。曾任京新制藥生產(chǎn)部部長、京新青山科技園籌建辦主任。現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事、藥品事業(yè)部銷售部副總經(jīng)理兼浙江區(qū)經(jīng)理。

　　3、黃玉峰先生　中國籍，42歲，技術(shù)員。曾任京新制藥保衛(wèi)科科長。現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事、藥品事業(yè)部營銷部地區(qū)經(jīng)理。

　　三、高級管理人員

　　1、總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為呂鋼先生 副總經(jīng)理為張麗娃女士和王新仁先生

　　王新仁先生中國籍，52歲，中共黨員，曾任新昌縣防疫站站長，新昌縣組織部干部科長，新昌縣建設(shè)局副局長，新昌縣環(huán)保局副局長、局長。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　2、財務(wù)主管

　　陳美麗女士　中國籍，34歲，大專學(xué)歷，會計師。曾任新昌絲織總廠財務(wù)科科長，浙江賽麗絲綢有限公司財務(wù)部部長，京新制藥審計辦主任。現(xiàn)任本公司財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部經(jīng)理。

　　3、總經(jīng)理助理

　　王光強先生　中國籍，44歲，本科學(xué)歷，工程師、執(zhí)業(yè)藥師。曾任浙江得恩德制藥有限公司副經(jīng)理，浙江京新制藥廠制劑分廠廠長，京新制藥總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司總經(jīng)理助理、研發(fā)中心主任。

　　王光強先生是公司技術(shù)負責人，主要負責公司的新產(chǎn)品開發(fā)，為公司產(chǎn)品開發(fā)的選題、立項及規(guī)劃作出了突出貢獻。

　　王能能先生　中國籍，31歲，大專學(xué)歷。曾任康樂化工合成車間主任，京新制藥總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司總經(jīng)理助理。

　　王能能先生長期負責原料藥生產(chǎn)區(qū)的生產(chǎn)、安全管理，為原料藥產(chǎn)量的提升及質(zhì)量穩(wěn)定作出了貢獻，2002年他還負責了公司ISO14001認證工作，并于當年8月使公司通過了認證。

　　4、董事會秘書

　　王光強先生

　　四、核心技術(shù)人員

　　1、吳政杰先生、王光強先生

　　2、陳見陽先生　中國籍，34歲，碩士，執(zhí)業(yè)藥師、工程師。現(xiàn)任本公司研究一所所長，負責新藥開發(fā)管理工作。陳見陽先生負責了公司的四類新藥辛伐他汀合成工藝研究，一類新藥甲磺酸加替沙星合成工藝研究，醫(yī)藥中間體三氟環(huán)丙羧酸合成工藝研究，四類新藥氯雷他定合成工藝研究；個人曾榮獲2000年浙江省醫(yī)藥管理局科技進步優(yōu)秀個人獎，2001年被評為新昌縣專業(yè)技術(shù)拔尖人才。

　　3、康先祿先生　中國籍，29歲，碩士，現(xiàn)任公司原料藥事業(yè)部總經(jīng)理助理。曾負責本公司研究二所左氧氟沙星項目，成功完成小試、中試，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，2001年完成了氯雷他定項目的小試，大大降低了成本。個人被評為2001～2002年度“新昌縣勞動模范”。

　　五、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員持有公司股份情況

　　(一)直接持股

　　1、呂鋼先生個人持有本公司22.500%的股份；

　　2、張麗娃女士個人持有本公司2.857%的股份；

　　3、吳政杰先生個人持有本公司2.857%的股份；

　　4、楊鈺菲女士個人持有本公司2.000%的股份；

　　5、王光強先生個人持有本公司3.036%的股份。

　　(二)間接持股

　　1、俞更生先生持有浙江利豐投資有限公司90%股權(quán)，浙江利豐投資有限公司與本公司自然人股東呂岳英女士為一致行動人，合計持有本公司32.143%的股份；

　　2、技術(shù)人員陳見陽持有浙江康新化工有限公司1.33%的權(quán)益，浙江康新化工有限公司直接持有本公司26.035%的股權(quán)。

　　六、董事、監(jiān)事、高管人員持有本公司股份的鎖定安排

　　本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員將遵守《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，在法律、法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓本公司股票。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭及解決措施

　　發(fā)行人的控股股東及其控制的其他法人與本公司不存在同業(yè)競爭的情況，并承諾今后也不從事與發(fā)行人相競爭的業(yè)務(wù)。

　　本次發(fā)行的發(fā)行人律師、保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人所采取的避免同業(yè)競爭的措施是有效的。

　　二、關(guān)聯(lián)方

　　本公司關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息，請參見在巨潮資訊網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)披露的招股說明書全文。

　　三、關(guān)聯(lián)交易及對經(jīng)營成果的主要影響

　　1、關(guān)聯(lián)銷售

　　本公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物情況列示如下： 單位：人民幣元

　　2、關(guān)聯(lián)采購

　　公司2002年度、2001年度按照市場價格向杜威包裝采購包裝物分別為2，589.75元、19，680.20元。公司2003年無向關(guān)聯(lián)方采購貨物或接受勞務(wù)。

　　3、資金占用與提供資金

　　(1)公司占用賽麗絲綢資金

　　賽麗絲綢向公司提供的資金為京新制藥成立時承債式收購的資產(chǎn)負債中原京新制藥廠和新昌縣康新化工公司對賽麗絲綢的欠款，公司于2001年12月31日還清該部分欠款。

　　(2)公司對關(guān)聯(lián)方提供資金

　　2002年公司為康新化工提供資金300萬元，期限為6個月，康新化工欠公司的資金已于2002年12月31日還清，資金占用費于2003年2月17日付清，并于2003年4月8日聯(lián)合書面承諾今后將不再發(fā)生類似的資金拆借行為。

　　公司為朗博獸藥提供資金的行為在輔導(dǎo)期內(nèi)進行了規(guī)范，占用資金按照同期銀行存款利率向公司支付了資金占用費，并于2003年4月8日聯(lián)合書面承諾今后將不再發(fā)生類似的資金拆借行為。

　　公司報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方的資金往來截止2003年3月31日已經(jīng)全部結(jié)清，關(guān)聯(lián)方向公司支付了資金占用費，對公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況無任何重大影響。公司和關(guān)聯(lián)方承諾今后不再發(fā)生資金拆借行為。

　　4、中介機構(gòu)和獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見

　　公司獨立董事、申報會計師、發(fā)行人律師及保薦機構(gòu)均認為公司關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未有侵害公司及公司全體股東利益的情形。

　　第八節(jié) 財務(wù)會計資料

　　本公司截至2003 年12 月31 日的財務(wù)會計資料，已于2004 年6月24日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》進行了披露，投資者欲了解詳細內(nèi)容，請查閱上述報紙或查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)站：http：／／www.cninfo.com.cn的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　海南從信會計師事務(wù)所接受本公司全體股東的委托，對公司2001年12月31 日、2002 年12 月31 日及2003 年12月31日的資產(chǎn)負債表，自2001年1 月1 日至2003 年12月31日止三個會計年度的利潤及利潤分配表與2002年度、2003年度的現(xiàn)金流量表進行了審計，注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告，認為“上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的財務(wù)狀況和2001 年度、2002年度、2003年度經(jīng)營成果以及2003 年度現(xiàn)金流量情況。”

　　二、簡要會計報表

　　1、簡要合并資產(chǎn)負債表

　　2、簡要合并利潤及利潤分配表

　　3、簡要合并現(xiàn)金流量表

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表注釋等內(nèi)容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　四、發(fā)行人主要財務(wù)指標

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)和市場無重大變化；主要業(yè)務(wù)及發(fā)展目標的進展狀況正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未有發(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　七、根據(jù)公司2004年度第一次臨時股東大會決議，公司公開發(fā)行股票之日前的全部未分配利潤，由股票公開發(fā)行后的新老股東共同享有。

　　八、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東浙江康新化工有限公司承諾：“自京新藥業(yè)股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的京新藥業(yè)股份，也不要求或接受京新藥業(yè)回購我公司所持有的京新藥業(yè)股份”。

　　九、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，公司已向深圳證券交易所承諾本公司上市后三個月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入如下內(nèi)容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，且不對公司章程中的該款規(guī)定作任何修改。

　　十、本公司股票首次公開發(fā)行至本上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國家相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(gòu)(上市推薦人)

　　名稱：大通證券股份有限公司

　　法定代表人：張凱華

　　住所：大連市中山區(qū)人民路24號平安大廈

　　電話：010-68022397

　　傳真：010-68022330

　　聯(lián)系人：孫建華、劉潤松、王智宇

　　二、保薦機構(gòu)(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(gòu)(上市推薦人)大通證券股份有限公司認為本公司符合國家和證券監(jiān)督管理部門關(guān)于首次公開發(fā)行股票及發(fā)行后上市的規(guī)定，并已向深圳證券交易所出具了正式的《浙江京新藥業(yè)股份有限公司上市推薦書》。大通證券股份有限公司同意作為浙江京新藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的保薦人和上市推薦人。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)認為：發(fā)行人章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；本次股票發(fā)行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，已具備了上市條件；發(fā)行人董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責任；發(fā)行人建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)已對發(fā)行人上市文件所載的資料進行了核實，確認上市文件真實、準確、完整、符合規(guī)定要求，沒有虛假記載、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其承擔連帶責任。保薦機構(gòu)(上市推薦人)與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　浙江京新藥業(yè)股份有限公司

　　二○○四年七月九日