保薦機構(上市推薦人)： 中國銀河證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　風帆股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述

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或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月24載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn) 的本公司招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：風帆股份

　　2、滬市股票代碼：600482

　　3、深市代理股票代碼：003482

　　4、總股本：21，800萬股

　　5、可流通股本：8，000萬股

　　6、本次上市流通股本：8，000萬股

　　7、發行價格：5.72 元／股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年7月14日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：中國銀河證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據國家有關法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］98號《關于核準風帆股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國家股、國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　13、首次公開發行股票上市前第一大股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司首次公開發行股票上市前，第一大股東中國船舶重工集團公司(以下簡稱“中船重工”)承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司的股份；同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字［2004］98號文核準，本公司于2004年6月29日以向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發行8，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價為每股人民幣5.72元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］108號文批準，本公司公開發行8，000萬股社會公眾股將于2004年7月14日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“風帆股份”，滬市股票代碼為“600482”，深市代理股票代碼為“003482”。

　　本公司已于2004年6月24日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書正文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)，距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、公司基本情況

　　二、公司歷史沿革

　　本公司是由中船重工作為主要發起人，聯合保定匯源蓄電池配件廠(以下簡稱“保定匯源”)、保定國家高新技術產業開發區發展有限公司(以下簡稱“保定高開”)、保定天鵝化纖集團有限公司(以下簡稱“保定天鵝”)、樂凱膠片股份有限公司(以下簡稱“樂凱膠片”)，經原國家經貿委國經貿企改［2000］471號文批準，共同發起設立的股份有限公司。

　　公司設立時，中船重工投入其所持有的金風帆公司65%的股權；保定匯源投入其持有的保定風帆玻璃纖維制品有限公司和保定市風帆精密塑料制品有限公司92.28%和94.16%的股權；保定高開投入其持有的保定風帆玻璃纖維制品有限公司和保定市風帆精密塑料制品有限公司7.72%和5.84%的股權；保定天鵝和樂凱膠片各以現金50萬元投入。

　　2000年6月13日，公司在國家工商行政管理局注冊登記，注冊資本13，800萬元。

　　三、公司的主要經營情況

　　1、公司的競爭優勢

　　A、質量優勢：本公司控股子公司金風帆公司在行業中率先通過了ISO9001質量體系認證；1999年11月被中國質量管理協會評為“全國推行全面質量管理先進企業”；2000年11月通過了代表國際汽車工業體系目前最高質量體系標準的德國大眾公司VDA6.1和美國三大汽車公司QS9000質量體系認證，是國內蓄電池行業最早一次通過VDA6.1和QS9000質量體系認證的企業。精塑分公司已通過了ISO9002質量體系認證。本公司現批量生產的產品共210多種型號，全部等效采用國際先進標準(其中公司汽車起動用鉛酸蓄電池產品分別執行國際IEC標準、日本JIS標準、德國DIN標準、美國SAE標準)，達到了國際20世紀90年代中期水平，部分產品所執行的標準達到了國際當代標準水平，在國內同行業中處于領先地位。

　　B、品牌優勢：本公司所擁有的“風帆”牌商標于1999年12月被國家工商行政管理局商標局認定為“中國馳名商標”，是蓄電池行業內唯一的“中國馳名商標”。“風帆”牌蓄電池于1993年獲“中國公認名牌產品”稱號；1994年在“中國名牌產品暨明星企業評選”活動中被認定為“中國名牌產品”，同年被確認為“首屆全國汽車零配件推薦產品”；1999年被中國質量技術監督局確定為“國家重點保護名優產品”。“風帆”牌商標具有極高的公眾認知度。

　　C、規模和設備優勢：2003年，本公司工業總產值(現行價)8.20億余元，占同行業36家主要企業總產值的10%左右。本公司也是同行業中資產規模最大的企業，年生產能力達350萬KVAH，居國內同行業廠家之首，行業龍頭地位十分突出。

　　D、技術優勢：本公司擁有一支高素質的技術研發人才隊伍，其中研究員級高工6人、享受政府特殊津貼的行業內專家3人。公司設有一個專門進行新技術與新產品研發的技術中心。2002年，本公司獲得人事部批準，設立博士后科研工作站，有力地保證了企業的技術創新和持續開發能力。公司先后獲國家級科技進步獎4項、省部級科技進步獎31項，2001年以來公司承擔了國家級技術創新和新產品試產項目5項，體現出公司雄厚的技術研發實力。

　　E、銷售網絡優勢：公司及其前身已經過40余年的發展，建立了配套直銷與特許經銷相結合，全面覆蓋配套市場和售后更換市場的完整的銷售體系。公司與汽車廠商建立了長期穩定的配套直銷渠道，為上海大眾汽車有限公司、一汽大眾汽車有限公司、南京依維柯汽車有限公司、天津夏利股份有限公司、神龍汽車有限公司等40多個汽車生產廠家直接提供配套蓄電池；以分公司為主的特許經銷渠道，為廣闊的蓄電池售后更換市場服務。控股子公司金風帆公司已在全國建立11個銷售分公司，擁有2家區域銷售總代理和290余家一級經銷商，形成了一個覆蓋全國的完善的銷售網絡，并出口美國、俄羅斯、澳大利亞等20多個國家和地區。穩定合理的銷售結構、覆蓋全國的完善的銷售網絡以及與眾多汽車生產廠商良好穩定的合作關系，使公司在銷售渠道上處于優勢地位。

　　2、公司競爭劣勢

　　目前，雖然本公司工藝技術及設備已達到國際先進水平，但是與國外一流企業相比在技術創新、新產品研發和生產管理等方面存在一定的差距，技術創新的任務十分艱巨。本公司產品的價格與國外同類產品價格相當，但高于國內同行業產品平均水平，主要是由于公司奉行“優質優價”的定價策略，致使本公司在與國內中小企業競爭中處于相對的價格劣勢。

　　3、公司擁有的主要知識產權情況

　　(1)商標與專利技術

　　本公司擁有的商標為：“風帆”圖形商標(商標注冊號為：第157872號)、“SAIL”文字商標(商標注冊號為：第355939號)和“風帆”隸書體文字商標(商標注冊號為：第803808號)。

　　(2)無形資產

　　本公司控股子公司金風帆公司擁有10項實用新型專利和7項外觀設計專利；一項用于設計、生產和檢測密閉式閥控鉛酸電池的技術軟件，購自美國JBI公司。本公司玻纖分公司擁有一項“制造用于鉛酸蓄電池的玻璃纖維隔板”技術，該技術是經美國EVANITE公司許可使用的專有技術。

　　(3)核心技術

　　本公司的主要技術為鉛酸蓄電池的制造技術和工藝技術，包括汽車起動用電池技術、工業用密閉電池技術、動力型蓄電池技術、特種電池技術等，其中以低溫冷起動技術、免維護蓄電池生產技術、新材料新工藝應用技術、干荷電性能等技術尤為突出，構成公司的核心技術。以上技術均為本公司在生產經營中自主開發、長期積累形成。公司擁有該等技術的所有權。由于公司核心技術體現為生產工藝、配方等技術秘密，故未申請專利。公司制定了嚴密的技術秘密保護措施，并與有關人員簽署了技術秘密保護協議。以上各項技術均達到國內領先水平，其中免維護技術達到國際先進水平。開發產品的技術指標分別達到IEC國際標準和美國SAE、日本JIS、德國DIN等國外先進標準。

　　4、主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的。

　　5、公司享有的財政稅收優惠政策

　　公司2000年7月、2002年7月被河北省科學技術廳認定為高新技術企業，注冊地位于保定國家高新技術產業開發區。根據《國務院關于批準國家高新技術產業開發區和有關政策規定的通知》(國發［1991］12號)附件三第四條以及《國務院關于增加國家高新技術產業開發區的批復》(國函［1992］169號)第三條的規定，發行人減按15%的稅率繳納所得稅。

　　公司控股子公司――金風帆公司是注冊在保定國家高新技術產業開發區內的中外合資高新技術企業，1996年被國家科學技術委員會火炬計劃辦公室認定為重點高新技術企業。根據《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十三條第五款規定，國家高新技術產業開發區內被認定為高新技術企業的外商投資企業可以減按15%繳納所得稅，另據《外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條規定，經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利的年度起，執行免二減三的所得稅優惠政策，金風帆公司1996年度至1998年度減半繳納所得稅，實際執行稅率為7.5%。由于金風帆公司1997年被河北省對外貿易經濟合作廳認定為先進技術企業，根據《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十五條第八款規定，該公司自1999年度至2001年度繼續享受減半繳納所得稅，另據有關規定，減半后所得稅率低于10%的，按10%執行，故金風帆公司1999—2001年度實際執行稅率為10%。2001年8月30日、2003年7月3日，金風帆公司再次被河北省科學技術廳認定為高新技術企業，所得稅自2002年1月1日至2004年12月31日按15%征收。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次發行的基本情況

　　1、發行數量：8，000萬股，占發行后總股本的36.70%

　　2、發行價格：5.72 元／股

　　3、發行市盈率：20倍(按2003年度凈利潤及股本全面攤薄法計算)

　　4、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　5、發行對象：于2004年6月24日，持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者。投資者同時持有的滬市、深市二級市場的股票市值不合并計算。

　　6、本次發行實收募股資金及發行費用

　　本次股票發行共募資金45，760萬元，扣除發行費用(包括承銷費、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費)2，645萬元，實募資金43，115萬元。

　　7、每股發行費用：0.33元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的8，000萬股社會公眾股的配號總數為80，677，781，起始號碼為000100000001，中簽率為0.09915989%。其中二級市場投資者認購79，208，774股，其余791，226股由主承銷商包銷。

　　三、本次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　冀華會驗字［2004］1006號

　　風帆股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了風帆股份有限公司(以下簡稱：貴公司)截至2004年7月5日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是貴公司全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣138，000，000.00元，根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程的規定，申請向社會公開發行普通股(A股)增加注冊資本人民幣80，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣218，000，000.00元。根據貴公司2002年度股東大會決議通過的《關于修改公司首次公開發行股票方案》，并經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］98號文核準，貴公司于2004年6月29日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票80，000，000股，每股面值為1.00元人民幣，每股發行價格為5.72元人民幣。經我們審驗，截至2004年7月5日止，貴公司已收到社會公眾股東繳納的新增注冊資本人民幣捌仟萬元整(人民幣80，000，000.00元)，募集資金總額為457，600，000.00元，扣除發行費用26，445，759.11元后，募集資金凈額為431，154，240.89元，實際記入資本公積人民幣351，154，240.89元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣138，000，000.00元，業經河北華安會計師事務所有限公司審驗，并于2000年4月18日出具冀華會驗字［2000］第2002號驗資報告。截至2004年7月5日止，連同本次驗證的注冊資本實收金額人民幣80，000，000.00元，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣218，000，000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1.注冊資本變更情況明細表

　　(1)新增注冊資本實收情況明細表(表1)

　　(2)注冊資本變更前后對照表(表2)

　　2.驗資事項說明

　　河北華安會計師事務所有限公司中國注冊會計師： 劉國忠、劉 澎

　　中國·石家莊市裕華西路158號

　　報告期：2004年7月5日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年7月5日

　　2、入帳金額： 442，314，240.89元

　　3、入帳帳號： 130665608263030080

　　4、開戶銀行：中國建設銀行保定天威西路支行

　　五、本公司上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權結構

　　2、 本次上市前十大股東情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事會成員

　　公司董事會成員由9人組成，其中3人為獨立董事，陳孟禮先生為董事長。

　　1、陳孟禮先生，1954年10月出生，本科學歷，高級工程師，曾任風帆蓄電池廠工會主席，風帆集團公司董事、工會主席、董事長、總經理。現任本公司董事長、金風帆公司董事長兼風帆集團法定代表人、美新隔板公司董事長。

　　2、左新生先生，1945年10月出生，本科學歷，高級工程師，曾任中國船舶工業總公司軍工部副處長、處長、副局長，中船重工規劃發展部主任。現任中船重工總經理助理兼資產部主任、本公司董事。

　　3、李明遠先生，1962年6月出生，在讀MBA，高級工程師，曾任風帆集團公司總經理助理。現任本公司董事、總經理，金風帆公司總經理，金風帆公司董事。

　　4、潘文章先生，1943年9月出生，本科學歷，研究員級高級工程師，曾任風帆蓄電池廠質檢科副科長、副總工程師、總工程師，風帆集團公司董事、副總經理。現任本公司董事、副總經理，金風帆公司董事。

　　5、孟玉珍女士，1952年7月出生，本科學歷，高級工程師，曾任風帆集團公司機電公司經理，風帆集團公司工會主席。現任保定匯源廠長、本公司董事。

　　6、李平均先生，1948年9月出生，大專學歷，高級政工師，曾任風帆蓄電池廠廠辦主任、黨委副書記，風帆集團公司董事、副總經理。現任本公司董事。

　　7、遲海濱先生，本公司獨立董事，1931年8月出生，高級經濟師，曾任財政部工交司副司長、財政部副部長、八屆全國人大常委和財經委員會副主任委員、九屆人大常委和財經委員會委員，現任中國會計學會會長、中國注冊會計師協會副會長。

　　8、郭振英先生，本公司獨立董事，1937年9月出生，大學學歷，教授，曾先后就職中央宣傳部、天津市委、天津市政府，曾任國務院研究室工交局局長。

　　9、陳景貴先生，本公司獨立董事，1941年5月出生，大學學歷，教授級高級工程師，曾任信息產業部第十八研究所所長、天津市九屆和十屆政協委員兼科教委副主任，現任中國化學與物理電源行業協會理事長。

　　二、監事會成員

　　1、劉寶生先生，1957年11月出生，本科學歷，曾任風帆蓄電池廠銷售處副處長、處長、廠長助理，金風帆公司副總經理、常務副總經理、總經理，風帆集團公司副總經理。現任本公司監事會主席。

　　2、郭強先生，1963年6月出生，碩士學歷，曾任中國船舶工業總公司辦公廳政策研究室經濟師、中船重工人事部主任助理。現任中船重工人事部副主任、本公司監事。

　　3、華吉元先生，1949年7月出生，研究生學歷，高級政工師，曾任風帆蓄電池廠宣傳處副處長、教育處副處長、綜合辦公室主任。現任本公司監事。

　　4、李金祥先生，1953年6月出生，本科學歷，高級工程師，曾任金風帆公司生產部經理。現任本公司監事(職工監事)。

　　5、白子普先生，1953年12月出生，大專學歷，會計師，曾任金風帆公司審計部副經理。現任本公司監事(職工監事)、監察審計部經理。

　　三、公司其他高級管理人員

　　韓軍先生，1959年3月出生，雙學士學歷，高級工程師，曾任風帆蓄電池廠人勞處副處長、車間主任，金風帆公司人事部經理，風帆集團公司副總會計師兼財務部經理。現任本公司董事會秘書、副總經理兼證券部經理。

　　四、核心技術人員

　　1、潘文章先生，本公司董事、副總經理，簡歷見上，為中國電工學會電池專業委員會委員、中國電工學會鉛酸蓄電池分會專業委員會副主任、國防科工委軍用電池專業組專家成員、保定市政協委員。主要研究成果有：“蓄電池新材料新工藝研究及應用”、“58-475型免維護鉛酸蓄電池”、“超高型D-460型叉車用蓄電池”、“航空用鉛酸蓄電池通用技術條件”、“ZCF-S-20／12型綜合測試儀”，其中“58-475型免維護鉛酸蓄電池”獲國家科技進步獎二等獎，并先后在國際及全國性學術會議、全國性技術刊物和行業技術刊物上發表了八篇具有較高學術價值的論文。獲得主要獎勵有：國家級科技進步獎3項，部級科技進步一等獎3項、三等獎3項，1994年被批準享受政府特殊津貼，1998年被中國船舶工業總公司授予“有突出貢獻的中青年專家”稱號。

　　2、宋社林先生，1956年7月出生，本科學歷，研究員級高級工程師，橡塑專家，曾任金風帆公司研究所研究室主任，現任公司技術中心主任研究員。主要研究成果有：“APP母料填充聚丙烯在電池上的應用”、“66514(HD)型鉛酸蓄電池”，并在國家級專業刊物上發表具有較高學術價值的論文8篇。先后獲得國家級科技進步獎2項，省部級科技進步獎4項，1998年被中國船舶工業總公司授予“有突出貢獻的中青年專家”稱號。

　　3、劉智玲女士，1948年12月出生，本科學歷，研究員級高級工程師，電化學專家，曾任金風帆公司研究所主任設計員，現任金風帆公司產品工程部產品設計室主任。主要研究成果有：“重型汽車用66514(HD)型、65012型、68025型免維護鉛酸蓄電池”、“UPS用6-FM-105型蓄電池”、“高檔轎車用6-QW-65型免維護蓄電池”。先后獲得國家級科技進步獎1項，省部級科技進步獎3項，2001年被國防科工委授予“有突出貢獻的中青年專家”榮譽稱號。

　　4、張玉峰先生，1962年9月出生，本科學歷，高級工程師，電化學專家，曾任金風帆公司產品開發部經理、副總工程師兼新型電池事業部副部長，現任公司高性能免維護蓄電池項目技術負責人。先后主持或參加了低溫起動用系列蓄電池、電動車用蓄電池和“桑塔納”、“捷達”、“夏利”車用蓄電池的研制開發工作。主要研究成果有：“重型汽車用66514(HD)型、65012型、68025型免維護鉛酸蓄電池”、“55B24L型蓄電池”、“55414型免維護蓄電池”。先后獲得國家級科技進步獎1項、省部級科技進步獎3項，1991年被中國船舶工業總公司授予“優秀青年科技工作者”稱號。

　　5、李海英女士，1965年1月出生，本科學歷，高級工程師，曾任金風帆公司研究所所長、銷售公司副總經理，現任金風帆公司副總工程師兼產品工程部部長。主要研究成果有：“58815MF、55415MF全密封免維護蓄電池”、“夏利轎車配套用55B24L型蓄電池”、“3-FM-4、3-MF-1.2蓄電池”、“6-DA-150蓄電池”等，其中“6-DA-150蓄電池”獲國家“八五”科技攻關重大科技成果獎。

　　6、梁云超先生，1962年11月出生，本科學歷，研究員級高級工程師，英國制造業管理協會會員，1998年獲香港蔣氏基金支持赴英國Warwick大學學習。曾任金風帆公司技術部經理、進出口部經理、現任公司技術中心副主任兼產品工程部副部長。主要研究成果有：“62034、63530(HD)蓄電池”、“36B20R蓄電池”等。先后獲得省部級科技進步獎2項，1992年獲中國船舶工業總公司“有突出貢獻的青年科技工作者”榮譽稱號。

　　7、張文龍先生，1964年1月出生，本科學歷，高級工程師，曾任金風帆公司研究所主任設計員、所長助理、現任金風帆公司產品工程部副部長。主要研究成果有：“58500型免維護蓄電池”、“66514型蓄電池”、“61017型免維護蓄電池”。先后獲得省部級科技進步獎3項，并參與編寫《運七、運八機載設備維修手冊》。

　　8、唐槿女士，1954年11月出生，本科學歷，研究員級高級工程師，曾任公司技術中心研究員，現任公司鋰離子蓄電池項目組技術負責人。曾先后赴美國、保加利亞等國家進行蓄電池技術考察與交流，先后獲國家級科技進步獎1項、部級科技進步獎1項，在國家級專業刊物上發表具有較高學術價值的論文1篇。

　　五、持股情況說明

　　本次發行前，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未持有本公司股份、未授權或指示他人代其持有股份；上述人員家屬未持有本公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、關于同業競爭

　　1、本公司與控股股東同業競爭的情況

　　本公司控股股東中船重工是國家授權的國有資產投資和經營管理機構，本身不從事具體的業務，故中船重工與本公司不構成同業競爭。

　　中船重工擁有48個工業企業、28個研究院所、25個控股參股公司，其中與本公司從事相同、相似業務的法人單位有淄博蓄電池廠、風帆集團公司全資企業風帆唐山蓄電池廠、風帆集團公司控股子公司保定風帆摩托車蓄電池有限公司、保定美新蓄電池隔板制造有限公司。上述公司的產品與本公司產品具有不同的用途和客戶對象，因此不存在同業競爭。但由于其具備轉產生產汽車起動用鉛酸蓄電池的能力，所以存在一定的潛在同業競爭。

　　為避免形成潛在的同業競爭，本公司控股股東中船重工以及保定風帆摩托車蓄電池有限公司和風帆唐山蓄電池廠的實際控制人風帆集團公司分別出具了《不競爭承諾函》。實際上，由于工裝設備的專用性、品牌和規模限制，上述三家公司轉產生產汽車起動用鉛酸蓄電池的可能性很小。

　　2、保薦機構、發行人律師對是否存在同業競爭發表意見

　　本次發行保薦機構(主承銷商)根據發行人、中船重工、保定匯源提供的情況說明和有關資料認為：發行人與關聯方中船重工、保定匯源之間不存在同業競爭。

　　發行人律師認為：“據發行人介紹并經我所經辦律師核查驗證，發行人與關聯企業之間不存在同業競爭。”

　　二、關于關聯交易

　　(1)關聯交易的具體內容及對公司財務狀況和經營成果的影響

　　①本公司的關聯交易主要發生在與控股股東中船重工子公司風帆集團公司及風帆集團公司下屬企業和子公司之間。其中關聯銷售主要為：向風帆有色金屬公司銷售原料鉛；關聯采購主要為：向風帆有色金屬公司采購合金鉛，向風帆唐山蓄電池廠和摩托車蓄電池公司采購電池極板，向美新隔板公司采購隔板；本公司與金風帆公司向風帆集團公司租賃土地；金風帆公司租用風帆集團公司特種設備以及本公司租用風帆不銹鋼制品有限公司車輛等。具體金額如下：

　　單位：萬元

　　② 截至2003年12月31日，風帆集團公司為本公司提供保證金額共6，600萬元。

　　③截至2003年12月31日中船重工財務有限責任公司向金風帆公司提供的短期貸款余額為5，500萬元，長期貸款余額為3，000萬元，合計8，500萬元。

　　金風帆公司在中船重工財務有限責任公司開立有一個一般銀行存款帳戶，該帳戶主要用于辦理貨款回收結算及結算金風帆公司在北京地區銷售和采購的款項，2003年12月31日該帳戶的存款余額為17，932，532.58元。

　　④與風帆集團公司的關聯往來為：應收風帆集團公司其他應收款157萬元；應付風帆集團其他應付款776萬元。2003年4月18日，上述款項已結清。

　　⑤風帆集團公司委托金風帆公司代建拉網板柵工程，風帆集團公司為該工程向金風帆公司預付部分工程款，從而形成本公司對風帆集團公司其他應付款1，062萬元。隨著本公司向風帆集團公司收購“新型免維護鉛酸蓄電池項目”的完成，該項預付款已清償。

　　⑥2003年3月18日，本公司與風帆集團公司簽訂了《項目轉讓協議》，向風帆集團公司收購“新型免維護鉛酸蓄電池項目”全部在建工程，截至收購基準日，該在建工程為66，634，992.74元。上述收購事項已獲得本公司2002年度股東大會審議通過。公司于2003年7月28日與中國銀行保定分行營業部簽訂了貸款合同，承繼了風帆集團公司對該項目的5，000萬元銀行專項貸款。截至收購基準日，風帆集團公司對在建工程已實際投入66，634，992.74元，目前已辦理了相關資產的轉移手續。

　　從經營成果上來看，以上關聯交易遵循了公正、公平的原則，對本公司無不利影響。

　　(2)發行人律師、保薦機構(主承銷商)和獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為公司存在的關聯交易符合有關規定，采取了必要的措施保護中小股東的利益。

　　申報會計師認為：公司關聯交易的會計處理符合財政部頒發的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會［2002］64號文件)的規定。

　　(3)發行人減少關聯交易的相關措施

　　今后本公司將盡量避免關聯交易，凡發生關聯交易時將遵循公正、公平的原則進行，并嚴格按照有關規定公開披露。股東大會在審議有關關聯事項時，嚴格按照公司章程的相關規定進行，關聯股東在投票表決時將采取回避的制度，以保護中小股東的利益。本次募股資金擬投資的高性能蓄電池極板改造項目，將相應減少有關的關聯交易。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001年、2002年和2003年的財務會計資料已在2004年6月24日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　河北華安會計師事務所有限公司接受本公司委托對公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日(母公司及合并)資產負債表和2003年度、2002年度、2001年度(母公司及合并)利潤表和利潤分配表以及2003年度(母公司及合并)現金流量表進行了審計，并出具了冀華會審字［2004］第1003號標準無保留意見的審計報告。

　　二、發行人簡要財務報表

　　(1)簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　(2)簡要合并利潤表

　　單位：元

　　(3)簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年6月24日刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財務指標

　　以經審計的財務報表為基準，本公司各項財務指標如下表：

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司除招股說明書承諾收購金風帆公司25%股權事項取得進展外，沒有進行重大對外投資，無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　保定國家高新技術產業開發區以《關于保定金風帆蓄電池有限公司股權轉讓的批復》(高新區外經字『2004』35號文)批準：同意本公司收購香港灝福有限公司持有的金風帆公司25%的股權；同意在上述股權轉讓完成后，該合營公司的合同、章程廢止、金風帆公司撤銷。

　　本公司收購上述股權的資金全部為公司自有資金，本公司保證不會動用募集資金支付上述收購股款。

　　目前，本公司正在辦理相關的工商登記變更事宜。本次收購完成后，金風帆公司獨立法人地位將被注銷，公司組織結構將發生較大變化，但收購活動不會對生產產生任何重大不利影響。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未發生變更。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項；本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所未發生變動。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　七、本公司股票首次公開發行和股票上市前后稅負無變化。

　　八、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東中船重工承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司的股份；同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　九、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，承諾自本公司股票上市之日起作到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱 利

　　法定地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　電話： 010-66568084　66568092　66568930

　　傳真： 010-66568857

　　聯系人：李金春　劉文成　盧 于

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)中國銀河證券有限責任公司認為：發行人具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規規定的上市條件。

　　保薦機構(上市推薦人)承諾：

　　1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；

　　2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；

　　4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；

　　6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

　　8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。

　　風帆股份有限公司

　　二零零四年七月九日???