保薦機構(gòu)(上市推薦人)： 光大證券有限責任公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　中捷縫紉機股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“中捷股份”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或

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重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2004年6月25日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的《中捷縫紉機股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》及刊載于巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)的《中捷縫紉機股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》及相關(guān)附件。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：中捷股份

　　2、深市股票代碼：002021 滬市代理股票代碼：609021

　　3、總股本：8，600萬股

　　4、可流通股本：2，600股

　　5、本次上市流通股本：2，600股

　　6、發(fā)行價格：9.93元／股

　　7、上市地點：深圳證券交易所

　　8、上市時間：2004年7月15日

　　9、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　10、保薦機構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責任公司

　　11、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)發(fā)行字［2004］86號文《關(guān)于核準中捷縫紉機股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司發(fā)起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　12、本公司第一大股東蔡開堅承諾，自本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號股票上市公告書》的要求而編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］86號文核準，本公司已于2004年6月30日采用全部向二級市場投資者定價配售方式成功發(fā)行了每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)2，600萬股，每股發(fā)行價格9.93元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上［2004］64號文批準，本公司公開發(fā)行的2，600萬股人民幣普通股將于2004年7月15日在深圳證券交易所上市交易。股票簡稱“中捷股份”，股票代碼“002021”。

　　本公司已于2004年6月25日分別在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《中捷縫紉機股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，招股說明書正文及其必備附件刊載于巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)。因招股說明書及其摘要等刊載之日至今不足3個月，本上市公告書與之重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人概況

　　發(fā)行人名稱：中捷縫紉機股份有限公司

　　英文名稱： ZoJe Sewing Machine co.，Ltd

　　注冊資本： 6，000萬元

　　法定代表人：蔡開堅

　　成立日期： 2001年8月9日

　　注冊地址： 浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼北山村

　　經(jīng)營范圍： 縫紉機、縫紉機配件制造，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品、相關(guān)技術(shù)的出口

　　業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀

　　表、備品備件、零配件及技術(shù)的進出口(國家實行核定公司經(jīng)營的

　　14種進口商品除外)；開展本企業(yè)中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三

　　來一補”業(yè)務(wù)。

　　主營業(yè)務(wù)： 中、高檔工業(yè)縫紉機的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　所屬行業(yè)： 專用設(shè)備制造

　　郵政編碼： 317604

　　電 話： 0576-7338207

　　傳 真： 0576-7338900

　　網(wǎng) 址： http：／／www.zoje.com

　　電子信箱： ssy＠zoje.com

　　董事會秘書：單升元

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司歷史沿革最早可追溯至1985年成立的玉環(huán)縣陳嶼電子儀器廠，在先后經(jīng)歷玉環(huán)縣儀器廠、玉環(huán)縣中大工業(yè)縫紉機廠、浙江中捷縫紉機有限公司(以下簡稱“有限公司”或“浙江中捷”)等幾個發(fā)展階段后，于2001年8月由有限公司整體變更設(shè)立。

　　本公司前身有限公司成立于1994年8月，是由玉環(huán)縣中大工業(yè)縫紉機廠、蔡開堅、蔡昌文、李瑞元、沈招榮和姚文獻等六位股東設(shè)立的，分別持有公司61.00%、35.50%、1.16%、0.78%、0.78%和0.78%的股權(quán)。有限公司注冊資本為508萬元，法人代表蔡開堅，主營業(yè)務(wù)為工業(yè)縫紉機的生產(chǎn)和銷售。

　　2001年8月，經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導小組出具的《關(guān)于同意變更設(shè)立中捷縫紉機股份有限公司的批復(fù)》(浙上市［2001］48號文)批準，有限公司的6位股東共同作為發(fā)起人，以2001年5月31日為基準日、經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司信長會師報字(2001)第21338號《審計報告》審計的凈資產(chǎn)，按1：1的折股比例折成6，000萬股，將有限公司整體變更為股份公司，股本總額6，000萬元，變更后股東持股數(shù)及股權(quán)比例如下：

　　中捷股份設(shè)立后，至今為發(fā)生過股權(quán)變動。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　(一)公司的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品

　　本公司目前主要業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)和銷售工業(yè)縫紉機系列產(chǎn)品，生產(chǎn)平縫、曲折縫、包縫、繃縫、套結(jié)、厚料、釘扣、鏈縫等八大系列100多個品種，年生產(chǎn)能力達到23萬臺，產(chǎn)品銷往國內(nèi)各省、市、自治區(qū)，并遠銷拉美、歐美和非洲部分國家和地區(qū)。公司產(chǎn)品通過了歐洲CE安全認證和國際權(quán)威認證機構(gòu)德國萊茵公司ISO9001質(zhì)量體系認證，“中捷”牌工業(yè)縫紉機還被中國國際貿(mào)易促進會和法國科技質(zhì)量監(jiān)督評價委員會聯(lián)合列為向歐盟市場推薦產(chǎn)品。自2001年起公司連續(xù)三年被全國輕工業(yè)聯(lián)合會授予“全國輕工業(yè)質(zhì)量效益型先進企業(yè)”。

　　本公司產(chǎn)品主要用于服裝行業(yè)，并大量應(yīng)用于鞋帽、玩具、箱包、運動器械、皮革、軍工、航天、化工、室內(nèi)裝飾等需要重疊縫合和裝飾的領(lǐng)域。

　　(二)本公司的競爭優(yōu)勢和劣勢

　　1.產(chǎn)品優(yōu)勢

　　本公司的產(chǎn)品定位于科技含量與附加值較高的中、高速平縫機和包縫、繃縫、曲折縫等工業(yè)縫紉機產(chǎn)品，能夠生產(chǎn)八大系列、100多個品種的工業(yè)縫紉機。公司研制開發(fā)的多項產(chǎn)品填補國內(nèi)空白，獲得多項國家級、省級榮譽和專利證書，其中GK9003型手提封包機獲得國家級新產(chǎn)品稱號；ZJ5580-D3三自動高速平縫機等14項新產(chǎn)品獲得浙江省新產(chǎn)品認定證書；ZJ457A125高速曲折縫機等2項產(chǎn)品被評為“2002年中國縫制機械優(yōu)秀新產(chǎn)品”，并被列入“國家火炬計劃”和“國家重點新產(chǎn)品計劃”。

　　公司產(chǎn)品通過了的ISO9001：2000質(zhì)量體系認證和CE安全認證；被中國國際貿(mào)易促進會和法國科技質(zhì)量監(jiān)督評價委員會聯(lián)合列為“向歐盟市場推薦產(chǎn)品”，還被中國技術(shù)監(jiān)督情報協(xié)會列為“質(zhì)量過硬放心產(chǎn)品”。

　　2.技術(shù)優(yōu)勢

　　公司有各類技術(shù)人員112名，其中研發(fā)人員65人，擁有省級技術(shù)開發(fā)中心，為公司進行技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)奠定了堅實基礎(chǔ)。同時，公司還不斷加強與大專院校和國外著名縫制設(shè)備生產(chǎn)公司的技術(shù)合作，通過提高研發(fā)水平，不斷開發(fā)出適應(yīng)市場發(fā)展趨勢的高科技含量和高附加值產(chǎn)品，2003年就推出了45個新產(chǎn)品。2001年，公司被浙江省科學技術(shù)廳認定為省級高新技術(shù)企業(yè)。

　　3.營銷優(yōu)勢

　　公司建立了科學的營銷組織框架，確立了整體營銷觀念。公司營銷網(wǎng)絡(luò)主要通過經(jīng)銷商制完成，即通過總經(jīng)銷商、特約經(jīng)銷商、指定經(jīng)銷商向國內(nèi)外銷售，在國內(nèi)市場已形成30多家總經(jīng)銷商、200多家特約經(jīng)銷商、指定經(jīng)銷商。同時，公司將股份公司經(jīng)營理念推廣至各級經(jīng)銷商，樹立“中捷”品牌的良好形象，不斷完善了營銷體系。

　　4.區(qū)域化優(yōu)勢

　　公司所在的臺州地區(qū)是我國最重要的縫紉機生產(chǎn)基地之一，區(qū)域化的生產(chǎn)為公司縫紉機產(chǎn)品生產(chǎn)的配套、協(xié)作以及熟練技工的輸送創(chuàng)造了條件；同時公司地處服裝業(yè)最發(fā)達的江浙地區(qū)，用戶的區(qū)域化降低了公司產(chǎn)品的銷售和服務(wù)成本。

　　5.設(shè)備優(yōu)勢

　　公司主要生產(chǎn)設(shè)備如加工中心設(shè)備等從日本引進，自動化程度高；還擁有國內(nèi)僅有的兩條機殼自動加工流水線中的一條，機殼加工、涂裝與裝配流水線的裝備均達到了國際先進水平。

　　但公司在自身發(fā)展過程中也存在一些劣勢，主要表現(xiàn)在融資渠道的限制。由于公司目前融資渠道較為單一，主要依靠銀行貸款，公司技術(shù)改造實施難度較大，這對公司進一步擴大規(guī)模和長期發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響。上市后，公司將克服融資渠道限制的弊端，加快發(fā)展速度，提高核心競爭能力。

　　(三)主要財務(wù)指標

　　請參閱本上市公告書“財務(wù)會計資料”部分的。

　　(四)主要知識產(chǎn)權(quán)

　　公司擁有53個國內(nèi)商標、14個國外商標和20項專利，商標均取得了國家工商行政管理總局頒發(fā)的《商標注冊證》，專利也取得了國家專利局頒發(fā)的《專利證書》，其中對公司有重大影響的商標、實用新型專利和外型設(shè)計專利如下表：

　　(五)享有的財政稅收優(yōu)惠政策

　　本公司法定所得稅稅率為33%，增值稅稅率為17%，營業(yè)稅稅率為5%。

　　2001年、2002年及2003年，本公司分別收到各項政府補貼1，272，892.00元、8，137，154.00元和3，552，956.00元。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、首次公開發(fā)行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：2，600萬股，占發(fā)行后總股本8，600萬股的30.23%

　　4、發(fā)行價格：9.93元／股

　　5、市盈率：19.86倍(按2003年度每股收益全面攤薄計算)

　　6、每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)2.15元(按2003年12月31日經(jīng)審計的數(shù)據(jù)計算)；發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)為4.30元(扣除發(fā)行費用，未考慮2004年盈利等因素的影響)

　　7、募集資金總額：25，818萬元；募集資金凈額：24，038萬元

　　8、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　9、發(fā)行對象：2004年6月25日收盤時持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)。

　　10、發(fā)行費用總額及項目：本次股票發(fā)行費用總額為1，780萬元，包括承銷費1，197萬元、審計費278萬元、律師費用135萬元、上網(wǎng)發(fā)行費用140萬元、審核費用20萬元、股權(quán)登記費10萬元；每股實際發(fā)行費用0.69元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本公司首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)(主承銷商)為光大證券有限責任公司。

　　本次向二級市場投資者定價配售發(fā)行的2，600萬股社會公眾股的配號總數(shù)為62，809，240個，中簽率為0.0413951833%；二級市場投資者實際認購25，646，796股，其余353，204股由保薦機構(gòu)(主承銷商)包銷。

　　三、募股資金的驗資報告及入賬情況

　　(一)驗資報告

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月7日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣6，000萬元，根據(jù)貴公司2002年度第一次臨時股東大會決議，貴公司申請通過向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣2，600萬元，變更后的注冊資本為人民幣8，600萬元。經(jīng)我們審驗，截至2004年7月7日止，貴公司實際已發(fā)行人民幣普通股(A股)2，600萬股，募集資金總額為人民幣25，818萬元，扣除發(fā)行費用人民幣1，780萬元，實際募集資金凈額為人民幣24，038萬元。其中新增注冊資本貳仟陸佰萬元(人民幣2，600萬元)，資本溢價人民幣21，438萬元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣6，000萬元，已經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具信長會師報字(2001)第21339號驗資報告。截至2004年7月7日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣8，600萬元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件：

　　1、新增注冊資本實收情況明細表

　　2、注冊資本變更前后對照表

　　3、驗資事項說明

　　上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計師：孟榮芳 孫冰

　　報告日期：2004年7月7日

　　(二)募集資金入賬情況

　　入賬時間：2004年7月7日

　　入賬金額：24，531.86萬元

　　開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行玉環(huán)縣支行

　　入賬賬號：935101040027472

　　四、上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東持股情況

　　1、本次上市前股本結(jié)構(gòu)情況

　　2、前十大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，本公司前十名股東及其持股情況如下：

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事

　　蔡開堅，董事長，男，41歲，大專學歷，經(jīng)濟師，中國國籍，曾就讀于浙江江南理工學院(企業(yè)管理專業(yè))、復(fù)旦大學(中國企業(yè)家創(chuàng)業(yè)投資高級研修班)。蔡先生目前還兼任玉環(huán)中捷星海廣告有限公司、臺州中捷進出口有限公司、上海中捷縫紉機有限公司執(zhí)行董事；臺州中捷進出口有限公司總經(jīng)理；中國縫制機械協(xié)會副理事長；浙江省縫紉機協(xié)會常務(wù)副理事長；玉環(huán)縣人民對外友好協(xié)會副會長等職。

　　李瑞元：副董事長兼總經(jīng)理，男，34歲，大專學歷，經(jīng)濟師職稱，中國國籍，曾就讀于浙江經(jīng)濟管理職工大學，現(xiàn)正攻讀中國人民大學工商管理碩士學位。1999年至2001年8月?lián)�任浙江中捷副董事長兼副總經(jīng)理，2001年8月至2002年7月?lián)�任股份公司副董事長兼副總經(jīng)理。2002年7月起擔任公司副董事長兼總經(jīng)理。

　　蔡開善：副總經(jīng)理，男，36歲，大專學歷，經(jīng)濟師職稱，中國國籍，曾就讀于浙江江南理工學院。2000年至2001年8月?lián)�任浙江中捷副總�?jīng)理，2001年8月至今擔任公司副總經(jīng)理。蔡先生另兼任興業(yè)公司董事。

　　單升元：董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)，男，33歲，經(jīng)濟學學士，會計師，中國國籍，1993年畢業(yè)于華東交通大學經(jīng)濟管理系會計學專業(yè)，現(xiàn)正攻讀浙江大學金融學碩士學位。1997年至2001年8月任浙江中捷財務(wù)部經(jīng)理，2001年8月起擔任公司董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)。單先生另兼任興業(yè)公司副董事長。

　　徐仁舜：副總經(jīng)理，男，30歲，大專學歷，經(jīng)濟師職稱，中國國籍，曾就讀于浙江工業(yè)大學企業(yè)管理專業(yè)、復(fù)旦大學中國企業(yè)家創(chuàng)業(yè)投資高級研修班，現(xiàn)正攻讀美國檀香山大學工商管理碩士。2000年至2002年7月任浙江中捷和本公司總經(jīng)理助理，2002年7月起任公司副總經(jīng)理。徐先生另兼任興業(yè)公司董事。

　　林義相：男，39歲，博士學位，中國國籍。1983年獲北京大學經(jīng)濟學學士學位，1989年獲法國巴黎第十大學經(jīng)濟學博士學位。1993年至1996年中國證券監(jiān)督管理委員會高級專家、研究信息部副主任、證券交易監(jiān)控系統(tǒng)負責人，1996年至2001年任華夏證券有限公司副總裁，2000年至今中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師專業(yè)委員會主任，2001年3月起任天相投資顧問有限公司董事長兼總經(jīng)理。

　　董輔礽：獨立董事，男，76歲，中國國籍。1950年畢業(yè)于武漢大學，1957年在莫斯科國立經(jīng)濟學院攻讀研究生，并獲副博士學位。1982年至1985年任中國科學院經(jīng)濟研究所所長、《經(jīng)濟研究》主編，1988年后任該所名譽的所長。1981年至1987年中國經(jīng)濟學團體聯(lián)合會秘書長，1988年至1998年第七、八屆全國人大代表、全國人大常務(wù)委員會委員、全國人大財政經(jīng)濟委員會副主任委員，第九屆全國政協(xié)委員、全國政協(xié)經(jīng)濟委員會副主任。

　　徐端夫：獨立董事，男，69歲，院士，中國國籍。1956年畢業(yè)于北京大學化學系。中國科學院化學研究所研究員、中國工程院院士、高分子化學和高分子材料科學專家。致力于化學、生態(tài)科學、應(yīng)用生命科學等研究，獲國家級獎項16項。

　　范富堯：獨立董事，男，32歲，經(jīng)濟學學士，會計師職稱，中國國籍。1993年畢業(yè)于華東交通大學經(jīng)濟管理系會計學專業(yè)，現(xiàn)正攻讀上海交通大學工商管理碩士學位，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師資格、中國注冊房地產(chǎn)估價師資格。1993年至1997年上海鐵路局工務(wù)工廠主辦會計，同時任上海鐵閔儲運有限公司財務(wù)部經(jīng)理，1997年至今在上海萬隆眾天會計師事務(wù)所工作，任該所證券審計部經(jīng)理。

　　二、監(jiān)事

　　金啟祝，監(jiān)事會主席，職工代表，男，54歲，大學學歷，中國國籍。1977年參加工作，先后任玉環(huán)縣福山公社黨委組織委員、玉環(huán)縣古順鄉(xiāng)黨委書記、主任、玉環(huán)縣陳嶼區(qū)區(qū)委書記、區(qū)長、玉環(huán)縣大麥嶼經(jīng)濟開發(fā)區(qū)黨組書記、陳嶼鎮(zhèn)黨委書記。1993年起任玉環(huán)縣人事勞動局局長、黨組書記、調(diào)研員，2000年退去公職后任公司總顧問。金啟祝先生另兼任興業(yè)公司董事。

　　許玉妹，監(jiān)事，蔡開堅之妻，41歲，高中學歷，中國國籍。2001年至今任桑耐麗公司董事長。

　　崔國英，監(jiān)事，職工代表，女，30歲，大專學歷，會計師職稱，中國國籍。1995年中南財經(jīng)大學畢業(yè)后就職于湖北咸寧賽恩斯曲木家俱有限公司工作，任財務(wù)部經(jīng)理，1996年進入湖北赤壁莼通稅務(wù)師事務(wù)所，從事稅務(wù)代理工作。2001年就職于公司財務(wù)部，2002年8月起任公司倉儲管理部經(jīng)理。

　　三、高管人員

　　李瑞元，總經(jīng)理，簡歷見上。

　　蔡開善，副總經(jīng)理，簡歷見上。

　　單升元，董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)，簡歷見上。

　　徐仁舜，副總經(jīng)理，簡歷見上。

　　徐勝平，技術(shù)總監(jiān)，男，58歲，大專學歷，高級工程師職稱，中國國籍。畢業(yè)于江南工學院機械制造專業(yè)，并于1983-1984年就讀于北京外國語大學，曾獲意大利利滿地技術(shù)委員會(即意大利外貿(mào)部)頒發(fā)的優(yōu)秀工程師證書。1965年進入兵器工業(yè)部江南機器廠，擔任設(shè)計員、設(shè)計室主任。后又進入江南-利滿地工業(yè)縫紉機廠，先后擔任技術(shù)副廠長、廠長、江南-利滿地合資公司董事。2001年進入公司工作，任技術(shù)中心經(jīng)理。2002年7月被聘為公司技術(shù)總監(jiān)。

　　除董事長蔡開堅先生持有本公司2880萬股股份外，本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員不直接持有本公司股份。

　　上述人員的家屬，除蔡開堅先生之女蔡冰持有本公司980萬股外，其他高管人員父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情況。

　　蔡開堅先生所持本公司股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　在本公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的全部自然人股東，已就其在本公司任職期間和離職后六個月內(nèi)鎖定其持有本公司的股份作出書面承諾。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　1.同業(yè)競爭

　　本公司與持有公司5%以上股份的股東之間不存在同業(yè)競爭情況。2位自然人股東和3家法人股東均已出具書面不競爭承諾。發(fā)行人律師和保薦機構(gòu)(主承銷商)對公司同業(yè)競爭情況發(fā)表了意見，認為公司與股東之間不存在同業(yè)競爭。

　　發(fā)行人律師關(guān)于同業(yè)競爭的意見：

　　“發(fā)行人與其法人股股東之間不存在與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，發(fā)行人對可能發(fā)生的同業(yè)競爭已采取了必要的解決措施；

　　發(fā)行人本次募集資金投向不涉及與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”。

　　保薦機構(gòu)(主承銷商)意見：

　　“發(fā)行人與股東之間不存在同業(yè)競爭，公司已通過必要手段防止股東與公司之間構(gòu)成同業(yè)競爭情況的出現(xiàn)”。

　　2.關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］41號文規(guī)定的范圍，本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系如下表：

　　注：公司歷史沿革中的玉環(huán)縣儀器廠與關(guān)聯(lián)交易中的玉環(huán)縣儀器廠不是同一企業(yè)法人。公司前身玉環(huán)縣儀器廠存在于1986-1992年間，1992年6月變更為玉環(huán)縣中大工業(yè)縫紉機廠時名稱已自然滅失，變更前注冊資本為104萬元；關(guān)聯(lián)交易中的玉環(huán)縣儀器廠成立于1994年9月30日，是由蔡志方、李陳桂和李愛芬三人合資成立的，注冊資金50萬元，法定代表人蔡志方，主營油墨檢測儀器的制造。

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)交易有：(1)向玉環(huán)縣儀器廠采購零部件；因控股子公司臺州中捷進出口公司代理桑耐麗公司出口部分貨物而產(chǎn)生的對桑耐麗公司貨物采購；(2)向玉環(huán)縣儀器廠和桑耐麗公司提供廠房租賃；(3)2001年12月，公司受讓許玉妹持有的臺州中捷進出口有限公司35%的股權(quán)；(4)截止2003年12月31日，桑耐麗公司為本公司1，700萬元銀行貸款和4，000萬元銀行承兌匯票提供擔保；(5)控股子公司上海中捷縫紉機有限公司在2001年8月1日至2006年7月31日期間，按協(xié)議無償使用本公司“中捷”牌商標，每年限定其生產(chǎn)的10萬臺工業(yè)縫紉機；(6)2003年度控股子公司玉環(huán)中捷星海廣告有限公司向桑耐麗公司提供勞務(wù)獲得5.27萬元收入。

　　關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況的影響見貨物采購關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)成本的比例如下：

　　單位：萬元

　　本公司采取以下措施減少關(guān)聯(lián)交易：(1)充分發(fā)揮3名獨立董事的作用；(2)公司制定了《關(guān)聯(lián)交易制度》；(3)嚴格按照《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定來規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并盡可能避免關(guān)聯(lián)交易。

　　發(fā)行人律師意見：

　　“本所律師認為發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的上述關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人無重大不利影響，不存在損害發(fā)行人及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。發(fā)行人不存在其他應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易。

　　發(fā)行人已在公司章程中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序”。

　　保薦機構(gòu)(主承銷商)意見：

　　“發(fā)行人對公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易均作了充分的披露；發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易符合市場交易的公允性原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司中小股東和公司利益的情形”。

　　申報會計師意見：

　　“我們注意到，中捷股份2003年度向玉環(huán)縣儀器廠采購貨物占中捷股份2003年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的4.35%。

　　我們認為：1.上述交易屬向關(guān)聯(lián)方采購，其會計處理不適用《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(財會【2001】64號)的規(guī)定。2.中捷股份2003年度向玉環(huán)縣儀器廠采購貨物占中捷股份2003年度采購總額的2.38%，中捷股份向玉環(huán)縣儀器廠的采購價格參照采購當時的同類產(chǎn)品的市場價格確定。因此，上述關(guān)聯(lián)交易對中捷股份的2003年12月31日的財務(wù)狀況及2003年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。”

　　獨立董事意見：

　　“(1)貨物采購的關(guān)聯(lián)交易中，公司向玉環(huán)縣儀器廠采購零件561.64萬元，占2003年度采購額的2.38%。采購定價參照同類貨物市場價格，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；

　　(2)貨物銷售的關(guān)聯(lián)交易為公司控股子公司玉環(huán)中捷星海廣告有限公司向浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司提供勞務(wù)5.27萬元，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；

　　(3)房屋租賃的關(guān)聯(lián)交易為公司向玉環(huán)縣儀器廠和浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司出租閑置的廠房，租賃定價參考周邊廠房的租賃價格，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；

　　(4)擔保事項為浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司為公司短期借款提供1，700萬元擔保以及為公司開具的銀行承兌匯票4，000萬元提供擔保，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。”

　　關(guān)聯(lián)交易的詳細內(nèi)容請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　八、發(fā)行人簡要財務(wù)會計信息

　　一、會計報表編制基準及注冊會計師的意見

　　本公司截止2003年12月31日的財務(wù)資料，已于2004年6月25日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請查閱上述報紙或刊載于巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　本公司是于2001年8月由浙江中捷整體變更設(shè)立。整體變更設(shè)立期間，公司未進行資產(chǎn)剝離，故2001年7月前以浙江中捷會計報表為基礎(chǔ)，2001年8月起以本公司會計報表為基準。

　　上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司對本公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的資產(chǎn)負債表和合并資產(chǎn)負債表，2003年度、2002年度和2001年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表以及2003年度的現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表進行了審計，會計師出具了標準無保留意見的信長會師報字(2004)第20035號《審計報告》。

　　二、簡要財務(wù)會計報表

　　1.簡要合并利潤表

　　單位：元

　　2.簡要合并資產(chǎn)負債表(附后)

　　3.簡要合并現(xiàn)金流量表(附后)

　　三、重要會計報表附注

　　本公司會計報表注釋等內(nèi)容，請查閱本公司招股說明書，查閱地址為巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　四、主要財務(wù)指標

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　1、自發(fā)行人股票首次公開發(fā)行起至本上市公告書公告之日，發(fā)行人嚴格依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化；主要投入產(chǎn)出物供求及價格無重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標進展狀況正常。

　　2、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　4、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化。

　　5、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　6、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求，本公司章程中應(yīng)包含“(一)、股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；(二)、不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改”等內(nèi)容。本公司已于2004年7月7日出具承諾函，承諾自本公司上市后3個月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入上述內(nèi)容。

　　8、本公司第一大股東蔡開堅先生承諾：在本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司A股股票上市之日起1年內(nèi)，不回購本公司發(fā)起人(即)持有的本公司股份，亦不接受上述發(fā)起人對中捷股份回購其持有的本公司股份的要求。

　　9、根據(jù)公司2004年4月20日召開的2003年度股東大會通過的《關(guān)于公司2004年度利潤分配政策的議案》，本公司公開發(fā)行股票前一年末和發(fā)行當年經(jīng)審計的累計未分配利潤由新老股東享有。公司本次公開發(fā)行股票當年不進行股利分配，預(yù)計首次股利分配在公開發(fā)行股票下一年度進行，具體時間由股東大會決定。

　　10、其他應(yīng)披露的重大事項

　　除本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書及本上市公告書披露的事項外，發(fā)行人無其他應(yīng)披露而未披露的重要事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，自股票上市之日起承諾做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾發(fā)行人在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

　　四、發(fā)行人沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(gòu)(上市推薦人)情況

　　名稱：光大證券有限責任公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　住 所：上海浦東南路528號證券大廈南塔20層

　　聯(lián)系電話：(021)68816000--1843

　　傳 真：(021)68817787

　　聯(lián) 系 人： 崔巖峰 張婧

　　二、保薦機構(gòu)(上市推薦人)意見

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)已為本公司股票上市向深圳證券交易所出具了《股票上市推薦書》，認為：發(fā)行人章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)公司章程的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，已具備了上市條件。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)保證：本公司董事了解法律、法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責任；本公司建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)已對上市文件所載資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；保薦機構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　中捷縫紉機股份有限公司

　　2004年7月9日