保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　河北福成五豐食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”或“發(fā)行人”)董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載

千件數(shù)碼產(chǎn)品1元熱拍 新浪點(diǎn)點(diǎn)通個(gè)性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 哪里可以免費(fèi)發(fā)短信?

、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年6月23日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：福成五豐

　　2、滬市股票代碼：600965

　　3、深市代理股票代碼：003965

　　4、總股本：254，002，943股

　　5、可流通股本：80，000，000股

　　6、本次上市流通股本：80，000，000股

　　7、發(fā)行價(jià)格：3.15元/股

　　8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　9、上市時(shí)間：2004年7月13日

　　10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：南方證券股份有限公司

　　12、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］99號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)河北福成五豐食品股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司的國(guó)有法人股和法人股暫不上市流通。

　　13、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東河北三河福成養(yǎng)牛集團(tuán)總公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份；同時(shí)也不由本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)?股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］99號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年6月28日以向滬市、深市二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行8，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)為每股人民幣3.15元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］107號(hào)文批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行8，000萬股社會(huì)公眾股將于2004年7月13日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱為“福成五豐”，滬市股票代碼為“600965”，深市代理股票代碼為“003965”。

　　本公司已于2004年6月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)，距今不足三個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、本公司基本情況

　　1、公司名稱：河北福成五豐食品股份有限公司

　　英文名稱：Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.， Ltd

　　2、注冊(cè)資本：本次股票發(fā)行前為17，400.2943萬元，發(fā)行后為25，400.2943萬元

　　3、法定代表人：李福成

　　4、公司住所：河北省三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：禽畜養(yǎng)殖、屠宰、加工及冷藏，飼料生產(chǎn)，銷售本公司產(chǎn)品

　　6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：肉牛的養(yǎng)殖、屠宰加工以及活牛和牛肉產(chǎn)品的銷售

　　7、所屬行業(yè)：畜牧業(yè)

　　8、聯(lián)系電話：(010)61595607

　　9、傳真號(hào)碼：(010)61595618

　　10、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.fucheng.net

　　11、電子信箱：fucheng＠fucheng.net

　　12、董事會(huì)秘書：宋寶賢

　　二、公司歷史沿革

　　本公司是經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部［2001］外經(jīng)貿(mào)資一函字第92號(hào)文《關(guān)于同意河北三河五豐福成食品有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以三河五豐福成食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”)六家股東河北三河福成養(yǎng)牛集團(tuán)總公司(以下簡(jiǎn)稱“福成集團(tuán)”)、五豐行有限公司(以下簡(jiǎn)稱“五豐行”)、內(nèi)蒙古自治區(qū)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙糧油”)、三河市明津商貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“三河明津”)、三河市瑞輝貿(mào)易有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“三河瑞輝”)及內(nèi)蒙古對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙外貿(mào)”)作為發(fā)起人，于2001年2月28日由合營(yíng)公司整體變更設(shè)立的外商投資股份有限公司。

　　2004年5月28日，經(jīng)商務(wù)部以商資批〔2004〕670號(hào)文批準(zhǔn)，內(nèi)蒙糧油將其持有發(fā)行人的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)”)。

　　本公司自設(shè)立之日起至本次發(fā)行前，沒有進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1、發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍包括禽畜養(yǎng)殖、屠宰、加工及冷藏，飼料生產(chǎn)，本公司產(chǎn)品的銷售。本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為肉牛的養(yǎng)殖、屠宰加工以及活牛和牛肉產(chǎn)品的銷售，活牛及牛肉的銷售收入是本公司營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)的主要來源。

　　2、行業(yè)背景及發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)地位

　　公司所屬的畜牧行業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，對(duì)推動(dòng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和滿足人民生活水平日益提高具有重要作用。但我國(guó)目前畜牧業(yè)生產(chǎn)仍以農(nóng)戶家庭經(jīng)營(yíng)為主體，屠宰、出欄的肉牛主要是以分散的飼養(yǎng)方式育肥的。雖然近年來我國(guó)在肉牛的規(guī)模化養(yǎng)殖方面已有了重大的進(jìn)展，但在大型肉牛育肥場(chǎng)和飼養(yǎng)場(chǎng)存欄和出欄的肉牛的數(shù)量與質(zhì)量方面，還與發(fā)達(dá)畜牧國(guó)家存在明顯的差距。本公司作為華北地區(qū)重要的大型肉牛養(yǎng)殖和屠宰加工企業(yè)，擁有規(guī)模和技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)，在河北、北京、內(nèi)蒙及東北等地區(qū)占有重要的市場(chǎng)份額，擁有與其它同類企業(yè)進(jìn)行有效競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)地位。

　　3、發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況

　　(1)主要業(yè)務(wù)

　　本公司主要從事肉牛的養(yǎng)殖、屠宰加工以及活牛和牛肉產(chǎn)品的銷售。為確保良好的產(chǎn)品質(zhì)量，公司主要外購(gòu)優(yōu)質(zhì)架子牛進(jìn)行育肥。本公司的架子牛主要在公司的肉牛養(yǎng)殖場(chǎng)育肥；為帶動(dòng)周邊地區(qū)農(nóng)戶經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，本公司還委托公司所在地及周邊地區(qū)的農(nóng)戶飼養(yǎng)架子牛。本公司飼養(yǎng)的肉牛用于公司屠宰加工和活牛銷售。除公司飼養(yǎng)的肉牛外，本公司還外購(gòu)成年牛用于屠宰加工。肉牛經(jīng)屠宰加工后，形成不同品質(zhì)檔次的牛肉產(chǎn)品，本公司的牛肉產(chǎn)品主要用于銷售。

　　(2)本公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　A、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)

　　本公司管理層在肉牛養(yǎng)殖及深加工行業(yè)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，部分成員在畜牧養(yǎng)殖及深加工行業(yè)具有5年以上的經(jīng)驗(yàn)。董事長(zhǎng)李福成先生于1994年4月被農(nóng)業(yè)部授予“全國(guó)養(yǎng)牛狀元”的稱號(hào)，2001年1月在全國(guó)農(nóng)業(yè)科技大會(huì)上被科學(xué)技術(shù)部、農(nóng)業(yè)部、水利部、國(guó)家林業(yè)局等四部門授予“全國(guó)農(nóng)業(yè)科技先進(jìn)工作者稱號(hào)”。2001年被河北省人民政府授予“優(yōu)秀企業(yè)家”稱號(hào)。

　　B、科學(xué)的育肥技術(shù)和屠宰分割技術(shù)

　　本公司的董事長(zhǎng)李福成先生和總經(jīng)理李高生先生經(jīng)過多年潛心研制的飼料配方主要以當(dāng)?shù)剞r(nóng)作物秸桿以及酒糟為粗飼料，配以小麥、玉米、豆粕等精飼料，根據(jù)肉牛的品種、生長(zhǎng)期、氣候、季節(jié)等的不同配備不同的配方，營(yíng)養(yǎng)豐富且合理，肉牛增重較快，育肥期較短。

　　本公司擁有先進(jìn)的屠宰設(shè)備和操作熟練的技術(shù)工人。操作工人平均具有長(zhǎng)達(dá)5年的經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)，在肉牛屠宰過程中，對(duì)屠體進(jìn)行分等，對(duì)牛的分割肉進(jìn)行分級(jí)，大大提高了高檔牛肉出成率。

　　本公司的肉牛育肥技術(shù)和屠宰分割技術(shù)已成為公司競(jìng)爭(zhēng)的核心優(yōu)勢(shì)。

　　C、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品

　　本公司從架子牛的挑選、育肥，肉牛屠宰、加工、冷藏到銷售的每一個(gè)環(huán)節(jié)都嚴(yán)格加強(qiáng)質(zhì)量管理，注重并確保了良好的產(chǎn)品質(zhì)量。本公司所采購(gòu)的肉牛如海福特牛、夏洛來牛等為優(yōu)質(zhì)肉牛，此外還有乳肉兼用品種西門塔爾牛等。這些牛的生長(zhǎng)速度快、產(chǎn)肉率高，是生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)牛肉的良好品種，再加上本公司有關(guān)專家潛心研制的飼料配方，營(yíng)養(yǎng)均衡合理，所出產(chǎn)的高檔牛肉產(chǎn)品深受歡迎，暢銷韓、日餐館及西餐館，如北京燕莎薩拉伯爾餐廳有限公司、北京東方(資訊 行情 論壇)薩拉伯爾餐廳有限公司等；本公司產(chǎn)品還提供給國(guó)務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局、人民大會(huì)堂餐廳處、北京京西賓館、北京航空食品有限公司等；本公司產(chǎn)品同時(shí)出口香港及東南亞地區(qū)，市場(chǎng)前景廣闊。福成品牌已得到廣大客戶的認(rèn)同。

　　2004年本公司的產(chǎn)品被國(guó)家農(nóng)業(yè)部認(rèn)證為“無公害農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)”。同年，取得了中國(guó)質(zhì)量認(rèn)證中心頒發(fā)的“HACCP”認(rèn)證證書。

　　D、穩(wěn)定的供應(yīng)商、客戶

　　本公司通過實(shí)施“公司＋基地＋農(nóng)戶”的發(fā)展戰(zhàn)略，已在河北、山東、內(nèi)蒙古等省區(qū)的養(yǎng)牛基地與農(nóng)戶建立了緊密的合作關(guān)系，“基地＋農(nóng)戶”已成為本公司肉牛的穩(wěn)定的供應(yīng)商。

　　本公司與河北廊坊、吉林伊通、安徽宿州等地的肉類加工廠、養(yǎng)殖廠長(zhǎng)期以來一直保持著較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，公司具有長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò)。

　　E、有效的銷售渠道

　　本公司的產(chǎn)品以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主，通過公司銷售部以直接銷售、預(yù)定銷售等渠道向經(jīng)銷商、零售商、酒店、超市等用戶進(jìn)行銷售。同時(shí)，本公司正逐步擴(kuò)大公司產(chǎn)品的國(guó)際市場(chǎng)份額。目前，本公司的活牛產(chǎn)品主要通過自營(yíng)出口和內(nèi)蒙糧油代理出口到香港地區(qū)。

　　F、政府部門的大力支持

　　本公司自創(chuàng)立以來，受到各級(jí)政府的重視和支持，黨和國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人曾先后多次到公司視察指導(dǎo)工作。本公司是農(nóng)業(yè)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等八部委聯(lián)合命名的“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)”。作為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)之一，本公司在基地建設(shè)、原材料采購(gòu)、設(shè)備引進(jìn)和產(chǎn)品出口等方面享有國(guó)家給予的優(yōu)惠政策。

　　(3)本公司的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　本公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面有一定的劣勢(shì)：一是和發(fā)達(dá)國(guó)家肉牛養(yǎng)殖和屠宰規(guī)模相比，目前公司肉牛養(yǎng)殖和屠宰的規(guī)模還不大，規(guī)模效益不高；二是本公司在種牛繁育、架子牛育肥、牛肉的加工等方面的技術(shù)水平和發(fā)達(dá)國(guó)家相比仍有一定的差距。

　　4、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　(1)商標(biāo)

　　本公司產(chǎn)品使用福成集團(tuán)的注冊(cè)商標(biāo)(注冊(cè)類別為第29類和第32類)。根據(jù)2001年4月5日本公司與福成集團(tuán)簽訂的《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，本公司在該協(xié)議規(guī)定的許可范圍和條件內(nèi)無償使用其商標(biāo)。在公司有效存續(xù)并且福成集團(tuán)是公司第一大股東的期間內(nèi)，本公司有權(quán)使用福成商標(biāo)至有效期屆滿時(shí)為止；在有效期屆滿后，福成集團(tuán)有義務(wù)續(xù)展福成商標(biāo)，在福成商標(biāo)辦理續(xù)展后，除本公司要求不再續(xù)約或者出現(xiàn)該協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)終止的情形之外，商標(biāo)許可使用協(xié)議自動(dòng)續(xù)延。

　　(2)土地使用權(quán)

　　本公司現(xiàn)擁有六宗土地的土地使用權(quán)，均以出讓方式取得，總面積為135，853.61平方米。

　　2001年3月20日，發(fā)行人與三河市燕郊鎮(zhèn)西吳各莊村委會(huì)簽署了《土地承包協(xié)議》，約定發(fā)行人承包三河市燕郊鎮(zhèn)西吳各莊村土地1，000畝，用于養(yǎng)殖或種植。承包期自2001年4月1日起至2030年4月1日止，承包費(fèi)每年50萬元。

　　2002年7月7日，發(fā)行人與三河市高樓鎮(zhèn)興隆莊村委會(huì)簽署了協(xié)議，約定發(fā)行人承包三河市高樓鎮(zhèn)興隆莊村村北的104.8畝集體土地，用于從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。承包期限30年，承包費(fèi)為300萬元。

　　2003年4月8日，發(fā)行人的寧城分公司與孫文國(guó)簽署了租賃合同，約定發(fā)行人租賃孫文國(guó)自有的位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市寧城縣城關(guān)鎮(zhèn)付家村路南的26，683.78平方米土地使用權(quán)及地上附著物，用于肉牛養(yǎng)殖。租賃期限12年，租金前三年每年2萬元，后九年每年5萬元。

　　(3)房產(chǎn)

　　本公司目前所使用的房產(chǎn)主要包括飼養(yǎng)場(chǎng)、屠宰加工廠、飼料加工廠的車間及辦公樓、職工宿舍等設(shè)施。本公司的所有房產(chǎn)均已取得了完備的權(quán)屬證書。

　　5、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參閱本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”部分的

　　6、本公司享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　本公司為從事農(nóng)業(yè)的外商投資企業(yè)，經(jīng)本公司申請(qǐng)，國(guó)家稅務(wù)總局于2003年10月17日以國(guó)稅函［2003］1154號(hào)文《關(guān)于河北福成五豐食品股份有限公司減征企業(yè)所得稅問題的批復(fù)》，同意本公司從2003年度起10年內(nèi)按應(yīng)納稅稅額減征30%的企業(yè)所得稅。根據(jù)《河北省外商投資企業(yè)減免地方所得稅和地方稅暫行規(guī)定》，本公司(原合營(yíng)公司)自開始獲利年度起，即1998年起可享受地方所得稅“五免五減半”的優(yōu)惠政策。

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于西部大開發(fā)若干政策實(shí)施意見》及相關(guān)規(guī)定，本公司在內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市寧城縣設(shè)立的分公司的所得稅執(zhí)行稅率為15%。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次發(fā)行的基本情況

　　1、股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發(fā)行股數(shù)：8，000萬股

　　4、每股發(fā)行價(jià)：3.15元

　　5、發(fā)行市盈率：15倍

　　6、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售

　　7、發(fā)行對(duì)象：于2004年6月28日，持有上證所或深交所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時(shí)鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者。投資者同時(shí)持有的滬市、深市二級(jí)市場(chǎng)的股票市值不合并計(jì)算。

　　8、本次發(fā)行實(shí)收募股資金及發(fā)行費(fèi)用

　　本次股票發(fā)行共募資金25，200萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用(包括承銷費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、審核費(fèi)等)1，382.28萬元，實(shí)募資金23，817.72萬元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的8，000萬股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)為80747088戶，起始號(hào)碼為000100000001，中簽率為0.09907478%。其中二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購(gòu)79，277，272股，其余722，728股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本次發(fā)行出具了京永股驗(yàn)字(2004)第001號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。報(bào)告全文如下：

　　河北福成五豐食品股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了河北福成五豐食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴公司”)截至2004年7月5日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)-驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司本次變更前注冊(cè)資本為人民幣174，002，943.00元，根據(jù)貴公司2003年4月10日的股東大會(huì)決議及修改后章程的規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本人民幣80，000，000.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣254，002，943.00元。根據(jù)貴公司股東大會(huì)通過的股票發(fā)行并上市的決議，及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］99號(hào)“關(guān)于核準(zhǔn)河北福成五豐食品股份有限公司公開發(fā)行股票的通知”，貴公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)8，000萬股。每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)為人民幣3.15元，募集資金總額為252，000，000.00元。

　　經(jīng)審驗(yàn)，截止2004年7月5日，貴公司實(shí)際已向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)8，000萬股，募集資金總額252，000，000.00元，減除發(fā)行費(fèi)用13，822，811.65元后，募集資金凈額為238，177，188.35元，其中股本為人民幣80，000，000.00元，資本公積為人民幣158，177，188.35元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司原注冊(cè)資本為人民幣174，002，943元，業(yè)經(jīng)我所審驗(yàn)，并出具京永股驗(yàn)字(2001)第008號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截止2004年7月5日，貴公司變更后的注冊(cè)資本為人民幣254，002，943元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請(qǐng)變更工商登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證，因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件一 新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表

　　附件二 注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表

　　附件三 驗(yàn)資事項(xiàng)說明

　　北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：金戈

　　中國(guó) 北京中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：趙亦飛

　　二○○四年七月五日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時(shí)間：2004年7月5日

　　2、入帳金額：243，565，740.67元

　　3、入帳帳號(hào)：06248208095001

　　4、開戶銀行：中國(guó)銀行廊坊市燕郊開發(fā)區(qū)支行

　　五、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、本次上市前十大股東情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的基本情況

　　1、董事

　　李福成先生，1946年生，中學(xué)學(xué)歷，現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)，福成集團(tuán)董事。1994年4月，李福成先生被農(nóng)業(yè)部授予“全國(guó)養(yǎng)牛狀元”的稱號(hào)，2001年1月在全國(guó)農(nóng)業(yè)科技大會(huì)上被科學(xué)技術(shù)部、農(nóng)業(yè)部、水利部、國(guó)家林業(yè)局等四家部門授予“全國(guó)農(nóng)業(yè)科技先進(jìn)工作者稱號(hào)”。2001年被河北省人民政府授予“優(yōu)秀企業(yè)家”稱號(hào)。

　　郭晉清女士，中國(guó)國(guó)籍，有香港居留權(quán)(非永久居民)，1965年生，碩士學(xué)歷。現(xiàn)任五豐行董事、總經(jīng)理、五豐貿(mào)易有限公司董事長(zhǎng)、五豐行實(shí)業(yè)(深圳)有限公司董事等職務(wù)，本公司副董事長(zhǎng)。

　　武國(guó)光先生，1956年生，大專學(xué)歷。現(xiàn)任內(nèi)蒙外貿(mào)副總經(jīng)理、內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)董事長(zhǎng)，本公司副董事長(zhǎng)。

　　李高生先生，1968年生，中學(xué)學(xué)歷。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，福成集團(tuán)董事。

　　劉存方先生，1949年生，中學(xué)學(xué)歷。2002年1月至今任福成集團(tuán)下屬釀酒公司執(zhí)行董事。現(xiàn)任本公司董事。

　　吳嘉杰，中國(guó)國(guó)籍香港居民，1970年生，大學(xué)學(xué)歷。現(xiàn)任五豐行財(cái)務(wù)總監(jiān)，本公司董事。

　　任發(fā)政先生，獨(dú)立董事，1962年生，碩士學(xué)歷，副教授。現(xiàn)任中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)食品學(xué)院食品科學(xué)與工程系副主任、教育部功能乳品重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室副主任、中國(guó)奶業(yè)協(xié)會(huì)乳品工業(yè)委員會(huì)副主任。

　　陳文秀女士，獨(dú)立董事，1962生，大專學(xué)歷，律師。1997年11月至今為三河市燕靈律師事務(wù)所主任。

　　何曉明先生，獨(dú)立董事，1971年生，大學(xué)學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。2000年至今在深圳中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司執(zhí)業(yè)。

　　2、監(jiān)事

　　楊鳳君女士，1965年生，大專學(xué)歷，統(tǒng)計(jì)師和會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任公司銷售部副經(jīng)理。

　　陳向軍先生，1971年生，碩士學(xué)歷。2000年5月至今在五豐行工作，現(xiàn)任五豐行高級(jí)經(jīng)理、上海五豐上食食品有限公司董事。

　　趙文智先生，1956年生，大專學(xué)歷。現(xiàn)任內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)董事、總經(jīng)理、內(nèi)蒙古蒙藥股份有限公司董事。

　　孫艷華女士(職工代表)，1973年生，大專學(xué)歷。現(xiàn)任公司技術(shù)質(zhì)量部主管。

　　王雅慧女士(職工代表)，1975年生，大學(xué)學(xué)歷。現(xiàn)任公司銷售部業(yè)務(wù)經(jīng)理。

　　3、高級(jí)管理人員

　　李高生先生，同上。

　　楊文昶先生，1974年生，大學(xué)學(xué)歷，注冊(cè)稅務(wù)師。現(xiàn)任本公司常務(wù)副總經(jīng)理。

　　趙長(zhǎng)海先生，1957年生，高中學(xué)歷。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，

　　李維忠先生，1962年生，大專學(xué)歷，助理會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　宋寶賢先生，1957年生，大專學(xué)歷。現(xiàn)任本公司董事會(huì)秘書。

　　4、核心技術(shù)人員

　　李高生先生，同上。

　　趙長(zhǎng)海先生，同上。

　　二、持股情況說明

　　本次發(fā)行前，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員個(gè)人及家屬未直接持有本公司股票。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　1.公司與關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　福成集團(tuán)在合營(yíng)公司成立時(shí)已經(jīng)將其所有與本公司業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)投入合營(yíng)公司，并在其后從未直接或間接從事肉牛的養(yǎng)殖、屠宰和牛肉加工、飼料生產(chǎn)等相關(guān)的業(yè)務(wù)。因此，福成集團(tuán)與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　本公司的第三大股東內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)是內(nèi)蒙古自治區(qū)的糧油食品進(jìn)出口企業(yè)，由于內(nèi)蒙古自治區(qū)主要以畜牧業(yè)及其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)為主，內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)每年承擔(dān)內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)畜牧及相關(guān)產(chǎn)品的出口任務(wù)。因此，內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)在接受本公司委托代理出口或收購(gòu)出口本公司生產(chǎn)的肉牛或牛肉的同時(shí)，亦自營(yíng)或代理自治區(qū)?其他企業(yè)進(jìn)出口和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。由于內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)僅僅是發(fā)行人向香港地區(qū)出口活牛的渠道之一，并且發(fā)行人的出口數(shù)量也僅僅占香港市場(chǎng)實(shí)際需求的小部分，作為承擔(dān)內(nèi)蒙古自治區(qū)畜禽產(chǎn)品出口任務(wù)的內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)，客觀上無法因?yàn)榇�理發(fā)行人的部分活牛出口而排除其自行出口或代理他人出口上述相關(guān)產(chǎn)品。但由于向香港或境外的出口并不構(gòu)成發(fā)行人的主要銷售渠道，發(fā)行人與內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)的上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)發(fā)行人本次股票發(fā)行并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的不利影響。

　　2.保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)表意見

　　經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)南方證券股份有限公司核查后認(rèn)為：“除內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)以外，發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。為有效避免和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，持有發(fā)行人5%以上股份的發(fā)起人股東、福成集團(tuán)的三位股東李高起、李福成、李高生已分別向發(fā)行人出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。發(fā)行人的《招股說明書》及其摘要等文件對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)情況進(jìn)行了充分的披露，無重大遺漏或重大隱瞞。”

　　發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人與內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)之外的其他股東或關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。由于向香港或境外的出口并不構(gòu)成發(fā)行人的主要銷售渠道，發(fā)行人與內(nèi)蒙貿(mào)發(fā)的上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)發(fā)行人本次股票發(fā)行并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的不利影響，且有關(guān)方面已經(jīng)承諾將采取有效措施避免其自身和其下屬控股企業(yè)或公司與發(fā)行人形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的《招股說明書》及其摘要等文件已經(jīng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及有關(guān)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施進(jìn)行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞”。

　　二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　1.關(guān)聯(lián)交易情況

　　(1)本公司與福成集團(tuán)于2001年4月5日簽訂了《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，該協(xié)議約定福成集團(tuán)許可本公司在合法有效存續(xù)并且福成集團(tuán)是發(fā)行人第一大股東的整個(gè)期間內(nèi)，在生肉及生肉的加工上獨(dú)占、無償使用福成集團(tuán)合法擁有的注冊(cè)商標(biāo)。福成商標(biāo)有效期屆滿辦理續(xù)展后，除本公司要求不再續(xù)約或者出現(xiàn)該協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)終止的情形之外，該協(xié)議應(yīng)當(dāng)自動(dòng)續(xù)延。“福成”商標(biāo)的廣告費(fèi)用和續(xù)展費(fèi)用也全部由福成集團(tuán)承擔(dān)。

　　(2)本公司于2002年12月30日與物流公司簽署了《房屋租賃合同》，約定發(fā)行人將位于河北省三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)京哈路南側(cè)公司辦公樓院內(nèi)面積875.76平方米的發(fā)貨臺(tái)出租給物流公司使用。租賃期限自2003年1月1日起至2006年12月31日止，年租金為319，652.4元。

　　(3)本公司向關(guān)聯(lián)方銷售活牛

　　單位：元

　　2004年5月28日起，內(nèi)蒙糧油不再為本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　9、公司向關(guān)聯(lián)方銷售牛肉

　　單位：元

　　注：康樂福成：張家口康樂福成肥牛火鍋城，自2002年9月起已不再是本公司關(guān)聯(lián)方。

　　10、資金往來情形

　　(1)應(yīng)收帳款

　　單位：元

　　(2)其他應(yīng)收款

　　單位：元

　　(3)其他應(yīng)付款

　　單位：元

　　3.獨(dú)立董事及各中介結(jié)構(gòu)意見

　　(1)獨(dú)立董事意見：“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易均履行了法定的批準(zhǔn)程序，符合公司章程和《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事和股東在決策過程中進(jìn)行回避，從而使關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，交易價(jià)格公允，不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情況。”

　　(2)公司律師意見：發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均遵循了公平、公正的交易原則，其中涉及發(fā)行人股東的交易，亦遵循了公允的市場(chǎng)原則和交易條件，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東利益的情況。發(fā)行人已在《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中明確了關(guān)聯(lián)交易的決策方式和程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，有利于保護(hù)發(fā)行人和中小股東的利益”。

　　(3)注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見：注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性發(fā)表意見：“發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理在重大方面符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的暫行規(guī)定》(財(cái)會(huì)〔2001〕64號(hào))”。

　　(4)保薦機(jī)構(gòu)的意見：“發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易均遵循了其章程和《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序和制度，關(guān)聯(lián)董事和股東在決策過程中進(jìn)行回避，從而使關(guān)聯(lián)交易符合市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，交易價(jià)格公允，不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情況。報(bào)告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易不影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。”

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司2001年、2002年和2003年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料已于2004年6月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊登的《招股說明書摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　本公司聘請(qǐng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“北京永拓”)對(duì)本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度及2003年度的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和2003年度現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)。北京永拓出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　二、發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表(單位：元)

　　簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

　　簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

　　簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)查閱2004年6月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊登的《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)無重大變化，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展?fàn)顩r正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進(jìn)行重大對(duì)外投資，無重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未發(fā)生變更。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)；本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債，并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　七、本公司股票首次公開發(fā)行和上市前后稅賦無變化。

　　八、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東河北三河福成養(yǎng)牛集團(tuán)總公司已承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由上市公司回購(gòu)本公司股份。

　　九、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，承諾自本公司股票上市之日起作到：

　　一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng)；

　　四、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見

　　本保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)南方證券股份有限公司認(rèn)為：發(fā)行人具備了《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的業(yè)務(wù)與責(zé)任；保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)已對(duì)發(fā)行人上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人股票在上海證券交易所上市交易。

　　河北福成五豐食品股份有限公司

　　2004年7月8日上海證券報(bào)