本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2004年7月7日在哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號(hào)本公司證券部以通訊表決方式召開(kāi)。公司共有董事11人，實(shí)到董事10人，錢(qián)克明獨(dú)立董事因公外出未參加本次會(huì)議，也未委托其他董事代為行使投票表決權(quán)。王衛(wèi)

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中董事、高雅青獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議的三項(xiàng)議案都投了反對(duì)票，江廷科董事對(duì)議案1、議案2投了反對(duì)票。高雅青獨(dú)立董事未對(duì)議案1、議案2發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)付華廷先生主持，在事前已與各位董事對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行過(guò)充分討論的基礎(chǔ)上，最終形成如下決議：

　　1、審議通過(guò)了《公司首發(fā)募集資金使用情況說(shuō)明及聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具<前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告>》的議案

　　公司于2002年8月29日首發(fā)募集資金13079.33萬(wàn)元，部分資金已按照招股說(shuō)明書(shū)所列項(xiàng)目和時(shí)間進(jìn)行了項(xiàng)目投資建設(shè)；部分資金按法定決策和變更程序依法進(jìn)行投向變更，截止2003年末，首發(fā)募集資金絕大部分已投入使用，各投資項(xiàng)目也已基本實(shí)施完畢。董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定做出本說(shuō)明，并決定聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)為公司首發(fā)募集資金的使用出具《前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，本《前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》是用于萬(wàn)向三農(nóng)有限公司收購(gòu)本公司事宜。

　　公司獨(dú)立董事胡東先生、馬波先生認(rèn)為：公司兩次募集資金投向變更是順應(yīng)市場(chǎng)變化而做出的適時(shí)調(diào)整，符合公司集中資源發(fā)展優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；公司在未變更募集資金的使用上能夠嚴(yán)格按照《招股說(shuō)明書(shū)》約定的募集資金投向的項(xiàng)目和進(jìn)度進(jìn)行；已變更募集資金用途項(xiàng)目的決策、執(zhí)行程序符合有關(guān)法律的規(guī)定，沒(méi)有損害公司和股東的利益；公司在募集資金使用中，未發(fā)現(xiàn)有損害中、小股東利益的行為和效果。公事獨(dú)立董事同意本次募集資金使用情況的說(shuō)明。

　　2、 審議通過(guò)了《公司董事會(huì)關(guān)于萬(wàn)向三農(nóng)收購(gòu)事宜致全體股東報(bào)告書(shū)》的議案

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)？？？上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定公司編制并向廣大投資者公告本報(bào)告書(shū)。本公司已根據(jù)有關(guān)法規(guī)要求對(duì)新的控股股東萬(wàn)向三農(nóng)有限公司的資信、財(cái)務(wù)等基本情況進(jìn)行了必要的調(diào)查和了解。

　　公司獨(dú)立董事胡東先生、馬波先生認(rèn)為：本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒃鰪?qiáng)公司發(fā)展的潛力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；將對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的根本利益；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)有損害公司和中、小股東利益的情況存在；本次收購(gòu)中未發(fā)現(xiàn)違背國(guó)家有關(guān)法律的情況存在；本次收購(gòu)符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定和法定程序。公司獨(dú)立董事同意本次收購(gòu)行為。

　　3、審議通過(guò)了《瞿緒標(biāo)先生不再擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)》的議案

　　公司常務(wù)副總經(jīng)理瞿緒標(biāo)先生因工作變動(dòng)不再擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)，并同意其本人提出的同時(shí)辭去兼任的北京德農(nóng)種業(yè)有限公司董事和黑龍江德農(nóng)種業(yè)有限公司董事職務(wù)，公司將分別提交各子公司股東會(huì)審議。公司獨(dú)立董事胡東先生、馬波先生認(rèn)為：瞿緒標(biāo)先生不再擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)是正常的人事變動(dòng)，公司尊重其個(gè)人的選擇，其離職不會(huì)給公司帶來(lái)不利影響。

　　特此公告！

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月7日

　　黑龍江華冠科技股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)

　　依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本人作為黑龍江華冠科技股份有限公司(本文簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)之獨(dú)立董事對(duì)萬(wàn)向三農(nóng)收購(gòu)本公司事宜發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會(huì)已向我提交了關(guān)于本次收購(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)資料，包括但不限于《萬(wàn)向三農(nóng)有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)及摘要》、《富華集團(tuán)總公司持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《萬(wàn)向三農(nóng)有限公司章程》、《萬(wàn)向三農(nóng)有限公司2003年審計(jì)報(bào)告(匯偉會(huì)司審［2004］第10-070-1號(hào))》、萬(wàn)向三農(nóng)有限公司關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議、富華集團(tuán)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議、萬(wàn)向三農(nóng)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證復(fù)印件及有關(guān)萬(wàn)向三農(nóng)有限公司的其它材料。我仔細(xì)審閱了上述材料并就有關(guān)情況進(jìn)行了詢問(wèn)和了解。現(xiàn)就本次收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　1、本次收購(gòu)行為是建立在公平、自愿的基礎(chǔ)上；

　　2、交易價(jià)格經(jīng)雙方在評(píng)估值基礎(chǔ)上協(xié)商，考慮該公司現(xiàn)在及未來(lái)盈利能力后確定的，是合理的，交易是公開(kāi)、公平、公正的；

　　3、本次收購(gòu)中未發(fā)現(xiàn)違背國(guó)家有關(guān)法律的情況存在，符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定和法定程序；

　　4、本次收購(gòu)決策和變更程序不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　5、本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，將增�?qiáng)公司發(fā)展的潛力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，將對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的根本利益；

　　6、本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害中、小股東利益的行為和效果；

　　7、同意本次收購(gòu)行為。

　　獨(dú)立董事(簽名)：胡東、馬波

　　2004年7月7日

　　公司首發(fā)募集資金使用情況說(shuō)明

　　一、首次發(fā)行募集資金基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕86號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2002年8月29日發(fā)行了4000萬(wàn)股A股，每股發(fā)行價(jià)3.47元，扣除發(fā)行費(fèi)用實(shí)際募集資金13，079.33萬(wàn)元。募集資金投資項(xiàng)目為《年20萬(wàn)噸玉米綜合加工項(xiàng)目》，包括低脂玉米粉、啤酒專(zhuān)用糖漿、玉米副產(chǎn)品綜合加工三個(gè)子項(xiàng)目。

　　二、募集資金使用情況對(duì)照表。

　　截止2003年12月31日 單位：萬(wàn)元人民幣

　　三、募集資金投向變更原因及變更程序說(shuō)明：

　　1、其中投資5100萬(wàn)元的低脂玉米粉子項(xiàng)目，在充分調(diào)研論證的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，于2003年4月8日將建設(shè)地點(diǎn)由哈爾濱市開(kāi)發(fā)區(qū)變更為齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)齊齊哈爾分公司，本次董事會(huì)決議刊登于2003年4月10日《上海證券報(bào)》34版。截止2003年末，已投入使用資金4547.94萬(wàn)元，余款552.06萬(wàn)元也已撥至齊分公司，其中年產(chǎn)3萬(wàn)噸玉米商品淀粉的一期工程已于2003年12月初投產(chǎn)，二期主體基礎(chǔ)工程也已竣工，二期配套及附屬工程和污水處理站也將于2004年8月底竣工。本項(xiàng)目不算是投向變更，至此募集資金余款為7979.33萬(wàn)元。

　　2、經(jīng)2003年8月1日召開(kāi)的2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)變更部分募集資金投向增持北京德農(nóng)種業(yè)公司34%股權(quán)項(xiàng)目，本次股東大會(huì)決議刊登于2003年8月2日《上海證券報(bào)》38版。公司用4590萬(wàn)元收購(gòu)北京德農(nóng)種業(yè)公司34%股權(quán)，計(jì)3400萬(wàn)股份。公司于2003年10月13日在《上海證券報(bào)》發(fā)布實(shí)施公告，該投資自2003年第三季度起已為公司帶來(lái)收益。至此募集資金余款為3389.33萬(wàn)元。

　　原募集資金投資項(xiàng)目玉米副產(chǎn)品綜合加工子項(xiàng)目含有三大類(lèi)九種產(chǎn)品，由于公司的生產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小，九種產(chǎn)品的市場(chǎng)又差別很大，客觀上造成公司銷(xiāo)售、生產(chǎn)、資金資源的分散，成本增大，經(jīng)濟(jì)效益差，可能會(huì)出現(xiàn)成本高于市場(chǎng)價(jià)格的現(xiàn)象，與公司集中優(yōu)勢(shì)資源，做大、做強(qiáng)主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相背。本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神和為股東創(chuàng)造良好回報(bào)的原則，鑒于實(shí)際募集資金比計(jì)劃項(xiàng)目投資資金缺口達(dá)2，360.89萬(wàn)元；鑒于原投資項(xiàng)目是三年前進(jìn)行的項(xiàng)目論證，三年間市場(chǎng)發(fā)生了很大變化。產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，利潤(rùn)率下降；鑒于原項(xiàng)目建設(shè)周期較長(zhǎng)，不能盡快地產(chǎn)生效益。公司認(rèn)為，在不影響公司預(yù)計(jì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的情況下，保證募集資金使用效益，追求利潤(rùn)最大化，調(diào)整部分募集資金投向是完全必要的，新項(xiàng)目也是可行的�；�于以上原因公司作出了變更募集資金投向的決定。

　　3、經(jīng)2003年10月12日召開(kāi)的2003年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)原啤酒專(zhuān)用糖漿子項(xiàng)目不再實(shí)施，將募集資金投向變更為組建黑龍江德農(nóng)種業(yè)公司項(xiàng)目。本次股東大會(huì)決議刊登于2003年10月13日《上海證券報(bào)》10版。新公司注冊(cè)資本4600萬(wàn)元人民幣，本公司持有86.96%的股份，出資4000萬(wàn)元，資金缺口部分610.67萬(wàn)元，公司以自有資金補(bǔ)足。公司于2003年12月31日在《上海證券報(bào)》發(fā)布了實(shí)施公告，黑龍江德農(nóng)種業(yè)公司已于2003年12月15日領(lǐng)取了工商執(zhí)照，從2004年起給公司帶來(lái)收益。

　　變更原因說(shuō)明：公司經(jīng)過(guò)深入的市場(chǎng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，目前啤酒專(zhuān)用糖漿的市場(chǎng)容量很小，啤酒廠用糖漿生產(chǎn)啤酒雖說(shuō)可降低成本，主要是因?yàn)橛锰菨{生產(chǎn)啤酒不用發(fā)酵罐，固定資產(chǎn)投資可大大減少而目前正處于生產(chǎn)中的啤酒廠，其發(fā)酵罐等固定資產(chǎn)已投入，全部轉(zhuǎn)產(chǎn)采用新工藝生產(chǎn)啤酒，起不到降低生產(chǎn)成本的目的；而且原料、工藝的改變將在很大程度上改變啤酒的口味，這是許多具有知名成熟品牌和固定市場(chǎng)消費(fèi)群的啤酒廠家所不愿貿(mào)然進(jìn)行改變的主要原因。目前這些啤酒生產(chǎn)企業(yè)只在銷(xiāo)售旺季，現(xiàn)有發(fā)酵罐滿足不了產(chǎn)量需要時(shí)，才購(gòu)買(mǎi)少量啤酒專(zhuān)用糖漿以保證生產(chǎn)量，除此之外未來(lái)市場(chǎng)將主要是一些新啤酒企業(yè)或老啤酒企業(yè)生產(chǎn)的一些新產(chǎn)品存在著一定的糖漿銷(xiāo)售空間，但也需要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和推介。在市場(chǎng)認(rèn)識(shí)初期和國(guó)際大環(huán)境不利的狀況下，目前市場(chǎng)容量偏小，大規(guī)模投資存在著不確定的風(fēng)險(xiǎn)，本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神和為股東創(chuàng)造良好回報(bào)的原則，鑒于實(shí)際募集資金同原計(jì)劃投資項(xiàng)目資金缺口達(dá)1531.67萬(wàn)元；鑒于原投資項(xiàng)目是三年前進(jìn)行的項(xiàng)目論證，三年間市場(chǎng)發(fā)生了很大變化。產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，利潤(rùn)率下降；并且原項(xiàng)目建設(shè)周期較長(zhǎng)，不能盡快地產(chǎn)生效益。公司認(rèn)為，在不影響公司預(yù)計(jì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的情況下，為保證募集資金使用效益，追求利潤(rùn)最大化，調(diào)整部分募集資金投向是完全必要的，新項(xiàng)目也是可行的。故決定變更本募集資金投向。

　　四、募集資金使用情況與2003年度報(bào)告差異情況

　　截止2003年12月31日 單位：萬(wàn)元人民幣

　　注：1、2003年度報(bào)告中低脂玉米粉加工子項(xiàng)目使用募集資金金額與實(shí)際使用金額的差異20萬(wàn)元，系公司將支付的6萬(wàn)噸淀粉乳配套專(zhuān)用技術(shù)使用費(fèi)漏汁所致。

　　2、2003年度報(bào)告中低脂玉米粉加工子項(xiàng)目產(chǎn)生收益與實(shí)際收益差異9.5萬(wàn)元，系公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)匯總誤差所致。

　　五、前次募集資金使用余額情況

　　截止2003年12月31日，公司尚未投入使用募集資金余額為552.06萬(wàn)元，占實(shí)際募集資金余額的4.22%。尚未使用的原因是根據(jù)工程進(jìn)度和募集資金使用計(jì)劃未投入使用，這部分資金將繼續(xù)按計(jì)劃投入未完工的低脂玉米粉加工子項(xiàng)目。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司

　　2004年7月7日上海證券報(bào)