本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司第三屆董事會第十六次會議于2004年7月6日在碧波賓館召開，會議由副董事長張廷建先生主持，應到董事12名，實到董事12名，(其中：獨立董事張異君因在國外，授權獨立董事唐齊鳴代為表決)公司監事列席了會議。現將會議審議的事

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項公告如下：

　　一、審議了《中國石化武漢鳳凰股份有限公司關于重大資產置換方案》的議案：

　　本次資產置換是指公司以合法擁有的與石化有關的全部經營性資產與相關負債，與湖北清江水電開發有限責任公司(以下簡稱清江開發公司)合法擁有的高壩洲水電站全部經營性資產與相關負債進行資產置換。鑒于本公司控股股東中國石油化工股份有限公司(以下簡稱中國石化)于2004年7月6日與清江開發公司的控股股東湖北省清江水電投資公司(以下簡稱清江投資公司)就中國石化持有的本公司25.45%的股份轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》，根據中國證監會證監公司字[2001]105號文的規定，清江投資公司是本公司的潛在控股股東，本次資產置換是本公司與潛在控股股東的控股子公司之間進行的資產置換，同時構成關聯交易。

　　(一)置出資產：

　　本次資產置換所置出的資產為公司截止2004年4月30日與石化相關的全部經營性資產和相關負債，具體范圍為北京中證評估有限責任公司出具的[中證評報字(2004)第013-2號]《資產評估報告》明細中列明的資產與負債。

　　(二)置入資產：

　　本次資產置換所置入的資產為截止2004年4月30日高壩洲水電站全部經營性資產和相關負債，具體范圍為湖北眾聯咨詢評估有限公司出具的鄂眾聯評報字[2004]第66號《資產評估報告》明細中列明的資產與負債。

　　(三)定價依據和交易價格：

　　根據《資產置換協議》，本次資產置換所涉置出方資產的價格，以經北京中證評估有限責任公司的評估值為作價依據，本次擬置出資產價格為54,804.05萬元。本次資產置換所涉置入方資產的價格，以經湖北眾聯咨詢評估有限公司的評估價值為作價依據，本次擬置入資產價格為64,188.96萬元。

　　置出資產與置入資產價格之間的差價9,384.91萬元由資產置出方以現金補足。

　　二、審議了《中國石化武漢鳳凰股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》(草案，摘要附后)

　　三、審議了《公司關于本次重大資產置換后公司與實際控制人之間同業競爭及關聯交易情況說明》

　　四、審議了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換事宜的議案》

　　五名關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見，其余與會董事審議了上述議案，同意將上述議案提交股東大會審議。

　　本公司獨立董事就上述關聯交易發表了意見，認為本次重大資產置換的目的旨在調整公司產業結構，解決公司與原控股股東之間同業競爭和關聯交易金額大、比重高等問題，有利于公司的長期發展，符合公司和全體股東利益，就本次資產置換完成后存在的關聯交易，公司將與清江開發公司簽訂《綜合服務協議》，該等關聯交易符合公司和全體股東的利益，關聯交易的進行方式是公平合理的，未造成公司資產流失，沒有損害公司非關聯股東的利益，亦沒有損害債權人利益。

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司董事會

　　二○○四年七月八日

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司獨立董事

　　關于重大資產置換及關聯交易的意見

　　作為中國石化武漢鳳凰股份有限公司(以下簡稱公司、中國鳳凰)獨立董事，我們對公司與湖北清江水電開發有限責任公司(以下簡稱清江開發公司)進行重大資產置換的議案和置換方案、審計報告、評估報告等材料進行了審查。

　　鑒于公司控股股東中國石油化工股份有限公司已與清江開發公司的控股股東湖北省清江投資公司(以下簡稱清江投資公司)簽訂了《股權轉讓協議》，約定將其持有的公司25.45%的股份轉讓清江投資公司，上述股權轉讓獲得批準并辦理過戶后，清江投資公司將成為公司第一大股東，因此，上述公司與清江開發公司的交易屬于關聯交易。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，我們作為中國鳳凰的獨立董事，現就以上事項發表獨立意見如下：

　　一、本次關聯交易中的重大資產置換所涉及的資產均已經具有證券從業資格的會計師事務所及資產評估有限公司進行審計和評估，并以評估值作為定價依據；漢唐證券有限責任公司和湖北正信律師事務所就本次重大資產置換出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。本次重大資產置換的目的旨在解決公司與控股股東中國石油化工股份有限公司之間的關聯交易、同業競爭等問題，調整公司主營業務，提高公司的盈利能力，有利于公司未來的發展，符合公司和全體股東利益。

　　二、本次重大資產置換完成后，公司與清江開發公司及關聯公司不存在同業競爭；資產置換完成后，中國鳳凰將與清江開發公司將形成的少量關聯交易，均屬于輔助生產服務及后勤服務方面的關聯交易，不會影響中國鳳凰的正常生產經營。同時，中國鳳凰已經建立的關聯股東回避表決制度以及清江投資公司、清江開發公司出具的規范關聯交易承諾，并采取了一系列切實可行的措施，這些都有助于減少關聯交易，并保證了可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性，不存在損害中國鳳凰及中小股東利益的情形。

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司獨立董事(簽名)：喻景忠 吳元欣 唐齊鳴 張異君

　　（唐齊鳴代）

　　二○○四年七月六日

　　湖北正信律師事務所

　　關于中國石化武漢鳳凰股份有限公司資產置換之

　　法律意見書

　　鄂正律公字（2004）第039號

　　律師聲明事項

　　就本所出具的本《法律意見書》，湖北正信律師事務所及經辦律師特作如下承諾：

　　1、本所及經辦律師依據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的規定及本《法律意見書》出具之日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定發表法律意見。

　　2、本所及經辦律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對中國石化武漢鳳凰股份有限公司（以下簡稱中國鳳凰）本次資產置換的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　3、本所及經辦律師同意將《法律意見書》作為中國鳳凰本次資產置換所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

　　4、本所及經辦律師同意中國鳳凰部分或全部在本次資產置換的報送文件中自行引用或按中國證監會審核要求引用《法律意見書》的內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，應由本所及經辦律師對有關引用的內容進行再次審閱并確認。

　　就本所出具的本《法律意見書》，本所及經辦律師特作如下聲明：

　　1、本所及經辦律師根據與中國鳳凰簽訂的《委托協議書》，以中國鳳凰本次資產置換專項法律顧問身份出具本《法律意見書》。

　　2、本所及經辦律師查閱了本《法律意見書》出具之日以前中國鳳凰提供的全部文件資料及國家、地方有關法律、法規、行政文件，審查了有關公司的歷史和現狀、相關證言及本次資產置換的文件，根據對事實的了解和審查判斷以及對法律的理解，僅就與本次資產置換有關問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估及機械設備的技術狀況等專業事項發表意見。我們在本《法律意見書》中對有關會計報表、審計和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不意味著我們對這些數據結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對于這些文件的內容我們并不具備核查和作出評價的適當資格。

　　3、本所及經辦律師已得到本次資產置換當事人的書面保證：即已提供了律師認為出具本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料和口頭證言，并保證所提供的全部文件均是完整的、真實的、有效的，無任何隱瞞、虛假、和重大遺漏之處，其中文件材料為副本或者復印件的，保證與其正本或原件是一致和相符。經核實，已提供材料中的副本材料和復印件與原件一致。

　　4、對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，律師依賴于有關政府部門、資產置換當事人或者其他有關單位出具的證明文件。

　　5、本《法律意見書》僅供中國鳳凰本次資產置換之目的使用，不得用作任何其他目的

　　本法律意見書出具所依據的法律、法規及規范性文件包括但不限于：

　　1、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）；

　　2、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）；

　　3、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）；

　　4、中國證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《編報規則》）；

　　5、中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（以下簡稱《通知》）；

　　6、《深圳證券交易所股票上市規則》（2002年修訂本）（以下簡稱《上市規則》）；

　　7、其他有關的法律、法規和部門規章。

　　本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次資產置換出具法律意見如下：

　　法律意見書正文

　　一、關于本次資產置換雙方的主體資格

　　ㄒ唬┲泄�凤�?中國鳳凰系由武漢市經濟體制改革委員會【武體改[1992]第18號】文件批準組建的股份有限公司，1992年5月8日經中國人民銀行武漢市分行批準，首次定向發行人民幣普通股96,797,400股，其中：向職工和社會公眾發行人民幣普通股31,139,400股，向境外法人發行的以人民幣認購的法人股8,346,000股，國有資產折股57,312,000股；1993年4月，經武漢市證管辦批準，轉為社會募集公司。經武漢市人民政府批準，并經中國證監會復審通過，1993年9月10日向社會公眾發行人民幣普通股32,400,000股。1993年10月25日在深圳證券交易所上市。注冊地址：武漢市青山區長青路；法定代表人：鄔昆華；注冊資本：51,916.9萬元；經營范圍：主營石油化工原材料及產品、精細化工原材料及產品、石油化工原材料后續產品的生產、銷售。兼營石油化工設備檢修；百貨、五金交電、建筑材料、石油化工機械及配件零售兼批發。現持有武漢市工商行政管理局核發的注冊號為4201001101451的《企業法人營業執照》。

　　本所律師認為，中國鳳凰為依照中國法律設立并有效存續的股份有限公司，有權從事經工商行政管理局注冊登記經營范圍內之經營行為以及中國法律、法規許可的其他經營行為，并依法獨立承擔民事責任。至本法律意見書出具之日，未發現中國鳳凰存在根據法律、法規或其章程規定需要終止的情形，該公司具備進行資產置換的主體資格。

　　（二）湖北清江水電開發有限責任公司

　　湖北清江水電開發有限責任公司（以下簡稱清江開發公司）是經湖北省政府批準于1987年1月成立的國有企業，1995年9月26日改制為有限責任公司。公司注冊地址：湖北宜昌市樵湖二路9號；法定代表人：汪定國；注冊資本：121,968萬元；經營范圍：清江流域水電站的開發、建設及經營管理；實業投資管理；生產、銷售聚脂、滌綸化纖產品。目前已開發建設了隔河巖水電站、高壩洲水電站，并正在建設水布埡水電站。現持有湖北省工商行政管理局核發的注冊號為4200001100253的《企業法人營業執照》。

　　本所律師認為，清江開發公司為依照中國法律設立并有效存續的有限責任公司，有權從事經工商行政管理局注冊登記的經營范圍內之經營行為以及中國法律、法規許可的其他經營行為，并依法獨立承擔民事責任。截止本法律意見書出具之日，未發現清江開發公司存在根據法律、法規或其章程規定需要終止的情形，該公司具備進行資產置換的主體資格。

　　二、關于本次資產置換的授權及批準

　　（一）本次資產置換已取得如下授權及批準：

　　1、湖北省人民政府以鄂政函[2004]8號《省人民政府關于清江公司收購重組中國石化武漢鳳凰股份有限公司有關問題的批復》，批復同意本次資產置換方案。

　　2、清江開發公司董事會已于2004年6月17日審議批準了本次資產置換議案。

　　3、清江開發公司股東會已于2004年6月17日審議批準了本次資產置換議案。

　　4、中國鳳凰董事會第三屆十六次會議已于2004年7月6日審議通過了本次資產置換議案及尚未生效的《資產置換協議》。

　　本所律師認為，根據有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,上述涉及本次資產置換的授權和批準的決議均合法有效。

　　（二）本次資產置換尚須獲得如下授權和批準：

　　1、中國證監會對本次資產置換事項的批準。

　　2、中國鳳凰股東大會對本次資產置換予以審議通過。

　　三、關于資產置換協議

　　為本次資產置換，中國鳳凰與清江開發公司于2004年7月6日簽署了《資產置換協議》，約定：中國鳳凰以其合法擁有的與石化相關的全部經營性資產和相應負債與清江開發公司合法擁有的高壩洲水電站的生產經營性資產和相關負債進行置換。該協議對合同的釋義、合同的先決條件、置換資產的標的和范圍、置換方式、資產置換的審批和認可、資產置換的生效及交割、資產置換期間的損益、不可抗力及違約責任、適用法律和爭議的解決等事項進行了明確的約定。

　　上述《資產置換協議》經本所律師審查，認為：

　　1、《資產置換協議》為置換雙方在平等協商、等價有償原則的基礎上自愿簽署，簽約各方均具備法定的合同主體資格。

　　2、置換雙方在協議項下的權利和義務與其依據其他法律文件所享有的權利或承擔的義務不存在沖突。

　　3、該協議的形式和內容符合《中華人民共和國合同法》等法律、法規之相關規定，未發現存在履行的法律障礙。

　　四、關于本次資產置換的主要資產

　　根據資產置換雙方簽署的《資產置換協議》、參與本次資產置換的各中介機構所出具的審計報告、資產評估報告、中國鳳凰和清江開發公司提供的各種產權權屬證明文件，本所律師對本次置換主要資產進行了適當核查：

　　（一）中國鳳凰擬置出的資產

　　根據資產置換雙方簽訂的《資產置換協議》、畢馬威華振會計師事務所出具的KPMG-A[2004]ARNO.0350號《審計報告》、北京中證評估有限責任公司出具的（已向中國石油化工集團公司申請備案）中證評報字[2004]第013-2號《資產評估報告書》，中國鳳凰擬置出的資產是其合法擁有的與石化相關的全部經營性資產和相應負債（以下簡稱石化資產），包括但不限于部分貨幣資金之外的其他流動資產、固定資產、長期投資及負債等。

　　1、中國鳳凰擬置出的資產：

　　擬置出的總資產，賬面價值65,070.91萬元，評估價值62,550.09萬元，其中：

　　流動資產，賬面價值11,685.55萬元，評估價值11,685.94萬元；

　　固定資產，帳面價值50,566.72萬元，評估價值47,841.36萬元；

　　在建工程，帳面價值94.78萬元，評估價值94.78萬元；

　　其他資產，帳面價值307.11萬元，評估價值307.11萬元；

　　長期投資，賬面價值2,511.53萬元，評估價值2,715.68萬元；

　　2、中國鳳凰擬置出的負債，賬面價值7,746.04萬元，評估價值7,746.04萬元，其中：

　　流動負債，賬面價值7,184.56萬元，評估價值7,184.56萬元；

　　長期負債，賬面價值561.48萬元，評估價值561.48萬元。

　　3、中國鳳凰擬置出的凈資產，賬面價值57,324.87萬元，評估價值54,804.05萬元。

　　根據中國鳳凰的說明及本所律師適當核查，認為：

　　1、上述擬置出的資產為中國鳳凰合法擁有之資產，不存在產權糾紛，亦不存在在其上設置抵押權、留置權及其他對外擔保的權利。

　　2、對上述擬置出的長期投資，中國鳳凰尚需征得所投資公司股東會同意以及所投資公司其他股東放棄優先受讓權的承諾。

　　3、上述擬置出負債，中國鳳凰已征得主要債權人的同意。

　　綜上，上述資產的置出符合法律、法規規定的要求，不存在履行的法律障礙。

　　（二）中國鳳凰擬置入的資產

　　根據資產置換雙方簽訂的《資產置換協議》、武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的武眾會[2004]129號《專項審計報告》、湖北眾聯咨詢評估有限公司出具的（已經湖北省人民政府國有資產監督管理委員會以鄂國資產權[2004]86號文核準）鄂眾聯評報字[2004]第066號《資產評估報告書》，中國鳳凰本次擬置入的資產為清江開發公司合法擁有的高壩洲水電站生產經營性資產和相關負債（以下簡稱電力資產），賬面價值226,817.44萬元，評估價值228,506.39萬元。中國鳳凰本次擬置換之總資產228,506.39萬元；本次擬置換之凈資產62,500.00萬元。

　　根據《通知》的規定，中國鳳凰的本次資產置換屬上市公司重大資產置換行為。

　　1、高壩洲水電站的基本情況

　　高壩洲水電站位于宜都市境內，上距隔河巖水電站50公里，下距清江與長江交匯口12公里，是清江流域梯級開發的最下游電站，總裝機容量25.2萬千瓦，年設計發電量8.98億千瓦時，也是隔河巖的反調節電站。通航建筑物為垂直升船機，可通航300噸級舶船。1999年12月，1號機組并網發電，2000年7月，2、3號機組并網發電，主體工程基本建成。

　　根據國家計劃委員會計交能[1996]1714號批復，高壩洲水電站資本金6.16億元，由湖北省清江水電投資公司（以下簡稱清江投資公司）和中國國電集團公司(以下簡稱國電集團)各投入50%，均為3.08億元。但在工程建設過程中，投資各方的資本金投入并未按比例到位，工程建設資金系清江開發公司以銀行貸款和自有資金投入。

　　2、高壩洲水電站的資產情況

　　高壩洲水電站的資產包括：

　　（1）總資產，賬面價值226,817.44萬元，評估價值228,506.39萬元,其中：

　　流動資產，賬面價值2,222.77萬元，評估價值2,283.25萬元；

　　固定資產, 帳面價值224,594.67元，評估價值226,223.14萬元；

　　建筑物，帳面價值182,027.66萬元，評估值186,220.71萬元；

　　設備，帳面價值42,567.01萬元，評估值40,002.43萬元。

　　（2）負債,賬面價值164,317.43萬元，評估價值164,317.43萬元，其中：

　　流動負債，帳面價值186.43萬元，評估價值186.43萬元；

　　長期負債，帳面價值164,131.00萬元，評估價值164,131.00萬元。

　　（3）凈資產，賬面價值62,500.00萬元，評估價值64,188.96萬元。

　　根據電力資產評估報告和石化資產評估報告，清江開發公司擬置入的電力資產與中國鳳凰擬置出的石化資產的評估值差價為人民幣9,384.91萬元，雙方同意該差價由中國鳳凰向清江開發公司現金方式支付。

　　根據清江開發公司的說明及本所律師適當核查，認為:

　　1、在清江開發公司擁有的上述電力資產中，房屋及臨時建筑物、大壩及其他構筑物沒有辦理相關權屬證書，但該等資產目前由清江開發公司實際占有和使用，尚未發現權屬爭議，對本次資產置換不會造成影響。

　　2、清江開發公司所屬的高壩洲水電站的相關資產沒有設置抵押權、留置權及其他對外擔保的權利。

　　3、清江開發公司擁有的高壩洲水電站電力資產產權清晰、合法、完整，該資產用于本次資產置換不存在法律障礙。

　　五、關于本次資產置換完成后中國鳳凰的獨立性問題

　　清江投資公司作為湖北省政府的出資方持有清江開發公司62.5%的股權,中國電集團持有清江開發公司37.5%的股權。

　　在中國鳳凰與清江開發公司簽署《資產置換協議》的同時，中國鳳凰的控股股東中國石油化工股份有限公司（以下簡稱中國石化）與清江投資公司和國電集團就受讓中國石化所持有的中國鳳凰40.72%的國有股權事宜于2004年7月6日簽署了《股份轉讓協議書》，如該股份轉讓協議履行完畢，清江投資公司將持有中國鳳凰股份比例達到25.45%，成為中國鳳凰的第一大股東。2004年7月6日，清江投資公司就其成為中國鳳凰第一大股東后,在保證中國鳳凰獨立性方面作出了如下承諾：

　　（一）人員獨立

　　1、保證中國鳳凰的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不在中國鳳凰與清江投資公司、清江投資公司之全資附屬企業或控股公司之間雙重任職；

　　2、保證中國鳳凰的勞動、人事及工資管理與清江投資公司之間完全獨立。

　　（二）資產獨立完整。

　　1、保證中國鳳凰具有獨立完整的資產；

　　2、保證清江投資公司不存在占用中國鳳凰資金、資產的情形；

　　3、保證清江投資公司的住所獨立于中國鳳凰。

　　（三）財務獨立。

　　1、保證中國鳳凰建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；

　　2、保證中國鳳凰具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；

　　3、保證中國鳳凰獨立在銀行開戶，不與清江投資公司共用一個銀行帳戶；

　　4、保證清江投資公司的財務人員不在中國鳳凰兼職；

　　5、保證中國鳳凰依法獨立納稅；

　　6、保證中國鳳凰能夠獨立作出財務決策，清江投資公司不干預中國鳳凰的資金使用。

　　（四）機構獨立。

　　保證中國鳳凰擁有獨立、完整的組織機構，與清江投資公司的機構完全分開。

　　（五）業務獨立

　　1、保證中國鳳凰擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力；

　　2、保證中國鳳凰業務獨立，清江投資公司與中國鳳凰不構成同業競爭，逐步較少并規范與中國鳳凰的關聯交易。

　　本所律師認為，清江投資公司所作出的上述書面承諾符合法律、法規及相關規定的要求。

　　六、關于關聯交易及同業競爭

　　本所律師認真審查了本次資產置換涉及的重大關聯交易及本次資產置換實施前后中國鳳凰與關聯企業已經發生的和將要發生的重大關聯交易。

　　（一）關聯交易

　　本次資產置換前，中國鳳凰的關聯交易：

　　1、本次資產置換前，與中國鳳凰存在控制關系的關聯方是中國石化；與中國鳳凰不存在控制關系的關聯方是中國石化武漢石油化工廠、中國石油化工股份有限公司武漢分公司。

　　2、2003年度，中國鳳凰與其關聯方的關聯交易金額高達15.85億元，本次資產置換后，上述關聯交易將徹底消除。

　　本次資產置換后，中國鳳凰的關聯交易：

　　1、本次資產置換后，與中國鳳凰存在控制關系的關聯方是清江投資公司；與中國鳳凰不存在控制關系的關聯方是清江開發公司、湖北清投實業發展有限公司、湖北華中房地產開發有限公司、湖北源豐投資管理有限公司、武漢清江科技發展有限公司。

　　2、本次資產置換后，由于中國鳳凰生產經營之需要，中國鳳凰與其第一大股東的控股子公司清江開發公司將存在一定的關聯交易，主要包括綜合服務、辦公樓租賃、土地租賃等：

　　(1)綜合服務。中國鳳凰將在股東大會審議通過后與清江開發公司簽訂《關于高壩洲水電站的綜合服務協議書》，根據該協議，清江開發公司向中國鳳凰提供服務如下：

　　輔助生產服務：包括高壩洲水電站生產所需的水文氣象服務及地震預報服務、高壩洲水電站生產管理中涉及的信息服務、高壩洲水電站生產所需的通信服務及高壩洲水電站生產所需的供水供電服務。

　　設備維修服務：主要指高壩洲水電站機組大修服務。

　　后勤服務：包括為高壩洲水電站生產基地以及辦公場所提供物業管理服務及為其生產基地職工提供飲食及水電供應等后勤服務。

　　雙方將按照市場價格協商確定服務費用。

　　(2)辦公樓租賃。為配合生產之需要，中國鳳凰將在股東大會審議通過后與清江開發公司簽訂《辦公樓租賃協議》，根據該協議中國鳳凰向清江開發公司租賃辦公樓。雙方將按照清江開發公司對外同等價格和條件租賃。

　　(3)土地租賃。為配合生產之需要，中國鳳凰將在股東大會審議通過后與清江開發公司簽訂《土地租賃協議》。中國鳳凰向清江開發公司租賃其合法擁有的座落于宜都市高壩洲鎮天平山村、五眼泉鄉雞頭山村，地號為02-04-00-0015，用途為商業服務業用地，使用權類型為劃撥，使用權面積約為1132247.75平方米的土地使用權。預計每年的土地租賃費用約10萬元。

　　經本所律師核查，該宗地的土地使用者為湖北清江高壩洲工程建設公司，湖北清江高壩洲工程建設公司為清江開發公司的分公司。2004年7月2日，湖北省國土資源廳以鄂土資函[2004]184號《湖北省國土資源廳關于清江高壩洲水電站重組土地資產處置的意見》，同意在本次資產重組中，將高壩洲大壩管理站、開關站、機電倉庫所用的三宗總面積為7.726公頃的國有劃撥土地使用權補辦出讓手續后，租賃給中國鳳凰使用。

　　本所律師認為：該土地租賃協議在清江開發公司補辦土地出讓手續后，簽署協議的主體資格適格，不存在履行的法律障礙。

　　(4)資產置換。鑒于清江投資公司、國電集團與中國石化已于2004年7月6日簽署了《股份轉讓協議書》，股份轉讓完成后,清江投資公司將成為中國鳳凰的第一大股東。因此，本次資產置換亦屬重大關聯交易，為確保關聯交易的公允性，置換雙方聘請了中介機構對擬置換的資產進行了評估、審計，雙方根據評估、審計結果擬定《資產置換協議》，待股東大會批準后方可實施。

　　3、中國鳳凰在其公司章程第88條中分別規定了關聯股東、關聯董事在股東大會、董事會審議關聯交易時的回避制度，明確了關聯交易公允決策的程序。

　　4、清江開發公司于2004年7月6日出具《關聯交易承諾函》，承諾將盡量減少并規范與中國鳳凰之間的關聯交易。如果有不可避免的關聯交易發生，將履行合法程序，保證不通過關聯交易損害中國鳳凰及其他股東的合法權益。

　　5、清江投資公司于2004年7月6日出具《關聯交易的承諾函》，承諾在其成為中國鳳凰的控股股東后，將盡量減少并規范與中國鳳凰之間的關聯交易，如果有不可避免的關聯交易發生，均履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害中國鳳凰及其他股東的合法權益。

　　綜上，本所律師經審查認為：

　　1、上述關聯交易和對關聯交易作出的承諾，遵循了相關法律、法規對關聯交易的規定，有利于保護中國鳳凰及其他股東的合法權益。

　　2、中國鳳凰的公司章程對關聯交易的有關規定符合相關法律、法規及規范性文件之要求。

　　3、除上述關聯交易外，本所律師未發現中國鳳凰有其他應披露而未披露的重大關聯交易。

　　（二）同業競爭

　　1、本次資產置換完成后，中國鳳凰將主要從事高壩洲水電站的經營管理，而清江開發公司將主要從事隔河巖水電站和建成后的水布埡水電站的經營管理，存在中國鳳凰與潛在第一大股東的控股子公司之間經營相同業務的情形，但由于高壩洲水電站和隔河巖水電站的電價和電量基本屬于計劃管理，并不由電站支配，加之電站都是由華中電網公司調度，所以在目前的市場環境和電力管理體制下，中國鳳凰與清江開發公司將不會出現同業競爭。目前，這種經營相同業務的情形不會損害上市公司利益。

　　2、鑒于中國鳳凰與其第一大股東的控股子公司存在經營相同業務的情形，為了消除將來可能出現的潛在同業競爭，從而保證中國鳳凰全體股東特別是中小股東的利益，清江投資公司于2004年7月6日出具《避免同業競爭的承諾》，承諾：

　　（1）本次收購完成后，中國鳳凰客觀上存在與清江投資公司的下屬子公司經營相同業務的情況，在目前的市場環境和電力管理體制下，兩者之間不存在同業競爭關系。鑒于目前電力管理體制正在醞釀改革，如果電力管理體制發生實質性變化，導致同業競爭，清江投資公司承諾，在上述情況發生的一年內，將公司及下屬企業的水電資產（包括隔河巖水電站和水布埡水電站）出售給中國鳳凰或第三方，在同等條件下，中國鳳凰具有優先權；

　　（2）清江投資公司及下屬企業目前乃至將來不從事任何在商業上對中國鳳凰或其子公司、分公司、合營公司有可能構成實質性競爭的業務或活動；

　　（3）為了支持中國鳳凰的發展，今后新增的電力項目在同等條件下且中國鳳凰有能力承建的情況下，由中國鳳凰優先負責開發、投資、建設和運營；

　　（4）對于中國鳳凰將來進一步拓展其經營業務范圍，而清江投資公司及下屬企業已對此進行生產、開發、經營的，將賦予中國鳳凰對該等業務生產、開發、經營的優先權；

　　（5）對于中國鳳凰將來進一步拓展其經營業務范圍，而清江投資公司及下屬企業目前尚未進行生產、開發、經營的，將不再直接或間接生產、開發、經營、投資任何對中國鳳凰經營的業務構成競爭的同類業務。

　　3、另經本所律師適當核查，未發現其他關聯企業與中國鳳凰之間存在同業競爭的情況。

　　本所律師認為：

　　1、本次資產置換完成后，中國鳳凰與清江開發公司存在經營相同業務的情形，但在目前的市場環境和電力管理體制下，兩者之間不存在同業競爭關系。

　　2、清江投資公司出具的避免同業競爭的承諾，有利于保護中國鳳凰及其中小股東的利益。

　　七、本次資產置換應披露的重大合同

　　經本所律師核查，清江開發公司提供的正在履行的、可能對其生產、經營以及資產、負債產生顯著影響的重大合同有：

　　（一）重大業務合同

　　2003年8月21日，清江開發公司與湖北省電力公司，就2003年購買高壩洲電站的電量計劃以及電量、電費結算的事宜簽訂編號為：鄂清計2003050號的《2003年度購電協議》，協議內容為：根據電力市場需求形勢和清江開發公司機組發電、調峰能力，湖北省電力公司購入清江開發公司電量（以雙方結算電量口徑為準）2003年度計劃（即清江開發公司年度上網電量計劃）約定為79000萬千瓦時。湖北省電力公司購入清江開發公司的合格上網電量累計未超過測價基數的電量，按有關物價部門核定的價格418.00/千千瓦時結算電費；超過測價基數的電量，則按當年湖北省物價局核定的臨時電價結算電費。

　　（二）重大借款合同及擔保合同

　　1、1997年9月5日，清江開發公司與國家開發銀行武漢分行（以下簡稱開行武漢分行）簽訂編號為：4200100081997020016號《人民幣資金借款合同》，合同約定：借款種類為基本建設貸款；借款金額為123010萬元，其中1997年14900萬元、1998年32000萬元、1999年34000萬元、2000年30000萬元、2001年12110萬元；借款用途為用于湖北清江高壩洲水電站樞紐工程建設；借款期限為12年，從1997年9月起至2009年8月31日止；貸款利率按年息12.42%計算，按季結息。

　　同日，國電集團為上述合同之借款提供本金123010萬元本金及利息和有關費用的擔保，保證方式為連帶責任。開行武漢分行與國電集團、清江開發公司簽署4200100081997020016號《保證合同》。

　　2、1998年3月24日，清江開發公司（借款人）、中國農業銀行三峽分行勝利辦事處（貸款人，以下簡稱農行三峽分行）與清江投資公司（保證人）之間簽訂《最高額保證擔保借款合同》，合同約定：自1998年3月24日起至2006年12月30日止，由貸款人根據借款人的需要和貸款人的可能，向借款人發放最高貸款限額不超過人民幣7億元整的貸款，保證方式為連帶責任，保證人保證期間：自1998年3月24日至2006年12月30日。

　　3、2001年7月20日，清江開發公司與中國工商銀行三峽分行（以下簡稱工行三峽分行）簽訂編號為：2001年借字第020號《固定資產借款合同》，合同約定：借款種類為固定資產借款；借款金額為人民幣20萬元整；借款用途為水布埡水電站建設；借款期限自2001年7月20日起至2026年9月20日止；借款利率實行一年一定，按季結息，其中第一年利率按年率6.21%計算，。

　　同日，清江開發公司與工行三峽分行簽訂《電費收益權質押協議》，協議約定：由清江開發公司就電費收益權（指清江開發公司擁有電費收入的權利）設定質押，向工行三峽分行提供擔保。

　　4、2002年3月15日，清江開發公司與國家開發銀行簽訂編號為：4200100082002020001號《人民幣資金借款合同》，合同約定：借款種類為基本建設貸款；借款金額為人民幣60億元整；借款用途為湖北清江水布埡水電站項目；借款期限共計25年，從2003年1月10日起至2028年1月9日止（其中寬限期8年，從2003年1月10日起至2011年1月9日止，還款期17年，從2011年1月10日起至2028年1月9日止）；借款利率為一年一定，按季結息，其中第一年利率按年率5.76%計算。

　　2002年3月15日，清江開發公司為上述合同與國家開發銀行簽訂4200100082002020001號《人民幣資金貸款質押合同》，合同約定：清江開發公司以其有權處分的全部電費收益權的67%（即隔河巖水電站、高壩洲水電站和未來建成后的水布埡水電站所擁有的電費收益權的67%）設定質押，向國家開發銀行提供擔保。

　　5、2002年4月2日，清江開發公司與中國建設銀行三峽分行（以下簡稱建行三峽分行）簽訂編號為：GJDK-水電-2002號《人民幣資金借款合同》，合同約定：貸款種類為中長期基本建設貸款；借款金額為人民幣20億元；借款用途為水布埡電站建設；借款期限為300個月，從2002年起至2027年止；貸款利率為年息5.76%，按季結息。

　　6、清江開發公司與建行三峽分行簽訂編號為：GJDK-水電-2003-葛洲壩-05號《人民幣資金借款合同》，合同約定：貸款人根據JHJD-電力-97-02號借款合同已向清江開發公司發放貸款，借款種類為中長期基本建設貸款；借款金額為64921萬元整；借款用途為高壩洲電站建設；借款期限延長至2019年12月27日。

　　7、2002年9月19日，清江開發公司與福建興業銀行武漢分行（以下簡稱興行武漢分行）簽訂編號為興銀鄂（流貸）字0209第C004號《中（長）期借款合同》，合同約定：借款種類為中長期借款；借款金額為人民幣3億元整；借款用途為水布埡水電站項目建設周轉；借款期限為36個月，從2002年9月1日起；借款利率為月息4.35‰，按季結算。

　　同日，清江開發公司與興行武漢分行簽訂編號為閩興銀鄂（質押）（0209）第C001號《最高額質押合同》，合同約定：擔保有效期自2002年9月19日至2005年12月31日止，擔保限額為人民幣3億元整，由清江開發公司以隔河巖水電站、高壩洲水電站和將建成的水布埡水電站的相應電費收費權設定質押，向興行武漢分行提供擔保。

　　8、2004年1月6日，清江開發公司與農行三峽分行簽訂編號為（峽營）農銀借字（2004）第001號《借款合同》，合同約定：借款種類為固定資產項目貸款；借款金額為人民幣3億元整（其中2004年1月6日借款4000萬元，還款期限為2023年1月6日；2004年2月10日借款2000萬元，還款期限為2023年2月9日）；借款用途為水布埡電站建設；借款利率按季結算。

　　同日，清江開發公司與農行三峽分行簽訂編號為（峽營）農銀權質字（2004）第001號《權利質押合同》，合同約定：清江開發公司以發電收入和發電收入結算戶提供權利質押，電費質押的具體比例以農行三峽分行貸款占清江開發公司總借款比例為準。質押權利暫作價人民幣伍億元整，其最終價值以質權實現時實際處理的凈收入為準。

　　經對上述正在履行、將要履行的重大合同的審查，我們認為：該等合同的內容和形式符合法律規定，合法有效。不存在潛在的風險，不存在履行合同的法律障礙。

　　八、關于本次資產置換所涉及的債權債務及人員安排

　　本次資產置換將使中國鳳凰之債權債務發生相應的變化，所有與置出、置入資產相應的債權債務主體將發生變更。

　　（一）經本所律師的適當核查，中國鳳凰擬置出資產的債權債務已辦理如下手續：

　　1、對中國鳳凰擬置出的長期投資：中國鳳凰尚需征得武漢證券有限責任公司、武漢九鼎工程監理有限責任公司、武漢市商業銀行股東會的同意，以及其他股東放棄優先受讓權的承諾；中國鳳凰擬置出的其對湖北武大有機硅新材料股份有限公司的投資需獲得政府相關部門的批準。

　　2、對中國鳳凰擬置出的負債：中國鳳凰已征得主要債權人的同意，并取得債權人同意債務轉移的書面同意函。其余擬置出負債由于數額較小、債權人分散，中國鳳凰正在逐步辦理債務轉移的相關手續。根據中國石化于2004年7月出具的承諾函，截止本次資產置換交割日，對尚未取得債權人同意的轉移債務，由中國石化向相關債權人提供擔保，承擔相應的擔保責任。

　　3、對中國鳳凰擬置出債權：在資產置換實施前，中國鳳凰應依法向債務人發出債權轉移的通知。

　　（二）經本所律師的適當核查，中國鳳凰擬置入資產的債權債務已辦理如下手續：

　　1、對中國鳳凰擬置入的負債：本次資產置換所涉及的銀行貸款，清江開發公司已取得相對貸款銀行的書面同意，同意債務向中國鳳凰移轉，在資產置換完成后再具體辦理相關合同變更手續。

　　（1）根據開行湖北省分行2004年4月7日出具的《關于高壩洲水電站變更借款人的意向函》，開行湖北省分行同意高壩洲項目由重組后的股份公司承貸7.361億元，并由清江開發公司提供擔保，根據重組進展情況，辦理有關變更手續。（詳見本法律意見書第七章第二節第1項合同）

　　（2）根據建行三峽支行2004年6月16日出具的建三函[2004]169號《關于同意變更高壩洲水電站項目借款人的意向函》，建行三峽分行同意將高壩洲電站項目貸款中5.1521億元的債務人變更為重組后的股份公司，具體變更手續原則上另行辦理。（詳見本法律意見書第七章第二節第6項合同）

　　（3）根據農行湖北省分行2004年6月18日出具的鄂農銀函[2004]51號《關于同意變更高壩洲水電站項目貸款借款人的意向函》，農行湖北省分行同意由重組后的上市公司承貸3.9億元項目貸款。（詳見本法律意見書第七章第二節第2項合同內容）

　　2、對中國鳳凰擬置入資產已設置的他項權利：清江開發公司已取得辦理相關解除手續的同意函。

　　（1）根據開行湖北省分行2004年3月29日出具的《關于水布埡水電站項目變更質押標的的意向函》，開行湖北省分行同意在提高隔河條件巖和水布埡水電站電費收益權質押比例的前提下，取消高壩洲水電站電費收益權質押。（詳見本法律意見書第七章第二節第4項合同）

　　清江開發公司以鄂清函字[2004]11號《關于高壩洲水電站銀行債務劃轉和電費質押解除的有關承諾函》作出承諾：在開行湖北省分行解除高壩洲水電站電費收益權的質押后，為協助防范水布埡項目貸款的信貸風險，將適當提高隔河巖和水布埡水電站的電費收益權質押比例。

　　（2）根據興行武漢分行2004年6月17日出具的《關于變更水布埡水電站中期流動資金貸款質押標的物的意向函》，興行武漢分行意向性同意變更水布埡水電站流動資金貸款質押標的物，解除高壩洲水電站電費收益權質押。（詳見本法律意見書第七章第二節第7項合同）

　　（3）根據工行三峽分行2004年6月17日出具的《關于變更水布埡水電站項目借款質押標的物的意向函》，工行三峽分行原則同意解除高壩洲水電站電費收益權質押，變更水布埡水電站項目借款質押標的物。（詳見本法律意見書第七章第二節第3項合同內容）

　　（4）根據農行湖北省分行2004年6月21日發出的鄂農銀函[2004]52號《關于意向性同意變更水布埡水電站項目貸款質押標的物的函》，農行湖北省分行意向性同意解除高壩洲水電站電費收費權的質押，變更水布埡水電站項目貸款質押標的物。（詳見本法律意見書第七章第二節第8項合同）

　　本所律師認為：本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務處理合法有效，實施不存在法律障礙。

　　（三）關于本次資產置換的人員安排。根據《資產置換協議》人隨資產走的原則，清江開發公司董事會和股東會確定隨電力資產置入中國鳳凰的在冊員工名單；中國鳳凰的董事會確定隨石化資產置入清江開發公司或清江開發公司指定的第三方的在冊員工名單，并且前述在冊員工名單應獲得清江開發公司或清江開發公司指定的第三方的認可；上述在冊員工包括所有高級管理人員及普通員工。

　　（四）根據中國鳳凰和清江開發公司出具的書面承諾及本所律師的適當核查，未發現上述公司存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動保護、人身權等原因產生的侵權之債。

　　（五）另經本所律師適當核查，中國鳳凰和清江開發公司目前也不存在為其控股股東提供擔保的情形。除清江投資公司為清江開發公司的提供了借款擔保外，未發現清江開發公司與股東及股東的附屬企業存在其他相互擔保的情形。

　　九、關于中國鳳凰的業務

　　（一）本次資產置換實施后，中國鳳凰的主營業務將由石油化工產品的生產、加工、銷售變更為電力項目經營、開發、投資建設、電力生產與銷售。

　　本所律師經核查后認為，中國鳳凰的上述經營業務的變化，符合國家產業政策的規定，未發現有潛在的法律風險。

　　（二）根據清江投資公司介紹，本次資產置換完成后，中國鳳凰的發展戰略是：以電力生產及銷售為主要業務，以國家產業政策為導向，運用資本運營手段，充分發揮自身的資本、規模、技術、人才、管理優勢，通過自建、收購及合資、合作等經營方式，加快對電力工業的投入，迅速擴大生產經營規模，壯大實力，提高經濟效益，為廣大股東尋求滿意的回報。中國鳳凰整體經營目標及主要業務的經營目標：努力降低下屬發電企業的綜合生產成本，降低資產負債率，提高盈利能力，增強資本實力；借助上市公司的管理機制，為把本公司發展成為大型獨立發電公司做好業務準備，同時，積極運用資本經營手段擴大生產規模。實現電力主營業務的快速擴張。

　　本所律師經核查認為：發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，符合國家的產業政策，不存在潛在的法律風險。

　　十、關于本次資產置換的實質條件

　　本所律師依據《公司法》、《證券法》、《條例》及《上市規則》等相關法律、法規及規范性文件之規定，認為，中國鳳凰實施本重大資產置換后符合以下要求：

　　（一）本次資產置換實施后，中國鳳凰仍然具備股票上市的條件：

　　1、本次資產置換完成后，中國鳳凰的主營業務符合國家的產業政策的規定。

　　2、本次資產置換完成后，中國鳳凰的股本總額和股權結構沒有發生變化。

　　3、本次資產置換完成后，盡管中國鳳凰的債務金額增加、資產負債率提高，但仍然在合理的范圍內。

　　4、本次資產置換完成后，中國鳳凰與其實際控制人等關聯方之間目前不存在同業競爭的情形。

　　5、交易各方履行了法定信息披露和公告義務，未發現有應披露而未披露的重大事項。

　　（二）中國鳳凰本次置入資產為經營性資產，資產置換完成后，仍具備持續經營能力。

　　（三）本次擬置換的資產產權清晰，不存在爭議或糾紛。

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　　十一、關于公司章程

　　（一）經核查，本所律師認為，中國鳳凰的公司章程中不存在對本次資產置換交易的限制性條款；

　　（二）經核查，本所律師認為，清江開發公司的章程中均不存在對本次資產置換交易的限制性條款。

　　十二、關于股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

　　（一）組織機構

　　本次資產置換前，中國鳳凰按《公司法》規定設有股東大會、董事會、監事會。公司章程規定，董事會由12名董事組成,其中有4名獨立董事；監事會由9名監事組成；公司設總經理1名，副總經理3名，董事會秘書2名，財務負責人1名。公司具有健全的組織機構。

　　（二）議事規則

　　中國鳳凰制訂了股東大會、董事會、監事會議事規則。經本所律師適當核查,上述議事規則的內容符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　十三、關于環境保護和產品質量、技術等標準

　　（一）中國鳳凰

　　根據中國鳳凰的書面承諾及本所律師適當核查，中國鳳凰的生產經營活動符合有關環境保護的要求。未發現中國鳳凰存在違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被行政處罰的情形；未發現中國鳳凰因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。

　　（二）清江開發公司

　　根據國家環境保護總局于2001年10月18日出具的環驗（2001）063號文，中國鳳凰本次擬置入的高壩洲水電站在施工期及運行初期實施了水環境監測，該項目符合環境保護驗收條件，環境保護設施驗收合格。

　　根據清江開發公司出具的書面承諾及本所律師適當核查，未發現近五年來清江開發公司有違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被行政處罰的情形；未發現清江開發公司因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。

　　十四、律師認為需要說明的其他問題

　　（一）中國鳳凰與清江開發公司就本次資產置換達成初步意向后，雙方聘請了具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所、財務顧問和資產評估機構為本次資產置換提供服務并簽署了保密協議。

　　（二）本次資產置換涉及的信息披露

　　1、中國鳳凰已于2004年7月6日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過本次資產置換事項的決議以及尚未生效的《資產置換協議》。

　　中國鳳凰擬將有關的決議公告及其他相關文件向深圳證券交易所報告并在中國證監會指定的報刊上公告。

　　2、中國鳳凰的獨立董事將對本次資產置換的公允性及是否有利于中國鳳凰和其全體股東的利益發表獨立意見，并擬將上述意見向深圳證券交易所報告并依法進行公告。

　　本所律師認為，中國鳳凰依照《通知》等法律、法規的要求已經履行和將要履行的報批及信息披露法定程序，符合《上市規則》及相關規定。本次資產置換不存在損害中國鳳凰及其全體股東利益的情形。

　　（三）中國鳳凰在本次資產置換交易中涉及到關聯交易的處理遵循了公開、公平、公正的原則并履行了合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。

　　（四）完成本次資產置換還需履行如下手續：

　　中國鳳凰置出、置入資產的變更、過戶。

　　十五、關于參與本次資產置換的中介機構

　　1、漢唐證券有限責任公司，擔任本次資產置換項目的獨立財務顧問，出具《獨立財務顧問報告》，現持有中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，證書號碼：z28274000。

　　2、畢馬威華振會計師事務所，擔任本次中國鳳凰置出資產的審計，出具KPM G-A[2004]ARNO.0350《審計報告》，現持有財政部、中國證監會頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；注冊會計師：陳玉紅，證券資格證號：20041623；注冊會計師：鄭俊芳，證券資格證號：20041634。

　　3、中證評估有限公司，擔任本次中國鳳凰置出資產的評估，出具中證評報字[2004]第013-2《中國石化武漢鳳凰股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》，現持有財政部、中國證監會頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，證書號碼：0000094；注冊評估師：徐宋杰，資格證號：02010010；注冊評估師：牛付道，資格證號：19030055。

　　4、眾環會計師事務所有限公司，擔任本次中國鳳凰置入資產的審計，出具武眾會[2004]129號《審計報告》，現持有國家國有資產管理局、中國證監會頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，證書號：054；注冊評會計師：彭斌，證券、期貨相關業務許可證證書號：20011141；注冊評會計師：石文先，證券、期貨相關業務許可證證書號：20041130；

　　5、湖北眾聯咨詢評估有限公司，擔任本次中國鳳凰置入資產的評估，出具鄂眾評報字[2004]第066號《湖北清江水電開發有限責任公司擬資產置換評估項目資產評估報告書》，現持有中華人民共和國財政部頒發的《資產評估資格證書》，證書編號：42020018；湖北省財政廳、國家國有資產管理局、中國證監會頒發的《從事證券業務資產評估許可證》，證書號碼：0000026；注冊評估師：朱正宏，資格證號：42000181；注冊評估師：丁銀生，資格證號：42000182。

　　6、湖北正信律師事務所即本所，擔任本次資產置換項目的專項法律顧問并出具本法律意見書。現持有湖北省司法廳頒發的《律師事務所執業許可證》，證號：060。本所獲受司法部和證監會授予的27104號《律師事務所從事證券法律業務資格證書》。2001年度，本所被評為湖北省十佳律師事務所。本次簽署《法律意見書》的律師為潘玲、高英。

　　潘玲律師1987年開始從事律師工作，為本所合伙人。現持有湖北省司法廳頒發的《中華人民共和國律師執業證》，證號：170187210902。該律師經辦過武漢凱迪電力股份有限公司發行上市、湖北凱樂新材料科技股份有限公司發行上市、湖北省潛江制藥股份有限公司發行上市、湖北邁亞股份有限公司發行上市、武漢長江通信股份有限公司發行上市、武漢華信高新技術股份有限公司配股、武漢中百集團股份有限公司配股、武漢鋼鐵股份有限公司增發新股等證券法律事務。該律師自從事證券法律業務以來未受過國家證券主管部門的任何行政處罰。

　　高英律師1987年開始從事律師工作，為本所合伙人。該律師現持有湖北省司法廳頒發的《中華人民共和國律師執業證》，證號：170187210905。該律師執業以來未受過國家證券主管部門的任何行政處罰。

　　本所律師對各上述中介機構及報告簽字人的執業資格進行了適當核查驗證，認為：擔任本次置換的財務顧問、資產評估機構、審計機構及其簽字人員均具有證券從業資格。

　　十六、結論意見

　　我們已審慎審閱了中國鳳凰本次資產置換的《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》，特別是對引用本《法律意見書》進行了認真審查，確認中國鳳凰本次資產置換的《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》的引用準確無誤。

　　本所認為，中國鳳凰本次資產置換的《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》的基本內容符合中國證監會有關信息披露的規定，在對重大事實的披露方面以及其對有關法律、法規和相關法律文件內容的表述方面不會因引用本《法律意見書》的而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國鳳凰本次資產置換符合《公司法》、《證券法》、《合同法》、《上市規則》等法律、法規及其他規范性文件的要求，本次資產置換的實施不存在實質性法律障礙。

　　本法律意見書正本四份，副本四份。

　　湖北正信律師事務所

　　負 責 人：潘 玲

　　經辦律師：潘 玲

　　高 英

　　2004年7月6日

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司

　　重大資產置換暨關聯交易報告書

　　（草案）

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司

　　二零零四年七月

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別風險提示

　　1、本次資產置換完成后，本公司主營業務將由石油化工產品的生產、加工、銷售轉變為電力項目經營、開發、投資、建設，電力生產、銷售。隨著國家電力體制改革的深入，我國電力行業將逐步采取廠網分開、競價上網的運營模式，電量和電價的變動將對本次資產置換完成后本公司的生產經營產生重大影響。

　　2、截止2004年4月30日，本公司的資產總額為140,170.45萬元，負債總額為13,175.70萬元，資產負債率為9.39%；而按根據武漢眾環出具的備考審計報告[武眾會（2004）553號]，本公司2004年4月30日的資產總額為296,741.85萬元，負債總額為169,747.10萬元，資產負債率為57.20%。本次資產置換完成后，本公司債務規模和負債比率將大幅度提高。

　　3、本次資產置換完成后，本公司將由石化行業轉入電力行業，由于主營業務發生了重大變化，公司的管理層相應地也將發生變化。新、老管理層之間能否順利完成交接，新的管理層能否勝任資產置換完成后本公司新業務的管理工作，將直接影響本公司生產經營的穩定性。

　　4、本次資產置換和股份轉讓完成后，清江開發公司的控股股東清江投資公司將成為本公司的控股股東，持有本公司25.45%股份。大股東可能通過行使投票權或其它方式對本公司的經營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。

　　5、本次資產置換須經中國證監會審核通過，并經本公司股東大會批準才能履行交割手續，因此本次資產重大資產收購的交割日具有一定的不確定性。

　　本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中風險因素、財務會計信息、同業競爭與關聯交易等有關章節的內容。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　本公司/上市公司/ 指 中國石化武漢鳳凰股份有限公司

　　中國鳳凰/公司

　　中國石化 指 中國石油化工股份有限公司

　　中國石化集團 指 中國石油化工集團公司

　　清江投資公司 指 湖北省清江水電投資公司

　　國電集團 指 中國國電集團公司

　　清江開發公司 指 湖北清江水電開發有限責任公司

　　高壩洲水電站 指 清江開發公司下屬高壩洲水電站

　　隔河巖水電站 指 清江開發公司下屬隔河巖水電站

　　水布埡水電站 指 清江開發公司下屬水布埡水電站

　　本次資產置換 指 本公司以合法擁有的與石化有關的全部經營性資產

　　與相關負債（石化資產的具體范圍為中證資產評估

　　有限公司出具的中證評報字（2004）第[013-2]號

　　《資產評估報告》明細中列明的資產與負債）與湖

　　北清江水電開發有限責任公司合法擁有的高壩洲水

　　電站全部經營性資產與相關負債（電力資產的具體

　　范圍為湖北眾聯咨詢評估有限公司出具的[鄂眾聯

　　評報字[2004]第066號]《資產評估報告》明細中列

　　明的資產與負債）。

　　中證評估 指 北京中證評估有限責任公司

　　武漢眾環 指 武漢眾環會計師事務所有限責任公司

　　湖北眾聯 指 湖北眾聯咨詢評估有限公司

　　報告書／本報告書 指 中國石化武漢鳳凰重大資產置換報告書（草案）

　　公司法 指 中華人民共和國公司法

　　證券法 指 中華人民共和國證券法

　　證監會／中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　交易所 指 深圳證券交易所

　　國資委 指 中華人民共和國國有資產監督管理委員會

　　裝機容量 指 發電設備生產能力，以發電機組的銘牌容量計算，計

　　算單位為千瓦（KW）

　　發電量 指 在某一段時間內發出電量的總和，計算單位為千

　　瓦時（KWH）

　　售電量 指 在某一段時間內銷售給電網的電量總和，計算單位

　　為千瓦時（KWH）

　　調峰 指 電廠擔負電力系統尖峰負荷

　　上網電量 指 電廠所發并接入電網連接點的電量

　　保證出力 指 電站對應于設計保證率的枯水期平均出力，又稱24

　　小時連續出力

　　基準日 指 2004年04月30日

　　元 指 人民幣元

　　第一節 緒言

　　經中國鳳凰2004年7月6日召開的第三屆董事會第十六次會議決議通過，本公司擬以合法擁有的與石化有關的全部經營性資產與相關負債，與清江開發公司合法擁有的高壩洲水電站全部經營性資產與相關負債進行資產置換。

　　本公司與清江開發公司與2004年7月6日簽署了《資產置換協議》。

　　本次資產置換所涉及的擬置出資產總值評估基準日帳面價值為650,709,178.14元，擬置入資產總值評估基準日帳面價值為2,268,174,339.02元，分別占本公司2004年04月30日審計后總資產的46.42%和161.82%，根據中國證監會證監公司字[2001]105號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

　　鑒于本公司控股股東中國石化于2004年7月6日與清江開發公司的控股股東清江投資公司就中國石化持有的本公司25.45%的股份轉讓事宜簽定了《股權轉讓協議》，根據中國證監會證監公司字[2001]105號文的規定，清江投資公司是本公司的潛在控股股東，本次資產置換是本公司與潛在控股股東的控股子公司之間進行的資產置換，構成關聯交易。

　　本公司根據中國證監會證監公司字[2001]105號文和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書》的有關規定編制本重大資產置換報告書（草案），以供投資者決策參考之用。

　　第二節 與本次資產置換有關的當事人

　　一、資產的置出方

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司

　　地 址：湖北省武漢市青山區長青路

　　法定代表人：鄔昆華

　　電 話：027-86516277

　　傳 真：027-86515968

　　聯 系 人：熊克金 宮薇薇

　　二、資產的置入方

　　湖北清江水電開發有限責任公司

　　地 址：湖北省宜昌市西陵區樵湖二路9號

　　法定代表人：汪定國

　　電 話：0717-6318857

　　傳 真：0717-6318830

　　聯 系 人：張國祥

　　三、獨立財務顧問

　　漢唐證券有限責任公司

　　地 址：北京市朝陽區裕民路12號中國國際會展中心B座8層

　　法定代表人：吳克齡

　　電 話：010-82253968

　　傳 真：010-82250069

　　聯 系 人：鄭俊 勞志明

　　四、財務審計機構

　　畢馬威華振會計師事務所

　　地 址：北京東方廣場東二座辦公樓8層

　　法定代表人：何潮輝

　　電 話：010-8518500

　　傳 真：010-8518511

　　聯 系 人：蒲紅霞

　　武漢眾環會計師事務所有限責任公司

　　地 址：武漢市解放大道單洞路特一號 武漢國際大廈B座十六樓

　　法定代表人：黃光松

　　電 話：027-85417039

　　傳 真：027-85424392

　　聯 系 人：孫長全

　　五、資產評估機構

　　中證評估有限責任公司

　　地 址：北京市西城區金融街27號投資廣場A12層

　　法定代表人：馮道祥

　　電 話：010-66211199

　　傳 真：010-66211196

　　聯 系 人：馮道祥

　　湖北眾聯咨詢評估有限公司

　　地 址：武漢市武昌區中北路66號津津花園B座12層

　　法定代表人：胡家望

　　電 話：027-87326645

　　傳 真：027-85834816

　　聯 系 人：朱正宏 尚赤

　　六、法律顧問

　　湖北正信律師事務所

　　地 址：中國武漢市漢口建設大道518號招銀大廈1009室

　　法定代表人：潘玲

　　電 話：027-85772657

　　傳 真：027-85780620

　　聯 系 人：潘玲 高英

　　第三節 本次資產置換的基本情況

　　一、資產置換的背景

　　根據黨中央、國務院對石油化工工業進行戰略性改組，進一步增強國有大型企業國際競爭力的重大戰略部署，中國石油化工集團公司從1998年底起在企業內部實施重組改制，2000年2月以石油化工主業資產設立了中國石油化工股份有限公司，并相繼在境外、境內發行股票，成為國內第一家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司。

　　本公司系中國石化控股的A股上市公司，母子公司屬于同一行業，生產同樣的產品，存在著以下突出的問題：

　　（一）母子公司存在明顯的同業競爭。本公司大股東與少數股東之間易產生利益沖突，上市公司自主決策、規范公司治理結構與母公司整合主營業務鏈產生嚴重矛盾。

　　（二）關聯交易金額大、比重高。2003年度本公司向中國石化及其關聯企業采購貨物9.17億元，占采購總額的99.34%，銷售貨物6.68億元，占銷售總額的58.92%，關聯交易額高達近15.85億元。本公司在生產經營上對中國石化及其關聯企業存在著很強的依賴性。

　　本次重大資產置換的目的是為了避免母子公司間的同業競爭，減少并規范關聯交易，優化資源配置，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　1、有利于提升中國鳳凰的經營業績和持續發展，維護中國鳳凰全體股東合法權益的原則；

　　2、盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

　　3、有利于產業結構調整的原則，力求做到社會效益和經濟效益的兼顧；

　　4、公開、公平、公正的原則；

　　5、誠實信用、協商一致的原則；

　　6、本次資產置換完成后，公司具備股票上市條件的原則。

　　三、資產置換的置入方介紹

　　（一）清江開發公司簡介

　　清江開發公司是經湖北省政府批準于1987年1月成立的國有大型企業，國家520家重點企業之一，1995年9月改制為有限責任公司。主營業務是負責清江流域各梯級水電工程的開發建設及電站建成后的經營管理。湖北省清江水電投資公司作為湖北省政府的出資方持有清江開發公司62.5%的股權，中國國電集團公司持有清江開發公司37.5%的股權。截止2003年12月31日，清江開發公司總資產125.34億元、凈資產13.66億元、注冊資本12.1968億元，擁有隔河巖水電站、高壩洲水電站、水布埡水電站（在建）。下屬公司有宜昌清江實業有限責任公司、深圳市清江投資發展公司、湖北清江綠色產業發展有限公司、湖北昌豐化纖工業有限公司等。

　　公司企業法人營業執照注冊號為4200001100253。注冊地址：湖北省宜昌市西陵區樵湖二路9號。法定代表人：汪定國。注冊資本12.1968億元。經濟性質：全民所有制。經營范圍：清江流域的水電站開發、建設及經營管理；實業投資管理；生產、銷售聚脂、滌綸化纖產品。稅務登記證號：國稅鄂字420501177591096號，地稅鄂字42052817759108-6號。

　　高壩洲水電站位于湖北省宜都市境內，上距隔河巖50公里，下距清江與長江交匯口12公里，是清江流域梯級開發的最下游電站，總裝機25.2萬千瓦，年發電8.98億千瓦時，也是隔河巖的反調節電站。通航建筑物為垂直升船機，可通航300噸級舶船。1999年12月，1號機組并網發電，2000年7月，2號、3號機組并網發電，主體工程基本建成。

　　隔河巖水電站是清江梯級開發的啟動工程，位于湖北省長陽縣境內，由大壩、發電廠房和升船機三大建筑物組成，總裝機容量121.2萬千瓦，年設計發電量30.4億千瓦時。通航建筑物為兩級垂直升船機，可通過300噸級舶船，年單向通過能力為170萬噸。1993年6月首臺機組發電，1994年11月四臺機組全部投產，1998年4月，整個工程除升船機外通過國家竣工驗收。

　　水布埡水電站位于湖北省恩施州巴東縣境內，是清江流域梯級滾動開發的最上一級龍頭工程，壩址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河巖水電站92公里。大壩為混凝土面板堆石壩，最大壩高233米，為目前此類壩型世界最高；總裝機184萬千瓦，年發電39.2億千瓦時，是清江干流上最大的梯級電站。水布埡水電站水庫是一座具有多年調節性能的水庫，正常蓄水位400米，總庫容45.80億立方米，調節庫容23.83億立方米，為長江預留了防洪庫容5億立方米。計劃2007年首臺機發電，2008年4臺機組全部投產。

　　（二）清江開發公司產權關系及有關關聯公司

　　（三）清江開發公司最近三年業務發展狀況

　　目前清江開發公司正逐步完善清江流域水電資源的梯級開發工作，所屬電站也已陸續取得良好的經濟效益，公司2001年、2002年、2003年分別實現主營業務收入64,654.72萬元、97,345.45萬元、102,693.50萬元，實現凈利潤171.76萬元、3,097.68萬元、2,493.98萬元。

　　（四）清江開發公司最近一期財務狀況

　　截止2003年12月31日，經中勤萬信會計師事務所有限責任公司審計，清江開發公司的合并資產總額為1,253,450.30萬元，合并負債總額為1,116,777.84萬元，凈資產為136,672.46萬元。

　　（五）向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　截止到本報告日，清江開發公司未向本公司推薦董事或高級管理人員。

　　（六）最近五年之內受到處罰情況

　　截止到本報告日，清江開發公司已聲明在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

　　四、資產置換的標的

　　（一）置出資產

　　根據本公司與清江開發公司簽訂的《資產置換協議》，本次資產置換擬置換出的資產是本公司合法擁有的與石化相關的全部經營性資產和相應的負債，包括但不限于除部分貨幣資金之外的其他流動資產、固定資產、無形資產、長期投資及負債等。根據畢馬威華振會計師事務所出具的[KPMG-A(2004)ARNO.0350]《審計報告》和中證評估為本次資產置換項目出具的中證評報字（2004）第[013-2]號《資產評估報告書》，擬置出資產情況如下：

　　1、流動資產

　　2004年4月30日帳面值11,685.55元，評估值11,685.94萬元，其中：

　　貨幣資金： 帳面值493.58萬元，評估值493.58萬元；

　　短期投資： 帳面值154.65萬元，評估值155.04萬元；

　　應收票據： 帳面值4,929.46萬元，評估值4,929.46萬元；

　　應收帳款： 帳面值4,662.14萬元，評估值4,662.14萬元；

　　其他應收款：帳面值162.08萬元，評估值162.08萬元；

　　預付帳款： 帳面值193.05萬元，評估值193.05萬元；

　　存貨： 帳面值1,029.39萬元，評估值1,029.39萬元。

　　本公司對上述流動資產擁有合法的所有權或權益，不存在糾紛或潛在爭議。

　　2、固定資產

　　2004年4月30日帳面固定資產原值105,810.09萬元，累計折舊58,171.18萬元，固定資產減值準備150.52萬元，帳面固定資產凈額47,488.39萬元，評估值47,841.36萬元。

　　本公司合法擁有該等固定資產的所有權，且未對該等資產設置抵押或其他第三方權利。

　　3、建筑物

　　2004年4月30日帳面值2,297.85萬元，評估值2,801.63萬元；

　　本公司對該等建筑物擁有合法的所有權，該等建筑物不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　4、設備

　　2004年4月30日帳面值45,190.54萬元，評估值41,961.39萬元。

　　本公司對該等設備擁有合法的所有權，且該等設備不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　5、長期投資

　　2004年4月30日長期投資帳面值2,511.53萬元，評估值2,715.68萬元。

　　本公司對該等長期投資擁有合法的所有權，且該等長期投資不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　6、置出負債

　　2004年4月30日，本公司的帳面總負債為7,746.04萬元，評估值為7,746.04萬元，其中流動負債7,184.56萬元，評估值為7,184.56萬元，長期負債561.48萬元，評估值為561.48萬元。

　　本公司擬將上述全部負債置換到清江開發公司的處置方案已得到本公司主要債權人的同意。

　　7、凈資產

　　2004年4月30日，本公司擬置出資產帳面凈資產值為57,324.87萬元，評估值為54,804.05萬元。

　　本公司對擬置出的整體資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議，對該等資產行使所有權和處置權不存在法律障礙。本公司的債務轉移也不存在實質性法律障礙。

　　（二）置入資產

　　根據本公司與清江開發公司簽訂的《資產置換協議》，本次資產置換擬置換入的資產是清江開發公司所擁有的高壩洲水電站的全部經營性資產和負債，包括流動資產、固定資產及銀行負債等。根據武漢眾環所出具的武眾會（2004）129號《審計報告》和湖北眾聯為本次資產置換項目出具的鄂眾聯評報字[2004]第066號《資產評估報告書》，擬置入資產情況如下：

　　1、流動資產

　　2004年4月30日帳面值2,222.77萬元，評估值2,222.77萬元，其中：

　　貨幣資金： 帳面值7,459.85元，評估值7,459.85元；

　　應收票據： 帳面值161.47萬元，評估值161.47萬元；

　　應收帳款： 帳面值2,015.96萬元，評估值2,015.96萬元；

　　存貨 ： 帳面值105.06萬元，評估值105.06萬元；

　　2、固定資產

　　2004年4月30日，帳面固定資產原值256,892.95萬元，累計折舊32,298.29萬元，帳面固定資產凈額224,594.67萬元，評估值226,223.14萬元。

　　其中，建筑物帳面原值182,027.66萬元，評估值186,220.71萬元

　　機器設備帳面原值42,567.01萬元，評估值40,002.43萬元

　　清江開發公司合法擁有該等固定資產的所有權，且未對該等資產設置抵押或其他第三方權利。

　　3、置入負債

　　2004年4月30日，帳面總負債為164,317.43萬元，評估值為164,317.43萬元，全部為長期銀行負債。

　　清江開發公司擬將上述全部負債置換到本公司，置換方案已得到清江開發公司主要債權人的同意。

　　4、凈資產

　　2004年4月30日，清江開發公司擬置入資產帳面凈資產值為62,500.00萬元，評估值為64,188.96萬元。

　　清江開發公司對擬置入的整體資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議，對該等資產行使所有權和處置權不存在法律障礙。清江開發公司的債務轉移也不存在實質性法律障礙。

　　五、《資產置換協議》的主要內容

　　（一）資產交易所涉及標的的價格及定價依據

　　本次資產置換所涉置出方資產的價格，以經中證評估評估并報中國石化集團備案的該等置出資產的評估價值為作價依據（詳見中證評估中證評報字（2004）第[013-2]號評估報告），本次擬置出資產價格為54,804.05萬元。

　　本次資產置換所涉置入方資產的價格，以經湖北眾聯評估并報湖北省國有資產管理委員會核準的該等置入資產的評估價值為作價依據（詳見湖北眾聯鄂眾聯評報字[2004]第066號評估報告），本次擬置入資產價格為64,188.96萬元。

　　置出資產與置入資產價格之間的差價9,384.91萬元由資產置出方以現金補足。

　　（二）先決條件

　　1、清江開發公司完全擁有用于置換的電力資產，中國鳳凰完全擁有用于置換的石化資產，所有資產的轉讓和置換須為合法；

　　2、清江開發公司和中國鳳凰已經完成用于置換的電力資產和石化資產的剝離，并且清江開發公司和中國鳳凰的評估師和審計師已經就用于置換的水電資產和石化資產出具正式的評估報告和審計報告；

　　3、清江開發公司的股東已經或同時與中國石化簽訂了《股份轉讓協議》；

　　4、清江開發公司的債權人已經就清江開發公司將其與電力資產相關的債務轉移于第三方出具同意意向函，中國鳳凰的債權人亦已就中國鳳凰將其與石化資產相關的債務轉移于第三方出具同意意向函；

　　5、根據人隨資產走的原則，清江開發公司董事會和股東會已經確定隨電力資產置入中國鳳凰的員工名單；中國鳳凰的董事會亦已經確定隨石化資產置入清江開發公司或清江開發公司指定的第三方的員工名單，并且該員工名單已獲得清江開發公司或清江開發公司指定的第三方的認可；上述員工包括所有高級管理人員及普通員工；

　　6、清江開發公司和中國鳳凰已完成有關對對方公司的盡職調查（包括但不限于法律、財務及商業范疇），而清江開發公司和中國鳳凰認為該等盡職調查之結果在所有范疇上均為滿意及可被接受的，并確認先決條件1至5已完成；

　　7、清江開發公司的股東會通過決議案批準資產置換的意向；

　　8、清江開發公司的股東與中國石化簽訂的《股份轉讓協議》已取得國資委的批準，并且，《股份轉讓協議》的全部先決條件已經滿足或為清江開發公司的股東與中國石化在適用法律允許的最大范圍內書面放棄；

　　9、證監會已經批準資產置換；

　　10、石化資產的資產評估報告已經獲得中國石油化工集團公司的備案，并且電力資產的資產評估報告已經獲得了湖北省人民政府國有資產管理委員會的核準；

　　11、中國鳳凰股東大會通過決議案批準資產置換方案；

　　（三）資產置換的移交

　　雙方同意，于交割日后的20個工作日內完成辦理置換資產的交接手續，簽訂交接確認書，并盡其最大合理努力配合對方辦理過戶手續。

　　（四）資產置換所涉及標的的支付狀態

　　在本次資產置換過程中，置出資產與置入資產都處于持續、正常經營狀態。在本次資產置換協議簽訂時，置出資產與置入資產的權屬都不存在糾紛。在資產置換雙方履行完畢所有《資產置換協議》項下的義務后，可以辦理完畢相關的產權證明及工商登記手續。

　　（五）《資產置換協議》的生效條件