本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年6月23日以通訊方式召開第四屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于對昆百大股權收購情況的自查報告》。公司九名董事一致認為：華夏西部投資有限公司對本公司股權的收購有利于公司的發展，屬實質性重組，切實維護了全體股東的合法權

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益。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月8日

　　附件一：

　　關于對華夏西部投資有限公司自查報告的審核意見

　　云南監管局：

　　根據中國證監會證監公司字〔2004〕1號《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，現就華夏西部投資有限公司（以下簡稱“收購方”）托管昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）19.24％股份的相關情況出具的自查報告（詳見附件二）發表如下意見：

　　在股權托管期間，收購方嚴格按照《上市公司治理準則》等相關法規的要求，保持上市公司的獨立性，完善公司治理；按照《上市公司收購管理辦法》的規定，切實履行了實際控制人的職責和對上市公司及其他股東的誠信義務。過渡期間，收購方沒有利用收購行為損害上市公司和中小股東的權益，沒有影響上市公司正常的生產經營，沒有將上市公司的股權進行質押。收購方嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定，上市公司沒有為收購方提供擔保，收購方沒有占用上市公司的資產和資金。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2004年6月23日

　　附件二：

　　關于對昆百大股權收購情況的自查報告

　　云南監管局：

　　自2001年底以來，華夏西部投資有限公司（以下簡稱“本公司”）累計收購昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”）的股份40,090,100股，占總股本的29.83％。根據中國證監會證監公司字〔2004〕1號《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，現就本公司收購及托管以上股份的相關情況自查如下：

　　一、股權收購情況

　　1、2001年10月22日，與西南商業大廈股份有限公司簽訂股權轉讓協議，受讓該公司持有的昆百大5.21％的法人股，計7,000,000股；

　　2、2001年11月9日，與昆明百貨大樓、昆明市國有資產（持股）經營有限責任公司簽訂股權轉讓協議，受讓昆明百貨大樓持有的昆百大8％的國有法人股，計10,752,000股；受讓昆明市國有資產（持股）經營有限責任公司持有的8.27％的國有法人股，計11,111,800股；

　　3、2001年12月17日，與昆明市一商邊貿有限責任總公司簽訂股權轉讓協議，受讓該公司持有的昆百大1.49％的法人股，計2,000,000股；

　　4、2002年4月30日,與昆明三聯經貿有限公司簽訂股權轉讓協議，受讓該公司持有的昆百大3.89％的法人股，計5,226,300股；

　　5、2003年9月5日，與昆明繼達經貿有限公司簽訂股權轉讓協議，受讓該公司持有的昆百大2.98％的法人股，計4,000,000股。

　　目前，本公司受讓的以上股份中有10.59％的社會法人股股份完成過戶手續，其余19.24％的股份的過戶手續尚在辦理之中。未辦理過戶手續的股份包括昆明百貨大樓、昆明市國有資產（持股）經營有限責任公司轉讓的16.27％的國有法人股和昆明繼達經貿有限公司轉讓的2.98％的社會法人股。根據《股權轉讓協議書》之規定，自協議簽署之日起至股權過戶手續辦妥期間，上述轉讓股份由本公司托管，并根據《公司法》和公司章程行使股東權利。

　　二、托管過渡期間公司的規范運作情況

　　1、完善企業法人治理結構

　　昆百大自94年上市以來，一直沿襲了國有企業的管理模式，董事會主要成員兼任行政經營班子職務，決策與執行沒有分開，無法建立股東大會、董事會、監事會和經理層各司其職、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。尤其是2000年以來，因隨意決策、盲目擴張、管理失控和投資失誤造成的問題開始集中爆發。本公司入主時，昆百大負債近10億，其中銀行負債7.6億，當時或有負債已高達9100萬。因公司2000年、2001年連續兩年虧損，股票被交易所實施特別處理。此時若沒有一支具有戰略眼光、懂經營、會管理、具備過硬的專業素質的管理團隊，昆百大的退市和破產將無法避免。為此，昆百大重組后，首先改選了董事會和監事會，經2001年12月22日召開的臨時股東大會審議通過，公司選舉產生新一屆董事會，其中包括兩名獨立董事。經2004年5月29日召開的2003年度股東大會審議通過后又增加一名獨立董事，使董事會結構成為原股東推薦3名，新股東推薦3名，獨立董事3名的合理結構，使一批較年輕、高學歷、理性化、具備專業知識的人進入企業決策系統，有效提升了企業的決策能力和管理水平。昆百大董事會改組后，歷次董事會通過的決議均獲得了三分之二以上的董事同意。根據《關于上市公司建設獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求和公司章程的相關規定，獨立董事也就相關事項發表了獨立意見。

　　此外，昆百大重新擬訂《管理制度》，使企業有了規范的行為準則和是非標準，有效地保障了企業科學化、理性化、程序化的決策和正常、高效的經營活動的開展。

　　2、制定“一體兩翼”的中長期發展戰略

　　產權重組后，昆百大新一屆董事會確定了“一體兩翼”（以商業為主體，以房地產和新置入的科技產業為兩翼）的發展戰略，對所屬企業劃分為三大板塊，即商貿板塊、房地產板塊和酒店旅游板塊，進行行業歸口管理。由昆明百貨大樓商業有限公司、云南百大房地產有限公司、新紀元大酒店分別對商貿類公司、房地產類公司、酒店旅業類公司進行統一管理，三塊主導業務以外的資產全部清理退出，回收投資。通過內部資產重組，使昆百大的經營能力得到加強。

　　3、加大不良資產的清理力度

　　重組后，昆百大對歷史形成的擔保、投資和債權等進行全面徹底清理，并在清理的基礎上，對預計可能出現的擔保損失、投資、債權等資產計提足額的減值準備。

　　4、實施債務重組

　　昆百大債務重組方案的指導思想是“政府補貼、還款免息、以物抵貸、債務良性”。在政府、銀行和大股東的支持下，2002年12月底與中國工商銀行昆明市南屏支行簽署了《還款免息協議書》和《以物抵貸協議》。協議約定，昆百大在償還工行6500萬元現金的前提下，工商銀行減免公司4022萬元的利息。同時，公司用23200萬元的實物資產抵償工行的等額債務，其余對工行的11850萬元不良貸款按銀行基準利率轉貸，成為正常貸款。另外政府從2003年至2005年，三年內每年給予昆百大2400萬元補貼收入，三年共計7200萬元。全部用于支持昆百大實現資產債務重組的目標。在本公司的支持下，昆百大先后償還了工行6500萬元現金，從而保證了債務重組的順利實施。

　　5、實施人事、分配制度配套改革

　　昆百大在全集團范圍內開展崗位競聘工作；妥善處理下崗員工；實施人事權限的歸位管理，理順勞動合同關系；通過績效考核，改變分配制度；有針對性地進行培訓，提高員工素質。通過以上一系列措施，公司的人事制度改革取得了很大成效，并有效推動和保證了重組后的企業徹底改制。

　　6、加強企業文化建設

　　產權重組后，昆百大創新性地設立了董事會下屬的企業文化建設委員會，并將企業文化建設制度作為支撐昆百大的三大制度之一，建立了企業文化管理與黨、工、團工作融合運行的新機制，開創了企業文化建設的新局面。

　　通過以上舉措的實施，昆百大的財務狀況得到徹底改善，經營業績也取得了質的轉變， 2003年昆百大徹底扭虧為盈。

　　三、其他事項

　　1、昆明百貨大樓、昆明市國有資產（持股）經營有限責任公司、昆明繼達經貿有限公司與本公司在人員、財務、資產上完全分開，且機構分設，業務獨立；

　　2、本公司在股權托管期間，沒有將昆百大的股權進行質押，昆百大沒有進行再融資，沒有進行重大購買、出售資產及重大投資行為；

　　3、本公司在股權托管期間，昆百大沒有為本公司及關聯方提供擔保，本公司及關聯方未占用昆百大的資金和資產；

　　4、本公司在股權托管期間，無占用、挪用上市公司資金情況及其他損害上市公司利益行為。相反，為幫助上市公司渡過難關，本公司先后向上市公司提供借款6000萬元，目前昆百大尚欠本公司2000萬元借款；

　　5、2004年3月2日，本公司與昆百大簽署了《股權轉讓協議》，將本公司持有的云南百大房地產有限公司47.9％的股權轉讓給昆百大。該次股權轉讓經昆百大2004年3月4日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過，并經昆百大2004年4月16日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過。因本次股權轉讓行為構成關聯交易，在董事會及股東大會的表決程序中，關聯董事及關聯股東按規定回避表決。

　　本公司本著實質性重組的原則，全力投入昆百大的改革與發展中，確實履行了第一大股東的職責，使昆百大局面發生了質的轉變，2003年上半年，昆百大實現主營業務收入32,619萬元，凈利潤1,920萬元，每股收益0.14元。公司已扭虧為盈，經深交所批準，公司股票于2003年11月6日恢復上市。2003年度公司實現主營業務收入67,886.44萬元，凈利潤3，757.60萬元。經深交所核準，本公司股票于2004年4月6日起撤銷退市風險警示，公司股票簡稱由“*ST百大”更改為“ST昆百大”。

　　華夏西部投資有限公司

　　2004年6月22日

　　附件三：

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　獨立董事意見

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”）于2004年6月23日以通訊方式召開第四屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于對昆百大股權收購情況的自查報告》。

　　本人認為：華夏西部投資有限公司對昆百大股權的收購有利于昆百大公司的發展，未侵害上市公司及其他股東的利益。

　　本人對該自查報告無異議。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　獨立董事：張國祥、胡平林、杜光遠

　　2004年6月23日