本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、海南珠江控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2004年7月5日與北京世紀

進入伊妹兒的網絡豪宅 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 哪里可以免費發短信?

飛鴻科技投資有限公司（以下簡稱“世紀飛鴻”）簽訂《股權轉讓協議書》，本公司將持有的西南證券有限責任公司（以下簡稱“西南證券”）11600萬股的股權，占西南證券總股本的7.11%，以每股0.90元的價格轉讓給世紀飛鴻，本公司此前持有西南證券股權總計15000萬股，占西南證券總股本的9.2%。

　　2、本公司與世紀飛鴻不存在關聯關系，故本次資產出售不構成關聯交易。

　　3、本公司董事會于2004年7月6日召開2004年第1次臨時會議，應到董事9名，實到董事6名，一致通過決議同意本次資產出售。本公司獨立董事楊凱軍、張陶偉對本次交易發表了獨立意見，認為本次交易價格公允，有利于公司的發展。

　　本次資產出售事項將提交本公司股東大會審議通過。

　　4、本次交易受讓方世紀飛鴻的證券公司股東資格將由西南證券報中國證監會有關部門審核。《證券公司管理辦法》規定，有下列情形之一的，不得成為證券公司持股5%以上的股東：

　　（1）前三年內因重大違法、違規經營而受到處罰的；

　　（2）累計虧損達到注冊資本百分之五十的；

　　（3）資不抵債或不能清償到期債務的；

　　（4）或有負債總額達到凈資產百分之五十的。

　　本公司股東大會日期將在該審核完畢后另行通知。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　（一）交易對方情況介紹

　　1、企業名稱：北京世紀飛鴻科技投資有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊及辦公地址：北京市昌平區科技園區永安路47號

　　法定代表人：曹杰

　　注冊資本：人民幣3億元

　　注冊號：1100002316406

　　稅務登記證號：110221720364946000

　　設立時間：2001年8月13日

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　主要股東：宏登投資有限公司（占股份26.67%）、北京飛虎開元科技投資有限公司（占股份26.67%）、華清基業投資管理有限公司（占股份23.33%）。

　　2、世紀飛鴻與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系。

　　3、世紀飛鴻最近三年主要業務狀況

　　世紀飛鴻于2001年8月13日成立，注冊資本2000萬元。2004年2月2日及3月8日經兩次增資，注冊資本變更為人民幣3億元。近年來公司業務涵蓋了項目投資、財務顧問、證券投資、期貨投資、兼并重組等領域。

　　4、世紀飛鴻最近一年主要財務數據（單位：元）

　　項 目 2003年度

　　資產總額20,057,570.31

　　負債總額 72,450.00

　　凈資產 19,985,120.31

　　凈利潤 -10,344.74

　　5、世紀飛鴻最近五年之內(成立以來)未受過行政處罰、刑事處罰以及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（二）本次交易無其他當事人。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為本公司持有的西南證券股權11600萬股。

　　1、企業名稱：西南證券有限責任公司

　　注冊地址：重慶市渝中區臨江支路合景國際大廈A幢

　　法定代表人：張引

　　注冊資本：壹拾陸億叁仟零肆拾叁萬壹仟元整

　　注冊號：5000001804018

　　設立時間：1999年12月28日

　　主營業務：綜合類證券公司許可經營的各類證券業務

　　主要股東及持股比例：重慶國投有限公司 19.86

　　% 珠海國利工貿有限公司 19.63

　　% 本公司 9.2

　　% 北京新富投資有限公司 7.97

　　%2、西南證券最近三年主要財務數據

　　金額單位:萬元

　　項目 2003年 2002年 2001年

　　資產總額 495,345.82 540,544.40 681,057.58

　　負債總額 372,075.70 418,468.12 561,614.94

　　凈資產 123,270.12 122,076.28 119,442.64

　　營業收入 27,284.66 -4,840.90 46,614.45

　　投資收益 4,485.39 1,365.10 2,275.38

　　利潤總額 1,149.70 -48,160.10 1,355.29

　　凈利潤 1,173.78 -48,160.10 -20.53

　　注：以上數據來源于西南證券2001-2003年審計后會計報表

　　3、本次交易前本公司持有西南證券股權15000萬股，占其總股本的9.2%，本次交易后仍持有西南證券股權3400萬股，占其總股本的2.09%。西南證券其他股東同意放棄優先受讓權。

　　四、交易合同主要內容及定價情況

　　1、經協議雙方平等協商一致同意，本公司將持有的西南證券11600萬股權以每股0.90元價格轉讓給世紀飛鴻，轉讓價格總計為人民幣10440萬元。

　　2、《股權轉讓協議》由本公司股東大會批準生效后7日內，世紀飛鴻支付給本公司總價款的30%，2個月內再支付總價款的30%，4個月內支付完畢全部股權轉讓價款。

　　3、本公司收到股權轉讓價款的60%后開始辦理過戶手續，收到全部價款后將股權正式過戶給世紀飛鴻。

　　4、本公司董事會認為，世紀飛鴻資金實力較強，并且協議規定：“轉讓方在為受讓方辦理過戶的最后的法律手續之前，受讓方應處于支付完全部轉讓款狀態，受讓方未付完全部轉讓款，轉讓方不予辦理過戶手續”，因此交易款項的收回不存在風險。

　　五、涉及出售資產的其他安排

　　本次資產出售不涉及人員安置、土地租賃等其他安排。交易完成后世紀飛鴻和本公司同為西南證券的股東，不形成其他關聯關系。

　　六、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次股權轉讓的目的是為了優化公司對外投資結構，促進主營業務的發展。本公司獨立董事認為本次交易有利于公司的發展。本次出售資產所得款項將用于本公司主營業務的經營。本次交易完成后，本公司預計將獲得1800萬元的投資收益。

　　七、備查文件

　　1、股權轉讓協議書

　　2、本公司董事會決議

　　3、獨立董事意見書

　　海南珠江控股股份有限公司董事會

　　二00四年七月八日