本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司第三屆董事會第二十次會議于2004年7月7日在哈爾濱市南崗區玉山路18號本公司證券部以通訊表決方式召開。公司共有董事11人，實到董事10人，錢克明獨立董事因公外出未參加本次會議，也未委托其他董事代為行使投票表決權。王衛

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中董事、高雅青獨立董事對會議的三項議案都投了反對票，江廷科董事對議案1、議案2投了反對票。高雅青獨立董事未對議案1、議案2發表獨立董事意見。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由董事長付華廷先生主持，在事前已與各位董事對議案內容進行過充分討論的基礎上，最終形成如下決議：

　　1、審議通過了《公司首發募集資金使用情況說明及聘請專業審計機構出具<前次募集資金使用情況專項審核報告>》的議案公司于2002年8月29日首發募集資金13079.33萬元，部分資金已按照招股說明書所列項目和時間進行了項目投資建設；部分資金按法定決策和變更程序依法進行投向變更，截止2003年末，首發募集資金絕大部分已投入使用，各投資項目也已基本實施完畢。董事會按有關規定做出本說明，并決定聘請專業審計機構為公司首發募集資金的使用出具《前次募集資金使用情況專項審核報告》，本《前次募集資金使用情況專項審核報告》是用于萬向三農有限公司收購本公司事宜。公司獨立董事胡東先生、馬波先生認為：公司兩次募集資金投向變更是順應市場變化而做出的適時調整，符合公司集中資源發展優勢產業和產品的戰略，有利于公司的長遠發展；公司在未變更募集資金的使用上能夠嚴格按照《招股說明書》約定的募集資金投向的項目和進度進行；已變更募集資金用途項目的決策、執行程序符合有關法律的規定，沒有損害公司和股東的利益；公司在募集資金使用中，未發現有損害中、小股東利益的行為和效果。公事獨立董事同意本次募集資金使用情況的說明。2、審議通過了《公司董事會關于萬向三農收購事宜致全體股東報告書》的議案

　　根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》的規定公司編制并向廣大投資者公告本報告書。本公司已根據有關法規要求對新的控股股東萬向三農有限公司的資信、財務等基本情況進行了必要的調查和了解。

　　公司獨立董事胡東先生、馬波先生認為：本次收購完成后，將增強公司發展的潛力和抗風險能力；將對公司的長遠發展產生積極影響，符合全體股東的根本利益；本次股權轉讓未發現有損害公司和中、小股東利益的情況存在；本次收購中未發現違背國家有關法律的情況存在；本次收購符合有關法規的規定和法定程序。公司獨立董事同意本次收購行為。

　　3、審議通過了《瞿緒標先生不再擔任公司常務副總經理職務》的議案

　　公司常務副總經理瞿緒標先生因工作變動不再擔任公司常務副總經理職務，并同意其本人提出的同時辭去兼任的北京德農種業有限公司董事和黑龍江德農種業有限公司董事職務，公司將分別提交各子公司股東會審議。公司獨立董事胡東先生、馬波先生認為：瞿緒標先生不再擔任公司常務副總經理職務是正常的人事變動，公司尊重其個人的選擇，其離職不會給公司帶來不利影響。

　　特此公告！

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2004年7月7日

　　黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事意見書

　　依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》等法規的相關規定，本人作為黑龍江華冠科技股份有限公司（本文簡稱“公司”）之獨立董事對萬向三農收購本公司事宜發表獨立董事意見。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會已向我提交了關于本次收購事項的相關資料，包括但不限于《萬向三農有限公司收購報告書及摘要》、《富華集團總公司持股變動報告書》、《股權轉讓協議書》、《萬向三農有限公司章程》、《萬向三農有限公司2003年審計報告(匯偉會司審[2004]第10-070-1號)》、萬向三農有限公司關于本次股權轉讓的股東會決議、富華集團關于本次股權轉讓的董事會決議、萬向三農有限公司營業執照副本復印件、稅務登記證復印件及有關萬向三農有限公司的其它材料。我仔細審閱了上述材料并就有關情況進行了詢問和了解�，F就本次收購事項發表如下意見：

　　1、本次收購行為是建立在公平、自愿的基礎上；

　　2、交易價格經雙方在評估值基礎上協商，考慮該公司現在及未來盈利能力后確定的，是合理的，交易是公開、公平、公正的；

　　3、本次收購中未發現違背國家有關法律的情況存在，符合有關法規規定和法定程序；

　　4、本次收購決策和變更程序不構成關聯交易；

　　5、本次收購完成后，將增強公司發展的潛力和抗風險能力，將對公司的長遠發展產生積極影響，符合全體股東的根本利益；

　　6、本次收購完成后，有利于公司的長遠發展，沒有發現損害中、小股東利益的行為和效果；

　　7、同意本次收購行為。

　　獨立董事（簽名）：胡東、馬波

　　2004年7月7日