保薦機構（上市推薦人）：國信證券有限責任公司

    第一節 重要聲明與提示

    本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責

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任。

    根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

    深圳證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月21日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及相關附錄。

    第二節 概 覽

    股票簡稱：東信和平

    股票代碼：002017 滬市代理股票交易代碼：609017

    總股本：9,080萬股

    可流通股本：2,500萬股

    本次上市流通股本：2,500萬股

    發行價格：10.43元／股

    上市地點：深圳證券交易所

    上市時間：2004年7月13日

    股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    保薦機構（上市推薦人）：國信證券有限責任公司

    根據國家有關法律、法規的規定，以及中國證監會證監發行字［2004］95號《關于核準珠海東信和平智能卡股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司首次公開發行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

    本公司首次公開發行股票前第一大股東普天東方通信集團有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

    第三節 緒 言

    本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行股票信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關珠海東信和平智能卡股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“東信和平”）和本次股票上市的基本情況。

    經中國證監會證監發行字［2004］95號文批準，本公司于2004年6月24日利用深圳證券交易所系統，以向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了人民幣普通股（Ａ股）2,500萬股每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣10.43元。

    經深圳證券交易所深證上［2004］58號《關于珠海東信和平智能卡股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發行的2,500萬股社會公眾股將于2004年7月13日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“東信和平”，股票代碼為“002017”。

    本公司已于2004 年6月21日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《珠海東信和平智能卡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》，《珠海東信和平智能卡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

    第四節 發行人概況

    一、發行人基本情況

    中文名稱: 珠海東信和平智能卡股份有限公司

    英文名稱: Zhuhai EastcomPeace Smart Card Co.,LTD

    法定代表人: 周忠國

    成立日期: 2001年12月4日

    注冊地址:廣東省珠海市南屏科技工業園屏工中路8 號

    董事會秘書:張曉川

    電話號碼:（0756）8682893

    傳真號碼:（0756）8682736

    互聯網網址:http://www.eastcompeace.com

    電子信箱:eastcompeace@eastcompeace.com

    二、發行人的歷史沿革

    本公司前身為珠海市東信和平智能卡有限責任公司，是經原郵電部郵部［1998］235 號文批準，由原浙江東方(資訊 行情 論壇)通信集團有限公司（現更名為：普天東方通信集團有限公司）和珠海普天和平電信工業有限公司共同投資，于1998年10月20日成立的有限責任公司。東信集團和和平電信分別持有珠海東信55％和45％的股份。

    2001年1月20日，經珠海東信2000年度股東大會決議同意，珠海東信吸收北京信捷通移動通信技術有限責任公司、珠海市富春通信設備有限公司（原珠海經濟特區香洲電子設備廠）兩名法人股東和周忠國、施繼興、鄭國民、楊有為、張培德、黃寧宅、張曉川、李海江8位自然人股東，10名新股東合計增加投資731萬元，其中增加注冊資本430萬元，資本溢價301萬元列入珠海東信資本公積金。2001年4月28日，珠海東信取得變更后企業法人營業執照。本次增資完成后，注冊資本變更為2,930萬元。

    2001年6月15日，珠海東信全體股東作為股份公司的發起人簽署了《關于變更設立珠海東信和平智能卡股份有限公司的協議書》（以下簡稱“《協議》”），《協議》約定：以珠海東信截止2001年4月30日的經浙江天健會計師事務所有限公司審計的凈資產4,700萬元為基礎，按1：1的折股比例折成發起人股4,700萬股，每股面值1元，各股東同股同權，按原持有珠海東信的股權比例認購，將珠海東信整體變更為股份有限公司。

    2001年11月6日，國家經貿委以國經貿企改［2001］1143號《關于同意設立珠海東信和平智能卡股份有限公司的批復》，同意設立珠海東信和平智能卡股份有限公司。12月4 日，本公司取得廣東省工商行政管理局4400001009956號企業法人營業執照，注冊資本4,700萬元，法定代表人周忠國。

    2002年8月6日，經本公司2002年第一次臨時股東大會決議通過，以2001年12月31日公司總股本47,000,000股為基數，向全體股東每10股派現金1.00元（含稅）送紅股4股。本次派發紅股后，公司總股本由47,000,000股變更為65,800,000股，股權結構無變化。

    經中國證監會證監發行字［2004］95號文核準，本公司于2004年6月24日在深圳證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股2,500萬股，每股面值1.00元，每股發行價10.43元。此次發行完成后，本公司的總股本為9,080萬股，注冊資本為9,080萬元。

    三、發行人的主要經營情況

    1、主營業務

    本公司作為國家火炬計劃重點高新技術企業和中國電子信息百強企業，主要生產和銷售移動通信用智能卡、非接觸式智能卡及配套應用系統等高端產品，在生產規模、市場占有率和產品技術研發等方面均位于我國智能卡生產企業前列。

    本公司產品在國內以直銷為主，出口以國外代理為主。

    本公司產品所需主要原材料為模塊（芯片）、卡體、漆包線、ＰＶＣ卡體、紙卡卡體、覆膜帶、膠水、包裝膜等；主要能源的需求是電力。

    本公司目前具有5條高速智能卡封裝生產線和完善的個人化設備，移動通信用智能卡（ＳＩＭ卡、ＵＩＭ卡）產品的生產規模為國內最大， 2003年銷量達4,610萬張；公司目前具有9條充值卡生產線，2003年銷量達3.3億張，是世界充值卡生產規模最大的生產商；公司作為國家第二代居民智能身份證的定點生產廠家，相關的非接觸式智能卡生產線與世界先進水平相當，并形成一定的規模。 2002年，本公司綜合生產規模排名世界第七位，高端智能卡供卡量在亞太地區排名第三位。本公司在國內移動通信用智能卡領域市場占有率2001－2002年連續兩年排名第三，2002年公司主導產品ＳＩＭ卡占國內移動通信用智能卡采購總量20.4％，與前兩名（國外跨國公司）的市場份額基本相當，2003年根據本公司的銷量增長情況以及前兩位國外跨國公司的情況，公司市場占有率將上升為第二；本公司充值卡國內市場占有率連續三年排名第一。

    2、資產權屬情況

    本公司因智能卡的生產銷售模式而一直未申請商標。2003年1月6日本公司向國家工商總局商標局上報圖形商標注冊申請。國家工商總局商標局出具了（ＺＣ3428507ＳＬ）受理號。自申請注冊之日起18個月后，本公司即可正式取得上述圖形商標。目前，本公司已開始使用該圖形商標。

    本公司目前具有的4項計算機軟件著作權及大量智能卡類的非專利技術。該等技術，均為本公司自行研制開發，同時本公司建立了完善的保密制度，技術的權利的歸屬無爭議。

    本公司目前擁有珠海市南屏科技工業園內二宗土地使用權和四處房屋，均已取得珠海市規劃國土局核發的土地房屋權證，上述房地產權均無產權糾紛或潛在糾紛。

    經全國換發第二代居民身份證領導小組辦公室公治辦［2002］388號《關于選擇確定制卡企業承擔公民身份證證體材料加工任務的通知》，公司獲得身份證證體ＩＮＬＡＹＳ（元件層）的生產資格。

    第五節 股票發行與股本結構

    一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況股票種類:人民幣普通股（A 股）每股面值:1.00 元發行股數、占發行后總股本的比例:2,500 萬股，占發行后總股本27.53％

    發行價格:10.43 元

    市盈率:18.42 倍（按2003 年度凈利潤和股本全面攤薄計算）

    發行方式:全部向二級市場投資者定價配售方式發行

    發行對象:持有2004 年6 月21 日深市或滬市的已上市流通人民幣普通股（A 股）股票的收盤市值總和（包括已流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000 元的二級市場投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

    本次發行股份的上市流通:2004 年7 月13 日起，本次公開發行的股份在深圳證券交易所上市流通。公司其余股份按國家有關規定暫不流通。

    承銷方式:承銷團采用余額包銷的方式承銷

    發行費用:19,553,134.14 元(包括網上發行手續費901,134.14 元、承銷及保薦費用1,500 萬元、律師費60 萬元、審計費150 萬元、發行審核費20 萬元、資產評估費20 萬元、發行公告費103.2 萬元、路演費12 萬元)

    二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

    本次發行向二級市場投資者定價配售發行2,500萬股社會公眾股的配號總數為63,020,918個，中簽率為0.0396693682％。二級市場投資者實際認購總量為24,683,136股，其余316,864股由主承銷包銷。

    三、本次股票上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資報告

    驗 資 報 告

    浙天會驗［2004］第55號

    珠海東信和平智能卡股份有限公司全體股東：

    我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年6月30日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1 號－－驗資》進行的，在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

    貴公司本次變更前注冊資本和實收資本為人民幣65,800,000.00元。根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程（草案）的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）增加注冊資本人民幣25,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣90,800,000.00元。根據貴公司2002年股東大會決議，并報經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］95號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）25,000,000股，每股面值人民幣1元，每股發行價為人民幣10.43元，可募集資金總額260,750,000.00元。根據我們的審驗，截至2004年6月30日止，貴公司實際已向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）25,000,000.00股，應募集資金總額260,750,000.00元，減除發行費用人民幣19,553,134.14元后，募集資金凈額為241,196,865.86元。其中，計入股本貳仟伍佰萬元（￥25,000,000.00），計入資本公積216,196,865.86元。

    同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣65,800,000.00元， 已經本所審驗，并由本所于2002年8月28日出具浙天會驗［2002］第80號《驗資報告》。截至2004年6月30日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣90,800,000.00元。

    本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用本報告不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

    附件： （一）注冊資本、投入股本變更前后對照表；

    （二）驗資事項說明；

    （三）本所《企業法人營業執照》復印件；

    （四）中國證券監督管理委員會《關于核準珠海東信和平智能卡股

    份有限公司公開發行股票的通知》復印件；

    （五）銀行進賬單、銀行詢證函等入資憑證復印件。

    以上附件（三）、（四）、（五）僅送工商行政管理部門。

    浙江天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王越豪

    中國·杭州 中國注冊會計師：陳 曙

    中國注冊會計師：孫文軍

    報告日期：2004年6月30日

    四、募股資金入帳情況

    入賬時間：2004年6月30日

    入賬金額：244,848,865.86元（扣承銷費、保薦費、上網發行費用后余額）

    入賬賬號：000091018001006820

    開戶銀行：交通銀行珠海分行

    五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

    1、本次上市前公司股權結構及股份類別

    股份類別             股數（萬股）   比例（%）
    一、發起人股份          6,580.000       72.47
    其中：國有法人股份      5,614.714       61.84
    境內其他法人股份          547.456        6.03
    自然人股份                417.830        4.60
    二、社會公眾股          2,500.000       27.53
    合計                    9,080.000      100.00

    2、本次上市前公司前十名股東持股情況

    序號                     股東名稱（姓名）   持股數量（股）   持股比例
    1                普天東方通信集團有限公司       30,879,940     34.01%
    2            珠海普天和平電信工業有限公司       25,267,200     27.83%
    3      北京信捷通移動通信技術有限責任公司        3,362,380      3.70%
    4              珠海市富春通信設備有限公司        2,112,180      2.33%
    5                                  周忠國          809,340      0.89%
    6                                  施繼興          539,560      0.59%
    6                                  鄭國民          539,560      0.59%
    6                                  楊有為          539,560      0.59%
    6                                  張培德          539,560      0.59%
    6                                  黃寧宅          539,560      0.59%
    7                                  張曉川          335,580      0.37%
    7                                  李海江          335,580      0.37%
    8                    國信證券有限責任公司          316,864      0.35%
    9                        南方證券有限公司          258,000      0.28%
    10                   廣發證券股份有限公司           23,000      0.03%

    第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

    一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介

    本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

    1、公司董事會成員

    周忠國：男，36歲，本科，高級工程師，曾任杭州通信設備廠用戶部總經理助理、分廠廠長等職，現兼任珠海市人大代表、工商業聯合會副會長、《金卡工程》編委會委員等職，具有豐富的智能卡專業技術知識和企業管理經驗，由其牽頭實施完成的“移動電話用智能卡”項目獲得珠海市1999年度科技進步三等獎，“神州行儲值卡”項目獲得珠海市2000年度科技進步突出貢獻獎，曾獲2000年度珠海市推動科技進步作出突出貢獻人員稱號，現任本公司董事長，總經理，未兼任其他單位職務。

    楊有為：男， 60歲，本科，教授級高工，享受國務院特殊津貼，曾任電子部二十所研究室主任、科技處副處長、珠海市香洲區區長助理兼經委主任、香洲區工業發展總公司總經理，現任珠海經濟特區科匯企業集團有限公司董事長，本公司副董事長，未兼任其他單位職務。

    鄭國民：男，59歲，大學畢業，高級工程師，曾任杭州通信設備廠第一研究所副所長、產品研究所所長、副廠長、普天東方通信集團有限公司副總裁兼東信網絡設備公司總經理等職，現任普天東方通信集團有限公司總裁、東方通信股份有限公司董事長，本公司董事，未兼任其他單位職務。

    沈余銀：男， 35歲，本科，工程師，曾任杭州通信設備廠分廠廠長助理、東方通信股份有限公司董事會秘書兼投資部主任、投資副總裁等職，現任普天東方通信集團有限公司董事、戰略與投資副總裁，杭州靈通通信實業公司董事長，本公司董事，未兼任其他單位職務。

    倪首萍：女， 39歲，大專，注冊會計師、高級會計師，曾任東方通信股份有限公司財務部主任等職，現任普天東方通信集團有限公司董事、總會計師，本公司董事，未兼任其他單位職務

    鄭國良：男，40歲，畢業于中國人民大學，北京對外經濟貿易大學國際貿易專業研究生學習班結業，曾任珠海市組織部企業組織科科長、珠海市商業銀行黨委副書記、香洲區區委“三講辦”常務副主任、香洲區區府辦公室主任等職，現任香洲正方控股有限公司董事長、總經理，本公司董事，未兼任其他單位職務。

    朱武祥：男，39歲，清華大學金融學博士，清華大學經濟管理學院公司金融與投資銀行學教授、金融系副主任、麻省理工學院斯隆管理學院和哈佛商學院訪問學者，現任北京三元食品、浙江騰達建設(資訊 行情 論壇)、湖南湘郵科技(資訊 行情 論壇)獨立董事，清華紫光(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司監事會主席、中國證券業協會投資銀行委員會顧問，本公司獨立董事。

    范煉：女，56歲，大專文化，高級經濟師，曾任上海遠東鋼絲針布廠技檢科副科長、廠辦主任，華聯發展投資有限公司綜合部經理、華聯發展集團有限公司資產經營部副主任兼深圳華業紡織印染有限公司副總經理，深圳市華聯控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司常務副總經理，現任深圳市華聯控股股份有限公司董事、總經理，深圳中冠紡織印染股份有限公司董事、波司登股份有限公司執行董事、深圳新龍亞麻紡織印染有限公司董事長、杭州宏華數碼科技股份有限公司、余姚華聯紡織有限公司、寧海華聯紡織有限公司董事，本公司獨立董事。

    戴祥波：男，42歲，研究生學歷，中共黨員，中國注冊會計師，高級會計師，歷任浙江省審計廳二處主任科員、浙江省仙居縣審計局副局長、浙江省審計廳法規處副處長等職，現任浙江省注冊會計師協會副秘書長、中國注冊會計師協會理事、浙江省會計協會理事、浙江財經學院會計學院特聘教授，本公司獨立董事。

    2、公司監事會成員

    李海江：男，34歲，會計師，曾任普天東方通信集團有限公司計劃財務部會計、業務經理，現任普天東方通信集團有限公司財務部總經理，本公司監事會主席，未兼任其他單位職務。

    黃金葉：女，37歲，大專文化程度，曾任珠海唐家中學教師、香洲區工業局辦公室主任、香洲正方控股有限公司辦公室主任等職，現任香洲正方控股有限公司副總經理，本公司監事，未兼任其他單位職務。

    李賽雄：女，56歲，石家莊郵電學校畢業，中專學歷，曾任山東巨野郵電局、北京電信管理局財務會計、廣東電信公司駐京聯絡處副主任，現任北京信捷通移動通信技術有限責任公司副總經理，未兼任其他單位職務。

    周涌建：男， 45歲，大專，曾任普天東方通信集團有限公司質檢部質檢員、人力資源部業務經理等職，現任本公司人力資源部經理、職工代表監事，未兼任其他單位職務。

    王建波：男，44歲，大專學歷，曾任新疆生產建設兵團農八師132團技術員、新疆石河子通聯實業公司人事科科長、珠海市西雅達通訊器材有限公司辦公室主任，現任本公司綜合管理部經理、職工代表監事，未兼任其他單位職務。

    3、公司董事會秘書

    張曉川：男，34歲，本科，工程師，曾任普天東方通信集團有限公司總裁秘書、企管部主任、投資管理公司副總經理、本公司董事等職，現任本公司副總經理兼董事會秘書，未兼任其他單位職務。

    4、公司財務負責人

    任勃：男，34歲，本科，會計師，曾任中國包裝進出口公司、東方通信集團公司財務部會計師、本公司財務部副經理、經理，現任本公司財務負責人，未兼任其他單位職務。

    5、公司其他高級管理人員

    張培德：男，44歲，工商管理碩士，工程師，曾任電子工業部20所辦公室主任、西安騰強電子有限公司總經理、珠海經濟特區科匯企業集團有限公司副總經理、珠海市西雅達通訊器材有限公司總經理、本公司董事等職，現任本公司副總經理，未兼任其他單位職務。

    黃寧宅：男，35歲，本科，工程師，曾任杭州通信有限責任公司工藝科長、普天東方通信集團有限公司業務經理等職，曾經獲得的獎項包括：其主持的“ＨＪＤ04萬門程控交換機”項目1993年獲得杭州通信設備廠技術進步三等獎、1994年獲得技術進步獎，由其具體組織實施的“神州行儲值卡”項目獲得珠海市2000度科技進步突出貢獻獎。現任本公司副總經理，未兼任其他單位職務。

    6、公司核心技術人員

    周忠國：簡歷見前述董事介紹。

    黃寧宅：簡歷見前述高級管理人員介紹。

    黃小鵬：男，31歲，碩士，高級工程師，先后在德國Ｍｕｈｌｂａｕｅｒ公司、新加坡ＯＲＧＡ公司、法國Ｂｕｌｌ公司接受智能卡開發和ＣＯＳ培訓，通過國際項目管理專業資質認證。1995年參與了《ＨＪＤ04數字程控交換機Ｗｉｎｄｏｗｓ 版計費系統》研發并獲郵電部認證，先后組織研制成功《ＧＳＭ Ｐｈａｓｅ2 ＳＩＭ卡片內操作系統》、《ＧＳＭ Ｐｈａｓｅ2＋ ＳＴＫ卡》、《神州行儲值卡》、《ＣＤＭＡ Ｒ－ＵＩＭ卡》等項目，參與制訂了《移動通信臺用ＳＩＭ卡》行業標準、《中國移動“一卡雙號”業務規范》，曾獲1999年珠海市科技進步三等獎、2000年珠海市科技進步突出貢獻特等獎。現任本公司研發中心主任，未兼任其他單位職務。

    楊軍：男，30歲，碩士，高級工程師，精通ＶＣ、ＤＥＰＨＩ、ＶＢ、ＪＡＶＡ和匯編語言編程，熟悉ＩＣ卡行業最新標準，有6年智能卡技術開發經驗，是《ＧＳＭ ＳＩＭ卡片內操作系統（ＣＯＳ）開發》、《ＧＳＭ ＳＩＭ卡ＰＨＡＳＥ ＩＩ片內操作系統－ＴＵＲＢＯＣＯＳ 2.0》、《ＧＳＭ ＳＩＭ卡個人化系統》、《ＧＳＭ ＰＨＡＳＥ2＋ ＳＴＫ卡》、《32Ｋ聯通ＳＴＫ／ＵＴＫ卡》等項目的主要開發人員之一，其中“數字移動電話ＳＩＭ卡產品獲廣東省重點新產品、國家重點新產品和國家級重點火炬計劃項目，參與編制《信息產業部ＳＩＭ產品標準》，具有較豐富的安全產品設計和項目開發管理經驗，曾獲1999年珠海市科技進步三等獎、2000年珠海市科技進步突出貢獻特等獎。現本公司技術研發中心主任助理，未兼任其他職務。

    二、董事、監事、高管人員與核心技術人員的特定協議安排

    截至目前，上述公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與公司簽訂任何的借款、擔保等協議。

    三、本公司董事、監事和高級管理人員持股情況

    1、本公司董事、監事和高級管理人員本次上市前在本公司的持股情況

    姓名                     職務   持有股數(萬股)   持股比例
    周忠國         董事長、總經理           80.934     0.89％
    楊有為               副董事長           53.956     0.59％
    鄭國民                   董事           53.956     0.59％
    李海江             監事會主席           33.558     0.37％
    張培德               副總經理           53.956     0.59％
    黃寧宅               副總經理           53.956     0.59％
    張曉川   副總經理、董事會秘書           33.558     0.37％

    上述股份不存在質押和凍結，也不存在任何爭議。

    2、本公司董事、監事和高級管理人員在公司關聯企業的持股情況

    本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未持有公司關聯企業的股份。

    第七節 同業競爭與關聯交易

    一、同業競爭

    本公司實際控制人普天東方通信集團有限公司及其控、參股子公司以及本公司其他股東目前均不從事任何與本公司相同、相似的業務，與本公司不存在同業競爭關系。本公司最終實際控制人中國普天信息產業集團公司的全資企業及控股公司均不與本公司構成同業競爭。

    本公司全部股東均出具了《關于不從事同業競爭的承諾函》，承諾不直接或通過其他任何方式間接從事構成與股份公司業務有同業競爭的經營活動。中國普天信息產業集團公司出具了《關于中國普天信息產業集團公司避免與珠海東信和平智能卡股份有限公司同業競爭的承諾函》，承諾不安排、不支持全資企業、控股子企業新開展與發行人現有業務相競爭的經營活動。

    發行人律師及保薦機構認為，發行人與各關聯企業之間目前不存在同業競爭，并已就避免同業競爭采取了有效的措施。

    二、關聯方、關聯方關系及關聯交易

    1、關聯方及關聯關系

    本公司目前存在的關聯方及關聯關系請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

    2、主要關聯交易

    2001年—2003年，本公司通過東信集團代理進口貨物金額占公司當年采購總額比例分別為60.07％、0和0。

    2001年—2003年，本公司向關聯方銷售貨物金額占公司當年主營業務收入的比例分別為0.04‰、0.23‰和。0.11‰

    2001年—2003年，本公司向關聯方租賃廠房及宿舍費用占公司當年管理費用的比例分別為2.55％、0.48％和0.19％。

    2001年－2003年，本公司通過關聯方為本公司銷售客戶提供培訓金額占公司當年管理費用的比例為0 、8.42％和0。

    2001年－2003年，本公司通過關聯方進行的項目合作金額占公司當年管理費用的比例為0 、0和0.25％。

    3、中介機構和獨立董事對關聯交易的意見

    本公司獨立董事、發行人律師、申報會計師、保薦機構（主承銷商）對報告期內的重大關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表了意見，認為公司發生的重大關聯交易協議的簽訂遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

    第八節 財務會計資料

    本公司截止2004年12月31日的財務會計資料，已于2004年6月21日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登于深圳證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及其附錄。

    一、注冊會計師意見

    本公司聘請的浙江天健會計師事務所對本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2001年度、2002年度和2003年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及2003年度的現金流量表和合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

    以下引用的財務數據，除非特別說明，均引自經審計的合并財務報表。

    二、簡要會計資料

 
    1、簡要合并資產負債表
資產                      2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日
流動資產：
貨幣資金                  49,469,377.56    59,676,767.68    17,829,856.82
短期投資                               -              -      1,024,870.00
應收賬款                   59,549,736.44   31,452,576.55    33,431,585.60
其他應收款                   867,145.81     1,155,988.64       448,340.47
預付賬款                    1,486,160.46    4,574,750.73     1,308,734.28
應收補貼款                    563,514.74               -                -
存貨                      163,575,854.97  105,984,230.15    90,581,218.51
待攤費用                       65,950.00       57,493.03                -
流動資產合計              275,577,739.98  202,901,806.78   144,624,605.68
固定資產：
固定資產原價              193,497,249.25  153,710,126.26   117,356,747.30
減：累計折舊              78,649,902.48    45,303,050.51    21,002,174.76
固定資產凈值              114,847,346.77  108,407,075.75    96,354,572.54
減：固定資產減值準備        2,416,297.94    2,416,297.94     1,903,011.30
固定資產的凈額            112,431,048.83  105,990,777.81    94,451,561.24
在建工程                    1,554,452.15    4,019,899.00       603,000.00
固定資產合計              113,985,500.98  110,010,676.81    95,054,561.24
無形資產及其他資產：
無形資產                    1,274,826.90    1,301,157.18                -
無形資產及其他資產合計      1,274,826.90    1,301,157.18                -
資產總計                  390,838,067.86  314,213,640.77   239,679,166.92
負債和股東權益            2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日
流動負債：
短期借款                  60,000,000.00    15,000,000.00                -
應付票據                      933,790.80              -                -
應付賬款                   96,782,869.98   75,133,898.22    59,973,306.71
預收賬款                      673,551.84      265,878.73                -
應付工資                    9,309,251.35    3,834,122.42     8,123,344.03
應付福利費                  9,668,140.28    6,786,775.53     4,568,600.23
應付股利                   34,538,715.76   54,137,165.76
應交稅金                   12,751,767.42    5,531,095.55    -1,471,935.74
其他應交款                    379,326.50       57,324.68        61,204.29
其他應付款                 13,860,565.38   10,160,068.99    27,814,905.49
預提費用                    1,359,126.69    1,280,771.45     5,545,363.41
流動負債合計              205,718,390.24  152,588,651.33   158,751,954.18
長期負債：
長期借款                  30,000,000.00    45,000,000.00                -
專項應付款                  8,200,000.00    7,000,000.00     2,700,000.00
長期負債合計              38,200,000.00    52,000,000.00     2,700,000.00
負債合計                  243,918,390.24  204,588,651.33   161,451,954.18
股東權益：
股本                       65,800,000.00   65,800,000.00    47,000,000.00
盈余公積                  20,923,935.54    13,464,997.90     6,245,442.56
其中：法定公益金           10,461,967.77    6,732,498.95     3,122,721.28
未分配利潤                 60,195,742.08   30,359,991.54    24,981,770.18
其中：擬分配的現金股利     16,450,000.00    4,700,000.00
股東權益合計              146,919,677.62  109,624,989.44    78,227,212.74
負債和股東權益總計        390,838,067.86  314,213,640.77   239,679,166.92
    2、簡要合并利潤表
項目                            2003年度        2002年度        2001年度
一、主營業務收入          598,965,329.49  490,914,070.67  663,052,991.75
減:主營業務成本           479,430,355.07  414,763,125.97  533,871,625.10
主營業務稅金及附加          1,409,694.80    1,585,992.82    1,916,218.90
二、主營業務利潤          118,125,279.62   74,564,951.88  127,265,147.75
加:其他業務利潤               246,830.38      446,052.53              -
減:營業費用                17,210,568.85   11,626,448.92   17,561,136.16
管理費用                  52,474,422.54    24,458,030.91   32,098,304.65
財務費用                    4,564,456.81    2,342,341.25     -615,676.09
三、營業利潤               44,122,661.80   36,584,183.33   78,221,383.03
加:投資收益                            -      -47,420.31      436,035.84
補貼收入                               -      200,000.00              -
營業外收入                    137,146.84        7,300.32              -
減:營業外支出                 507,973.67      646,286.64      229,490.98
四、利潤總額               43,751,834.97   36,097,776.70   78,427,927.89
減:所得稅                  6,457,146.79                -    8,832,128.44
五、凈利潤                37,294,688.18    36,097,776.70   69,595,799.45
    3、簡要合并現金流量表
    項目                               2003年度
    經營活動產生的現金流量凈額    36,884,332.35
    投資活動產生的現金流量凈額   -37,005,613.48
    籌資活動產生的現金流量凈額    -9,255,143.26
    匯率變動對現金的影響額          -830,965.73
    現金及現金等價物凈增加額     -10,207,390.12
    4、重要財務指標
    年份                          2003年度   2002年度   2001年度
    項目
    凈資產收益率（%）                25.38      32.93      88.97
    每股收益（元/股）                 0.57       0.55       1.48
    流動比率                          1.34       1.33       0.91
    速動比率                          0.54       0.64       0.34
    資產負債率（%）                  62.41      65.11      67.36
    應收帳款周轉率（次）             13.16      15.13      17.80
    存貨周轉率（次）                  3.56       4.22       5.25
    每股凈資產（元/股）               2.23       1.67       1.66
    每股經營性現金流量（元）          0.56       0.80       0.14
    研發費用占銷售收入比例（%）       2.63       2.57       1.74

    三、會計報表附注

    本公司會計報表注釋等內容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。

    第九節 其他重要事項

    1、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要業務發展目標進展狀況正常，投入、產出物供求及價格無重大變化。

    2、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產（股權）收購或出售行為；住所未發生變更。

    3、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

    4、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

    5、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的重大訴訟事項。

    6、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

    7、本公司公開發行股票前第一大股東普天東方通信集團有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購其所持有的股份。

    8、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

    9、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易，同時承諾不對公司章程中的前款規定作任何修改。

    第十節 董事會上市承諾

    本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到：

    1、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

    2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

    3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

    4、本公司沒有無記錄的負債。

    第十一節 保薦機構（上市推薦人）及其意見

    一、保薦機構（上市推薦人）情況

    保薦機構：國信證券有限責任公司

    地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

    負責人：胡繼之

    聯系人：謝風華、吳衛鋼、邱鵬

    電話：0755－82133475

    傳真：0755－82130620

    二、保薦機構（上市推薦人）意見

    本公司的保薦機構（上市推薦人）國信證券有限責任公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《珠海東信和平智能卡股份有限公司首次公開發行股票上市推薦書》。保薦機構的推薦意見主要內容如下：

    東信和平的公司章程符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，保薦機構認為東信和平股票已具備公開上市的條件。

    保薦機構保證發行人的董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任，并協助發行人健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

    保薦機構已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任。

    保薦機構與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。