保薦機構(上市推薦人)： 申銀萬國證券股份有限公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　浙江鑫富生化股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存

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在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月23日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》的本公司招股說明書摘要，以及刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概覽

　　一、股票簡稱：鑫富股份

　　二、股票代碼：002019

　　三、滬市代理股票代碼：609019

　　四、股本總額：5，250萬股

　　五、可流通股本：1，500萬股

　　六、本次上市流通股本：1，500萬股

　　七、發行價格：12.57元/股

　　八、上市地點：深圳證券交易所

　　九、上市時間：2004年7月13日

　　十、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　十一、保薦機構(上市推薦人)：申銀萬國證券股份有限公司

　　十二、對本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據有關法律、法規規定和中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)證監發行字［2004］103號《關于核準浙江鑫富生化股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　十三、本公司第一大股東杭州臨安申光貿易有限責任公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司股份，也不會要求或接受本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關本公司和本次股票上市的基本情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］103號文核準，本公司于2004年6月28日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了1，500萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發行價格為每股12.57元。

　　根據深圳證券交易所深證上［2004］60號《關于浙江鑫富生化股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》，本公司1，500萬股社會公眾股將于2004年7月13日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“鑫富股份”，股票代碼“002019”、滬市代理股票代碼“609019”。

　　本公司已于2004年6月23日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上刊登了《浙江鑫富生化股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》，《浙江鑫富生化股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)，前述招股文件距今不足3個月，故與其重復的內容不再重復，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、中文名稱：浙江鑫富生化股份有限公司

　　2、英文名稱：Zhejiang Xinfu Biochemical Co.， Ltd.

　　3、注冊資本：5，250萬元

　　4、法定代表人：過鑫富

　　5、住所：浙江省臨安市玲瓏經濟開發區

　　6、經營范圍：從事精細化工(不含危險品)產品、泛酸鈣的加工、銷售；經營進出口業務。

　　7、主營業務：精細化工產品的研制、生產、銷售及服務

　　8、所屬行業：化學原料及化學制品制造業

　　9、聯系電話：0571-63759205

　　10、傳真：0571-63759225

　　11、互聯網網址：www.xinfubiochem.com

　　12、電子信箱：xfhhs＠163.com

　　13、董事會秘書：華海松

　　二、發行人歷史沿革

　　公司前身為杭州臨安申光化學有限公司，由杭州臨安申光電纜工業公司(后依次更名為“浙江臨安申光電纜化學總廠”和“杭州臨安申光貿易有限責任公司”)、自然人過鑫富和林關羽共同于1994年11月25日出資設立，注冊資本120萬元。

　　1996年7月24日，經臨安縣工商行政管理局批準，杭州臨安申光化學有限公司更名為杭州臨安生物化學有限公司。

　　1996年12月16日，杭州臨安生物化學有限公司股東會決議通過，將公積金、滾存利潤轉增股本至1，000萬元。

　　1997年12月10日，杭州臨安生物化學有限公司股東會決議通過，同意過鑫富分別與浙江臨安申光電纜化學總廠、吳彩蓮、殷杭華、陳光良和汪軍簽署《股權轉讓協議書》，由浙江臨安申光電纜化學總廠、吳彩蓮、殷杭華、陳光良和汪軍分別受讓過鑫富持有的杭州臨安生物化學有限公司48%、12%、3%、1%和1%的股權。至此，過鑫富不再直接持有杭州臨安生物化學有限公司的股權。

　　1999年9月18日，經杭州臨安生物化學有限公司全體股東同意，浙江臨安申光電纜化學總廠與浙江臨安生物化工研究所(后依次更名為“浙江工業大學臨安生物技術研究所”和“臨安博聯生物技術有限公司”)簽署了《股權轉讓協議書》，浙江臨安申光電纜化學總廠將其持有的杭州臨安生物化學有限公司5%的股權轉讓給浙江臨安生物化工研究所。

　　至此，杭州臨安生物化學有限公司的股權結構變更為：浙江臨安申光電纜化學總廠、林關羽、吳彩蓮、浙江臨安生物化工研究所、殷杭華、陳光良和汪軍分別持有53%、25%、12%、5%、3%、1%和1%的股權。

　　2000年10月30日，經浙江省企業上市工作領導小組浙上市［2000］37號文批準，杭州臨安生物化學有限公司以2000年9月30日經審計的凈資產2，190萬元以1：1的折股比例整體變更為浙江鑫富生化股份有限公司，注冊資本2，190萬元。其中浙江臨安申光電纜化學總廠持有1，160.7萬股，占總股本的53%；林關羽持有547.5萬股，占總股本的25%；吳彩蓮持有262.8萬股，占總股本的12%；浙江工業大學臨安生物技術研究所持有109.5萬股，占總股本的5%；殷杭華持有65.7萬股，占總股本的3%；陳光良持有21.9萬股，占總股本的1%；汪軍持有21.9萬股，占總股本的1%。

　　2002年3月6日，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市［2002］12號文批準，公司以截止2001年12月31日的未分配利潤中的1，560萬元轉增股本，注冊資本由2，190萬元增至3，750萬元，各股東持股比例不變。

　　經中國證監會證監發行字［2004］103號文批準，本公司于2004年6月28日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了1，500萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股12.57元。本次發行后，公司總股本變更為5，250萬股，其中，流通股占總股本的比例為28.57%。

　　三、公司主要經營情況

　　(一)本公司主營業務及經營情況

　　公司主營業務是精細化工產品的研制、生產、銷售及服務。公司主要產品為D-泛酸鈣和D-泛醇。D-泛酸鈣是B族維生素，作為添加劑大量應用于飼料行業和食品行業，特別是在飼料行業用途廣泛，在國際維生素類飼料添加劑市場上的產銷量僅次于煙酸而居第二位。D-泛醇是泛酸的同效物、輔酶A的前驅物質，亦稱維生素原B5，廣泛用于化妝品、醫藥、食品與飼料添加劑等行業。

　　2003年，公司的D-泛酸鈣產量已達到2，586噸，是全國第一、世界第二大的D-泛酸鈣生產商；D-泛醇產量達185噸，是國內唯一能生產該產品的企業。

　　(二)公司的競爭優勢與劣勢

　　1、公司的競爭優勢

　　(1)生產技術優勢

　　由于公司采用具有自主知識產權的“D-泛解酸內酯的微生物酶法制備方法”生產泛酸系列產品，工藝水平先進，產品質量穩定，生產成本低，從而使得公司生產的D-泛酸鈣和D-泛醇產品在國內外市場上具有很強的競爭優勢。鑒于此，德國巴斯夫公司在2001年與公司簽訂了三年購貨框架合同，約定從公司采購D-泛酸鈣；羅氏維生素公司也與公司洽談過進一步擴大對公司D-泛酸鈣產品采購事宜。

　　(2)生產成本優勢

　　經過歷次技術改造，公司2003年D-泛酸鈣的產量擴大為2，586噸，位居國內第一、世界第二，規模化的生產大大降低了生產成本，特別是公司成功研發并采用生物技術拆分DL-泛解酸內酯的技術，不再使用叔丁醇和甲醇鈉等原料，甲醇、丙烯晴和液氨等其它原料消耗也有明顯下降，從而大幅度降低了生產成本(與采用化學誘導法相比，采用生物法生產能降低成本15%以上)和三廢治理成本。生產D-泛醇產品的原料之一三胺基丙醇目前從日本和德國進口，價格較高，公司技術人員通過一年多的技術攻關，解決了生產三胺基丙醇的難題。公司計劃在2004年二季度自行生產三胺基丙醇，屆時原料成本將大幅下降。因此，與國內外同行業相比，公司的D-泛酸鈣和D-泛醇產品在成本上具有明顯的優勢。另外，與國際巨頭相比，公司在勞動力成本和土地使用成本方面有明顯優勢。

　　(3)產品開發優勢

　　公司一直遵循“人無我有，人有我優”的原則建立在細分市場中的優勢地位，以“生產一代，儲備一代，研制一代，規劃一代”的方針制定研發計劃；公司成立了研發部，聘有35名專職研發人員，并配備了先進的儀器設備；公司按具體項目撥付研發經費，一般占年銷售收入的2～4%；公司聘請江南大學和浙江工業大學的專家擔任研發部顧問，具體指導研發工作的開展。因此，公司與國內同行業相比，有較強的技術開發能力。

　　(4)市場營銷優勢

　　公司擁有進出口自營權，經過多年的努力，公司已初步建立起自己的客戶群和銷售網絡，并在比利時設立了辦事處，公司派駐兩名常駐人員負責歐洲地區的銷售工作，另聘請外籍專業人士協助歐洲地區的客戶服務工作。

　　(5)產品質量優勢

　　公司結合我國和世界主要國家的標準制定了高于我國和世界主要國家標準的企業標準［Q/XF02-(8.1-8.15)-2002］，并根據客戶的具體要求，分別按國標GB7299-87、英國BP98標準或美國USP24標準組織生產“鑫富”/“XINFU”牌D-泛酸鈣和D-泛醇，公司的整個生產過程嚴格執行ISO14001和ISO9001的有關規定。

　　2、公司的競爭劣勢

　　與同行業國際巨頭相比，公司的競爭劣勢主要體現在資金和研發力量上。雖然公司的研發水平在國內同行業中已位居前列，但與國外同行業巨頭相比，在產品的系列開發上還存在相當的差距。日本、美國、歐洲的企業用D-泛醇、D-泛酸鈣和泛硫乙胺為原料開發成醫藥產品近百種，而我國在這一領域中幾乎是空白，因此，加大對泛酸系列產品研發和資金投入是當務之急。此外，迅速擴大的市場需要更多的高級銷售人員提供更多優質的服務，當前公司高級銷售人才仍然缺乏。

　　(三)公司主要財務指標

　　公司主要財務指標見本上市公告書“第八節 財務會計資料”。

　　(四)與生產經營有關的資產權屬情況

　　1、知識產權

　　(1)發明專利

　　公司已獲專利“D-泛解酸內酯的微生物酶法制備方法(專利號ZL01104070.X)公司分別于2002年1月29日和2002年7月22日申請專利“微生物酶法制備D-泛醇的方法”和“一種黑曲霉菌及用其生產香草酸和香草醛的微生物轉化方法”。

　　(2)商標

　　公司共擁有4個注冊商標：在中國國家工商行政管理局商標局注冊商標“鑫富”，在香港、美國和歐共體注冊商標均為“XINFU”。

　　2、土地使用權

　　公司目前擁有總面積為61，177.65平方米的三宗土地使用權，其中52，231.2平方米的土地使用權通過國有土地出讓方式獲得，8，946.45平方米的土地使用權通過向安徽省安慶曙光化工(集團)有限公司租賃獲得。在8，946.45平方米的土地上，公司現有五項在建工程，建筑面積約計2，073.9平方米，目前，公司正在辦理在建工程的《建筑工程施工許可證》，《建設工程規劃許可證》和《建設用地規劃許可證》。

　　3、房產

　　公司擁有7宗房產，建筑面積分別為2，885.83平方米、2，115.84平方米、2，080.66平方米、3，021.14平方米、2，031.62平方米、2，943.08平方米和1，334.48平方米，均已取得房屋所有權證。

　　(五)公司享有的財政和稅收優惠政策

　　2001年、2002年及2003年公司分別享受福利企業所得稅減征八成、六成、五成的優惠政策。

　　本公司擴產400噸/年D-泛酸鈣技術改造項目和年產300噸D-泛醇技術改造項目準予享受國產設備投資抵免企業所得稅的優惠政策。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　(一)發行數量：1，500萬股，占發行后總股本的28.57%。

　　(二)發行價格：12.57元/股。

　　(三)募股資金總額：本次發行募股資金總額為188，550，000.00元，扣除實際發生發行費用12，268，706.42元后，募集資金凈額為176，281，293.58元。

　　(四)發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　(五)配售對象：于本公司招股說明書刊登日2004年6月23日收盤時持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于1萬元的投資者。

　　(六)發行費用總額及項目：本次公開發行股票實際發生發行費用總計12，268，706.42元，包括：承銷費5，656，500.00元、上網發行手續費648，906.42萬元、發行審核費200，000.00元、審計費用1，800，000.00元、驗資費用100，000.00元、律師費用850，000.00元、保薦費用2，000，000.00元、資產評估費用150，000.00、路演費145，000.00元、信息公告費718，300.00元。

　　(七)每股發行費用：0.818元。

　　(八)關于發行費用的說明：本公司申報發行費用總額為9，116，425.00元，實際發生發行費用總額為12，268，706.42元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次向二級市場投資者定價配售發行的1，500萬股社會公眾股的配號數為54，000，577個，中簽率為0.0277774810%，其中，二級市場投資者認購14，748，459股，其余251，541股由主承銷商西北證券有限責任公司包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票募股資金的驗資報告

　　浙江天健會計師事務所有限公司為本次發行出具了浙天會驗［2004］第56號《驗資報告》，全文如下：

　　浙江鑫富生化股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月5日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號--驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣37，500，000.00元。根據貴公司有關股東大會、董事會決議和修改后章程(草案)的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣15，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣52，500，000.00元。根據貴公司2002年度第五次臨時股東大會和2003年首屆董事會第十八次會議決議，并經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］103號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)15，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發行價為人民幣12.57元，可募集資金總額為188，550，000.00元。經我們審驗，截至2004年7月5日止，貴公司實際已發行人民幣普通股(A股)15，000，000股，應募集資金總額188，550，000.00元，減除發行費用12，268，706.42元后，募集資金凈額為176，281，293.58元。其中，計入股本人民幣壹仟伍佰萬元(￥15，000，000.00)，計入資本公積161，281，293.58元。

　　同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣37，500，000.00元，已經浙江天健會計師事務所有限公司審驗，并由該所于2002年3月7日出具浙天會驗［2002］第14號《驗資報告》。截至2004年7月5日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣52，500，000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：(一)注冊資本、投入股本變更前后對照表

　　(二)驗資事項說明

　　浙江天健會計師事務所有限公司中國注冊會計師 呂蘇陽

　　中國?杭州中國注冊會計師 葛 徐

　　報告日期：2004年7月5日

　　四、募股資金入賬情況

　　(一)入賬時間：2004年7月5日

　　(二)入賬金額：182，244，592.58元(扣除承銷費和上網發行費用后)

　　(三)開戶銀行：中國農業銀行臨安支行

　　(四)入賬賬號：866055101040004566

　　五、本公司上市前股權結構及前十大股東持股情況

　　(一)本公司上市前股權結構

　　(二)本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　(一)董事

　　過鑫富先生，曾用名過生富，公司實際控制人，42歲，漢族，工程師，浙江大學研究生結業。1984年至1994年歷任臨安縣東天目橫溪塑料廠廠長、臨安縣勤工化工廠副廠長、臨安縣助劑化工廠副廠長等職。1994年至2000年任杭州臨安生物化學有限公司董事長、總經理，2000年11月至今擔任浙江鑫富生化股份有限公司董事長。現擔任的社會職務有：中國鄉鎮企業研究員、杭州市政協法制委員會特約委員。曾獲得的主要榮譽有：1996年“杭州市第四屆優秀青年鄉鎮企業家”、1998年“浙江省星火二等獎”、“九七年度臨安市優秀廠長(經理)”，“1997-1998年度杭州市優秀科技工作者”、1999年度“臨安市十佳青年企業家”、2001年杭州市“愛企業愛職工優秀廠長(經理)”，2004年2月被杭州市委、市政府評選為杭州市非公有制人士“先進社會主義事業者”。

　　林關羽先生，42歲，漢族，助理工程師，浙江大學研究生結業。曾任杭州臨安磷肥廠副廠長，杭州臨安申光電纜工業公司副總經理、杭州臨安生物化學有限公司副董事長、總經理等職。1998年獲得浙江省星火二等獎。現任本公司副董事長。

　　殷杭華先生，39歲，漢族，工程師，大專學歷，畢業于杭州市化工系統職工大學。1989年至1995年就職于臨安化工廠，1995年6月加入杭州臨安申光化學有限公司，曾任董事、總經理。期間，1992年主持“偶氮染料車間技術改造項目”實施，獲臨安縣1993年科技進步二等獎；1993年開發了中間體臨氯對硝基苯胺，還原漂藍BC等；1994年開發了酸性黑10B、弱酸性紅3B等產品；1995年開發實施“D-泛酸鈣”項目，并通過1996年國家星火項目驗收，獲杭州市科技進步二等獎。現任本公司董事、總經理。

　　陳光良先生，39歲，漢族，工程師，大專學歷。曾就職于臨安化工廠，1995年6月加入杭州臨安申光化學有限公司工作。曾榮獲浙江省星火二等獎、杭州市科技進步二等獎。現任本公司董事、副總經理。

　　葉子騏先生，36歲，漢族，本科學歷。曾就職于江蘇省農藥研究所和江蘇信諾醫藥對外貿易有限公司。1999年4月加入杭州臨安生物化學有限公司。現任本公司董事、外貿部經理。

　　汪釗先生，44歲，漢族，教授，本科學歷，畢業于無錫輕工業學院。1982年至今在浙江工業大學任教。曾獲金華市1998年科技進步獎，浙江省教育廳2000年科技進步獎。現任本公司董事。

　　高益民先生，42歲，漢族，注冊會計師，注冊資產評估師，浙江大學在讀研究生。曾任臨安縣食品公司統計員、財務科長。現就職于臨安錢王會計師事務所，本公司獨立董事。

　　田信橋先生，41歲，漢族，副教授，浙江大學法學院在讀研究生。曾任浙江林學院法律教研室主任。現任浙江林學院法律系主任、環境法學研究所所長、本公司獨立董事。

　　朱永法先生，39歲，漢族，教授，北京林業大學經濟管理學院在讀博士。曾任浙江林學院經濟管理系工商管理學科負責人。現任浙江林學院恒星管理研究所所長、浙江省企業管理研究會常務理事、中國管理科學研究院特約研究員、本公司獨立董事。

　　(二)監事

　　黃衛鈞先生，41歲，漢族，助理經濟師，高中學歷。曾任臨安玲瓏彩印廠副廠長、臨安縣凹凸彩印廠辦公室主任。1996年3月加入杭州臨安申光化學有限公司，曾任企管部主任。現任本公司監事會主席(職工代表)。

　　陶玉泉先生，31歲，漢族，助理工程師，高中學歷。曾任職于臨安化工廠，1995年8月加入杭州臨安申光化學有限公司。現任本公司監事(職工代表)。

　　王觀娟女士，57歲，漢族，會計師，大專學歷。曾就職于臨安於潛區中心小學、福建連城百貨公司，臨安電纜總廠財務科，已退休。現任本公司監事。

　　吳彩蓮女士，41歲，漢族。曾就職于臨安橫畈化工廠、杭州臨安電纜工業公司、浙江臨安申光電纜化學總廠。現任本公司監事。

　　許學才先生，50歲，漢族，經濟師，大專學歷。曾任中國農業銀行臨安支行營業部主任。曾任杭州海通紡織科技有限公司總經理、浙江天信絲綢有限公司副總經理。2003年2月加入本公司。現任本公司投資發展部經理、監事。

　　(三)高級管理人員

　　殷杭華先生，總經理。(簡歷見前述董事介紹)

　　陳光良先生，副總經理。(簡歷見前述董事介紹)

　　汪軍先生，副總經理。32歲，漢族，工程師，職高學歷。曾就職于杭州臨安化工廠，1995年12月加入杭州臨安申光化學有限公司，先后擔任車間主任、化驗室主任、技術科長和研發部經理等職。曾先后獲得1998年度浙江省星火二等獎、1999年度杭州市技術開發優秀工作者等榮譽。

　　壽曉梅女士，52歲，漢族，會計師，大專學歷。曾任浙江臨安化肥廠財務科長、副廠長和浙江忠義集團副總裁。1998年2月加入杭州臨安生物化學有限公司。現任本公司財務負責人。

　　華海松先生，37歲，漢族，經濟師，大專學歷。曾任中國農業銀行臨安市支行天目營業所、城中分理處副主任、營業場副經理。2001年4月加入本公司，現任本公司董事會秘書。

　　(四)核心技術人員

　　汪軍先生(簡歷見前述高級管理人員介紹)

　　白彥兵先生，39歲，碩士，高級工程師。曾任吉林化學工業公司研究院化學工程研究所副所長、所長兼黨支部書記、院科研處處長兼科協秘書長等職。2002年9月加入本公司。現任本公司總工程師兼技術部主任。

　　劉錦濤先生，60歲，本科學歷，工程師。曾任浙江臨安化肥廠副廠長、廠長等職。1997年7月加入杭州臨安生物化學有限公司。現任本公司設備動力部經理，負責工程技術改造等工作。

　　二、 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份情況說明

　　公司首次公開發行股票前后本公司董事、監事和高級管理人員及其家屬持股情況：

　　除董事長過鑫富先生之配偶吳彩蓮女士持有公司450萬股股份外，不存在公司其他董事、監事、高級管理人員或核心技術人員的家屬直接或間接持有本公司股份的情況。

　　上述人員持有的公司股份均不存在質押或被凍結情況。

　　三、認股權計劃說明

　　公司目前未安排認股權計劃。

　　四、所持股份鎖定的情況及契約性安排

　　上述持有公司股份的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員為了避免損害公司及股東的合法利益，保證公司存續的穩定性、延續性，已分別做出如下股份鎖定承諾：作為公司的發起人之一，自公司設立之日起三年內及向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)并上市后一年內不轉讓所持股份；作為公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，在擔任上述職務及辭去上述職務六個月內，不轉讓所持公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　公司實際控制人過鑫富、控股股東杭州臨安申光貿易有限責任公司、法人股東臨安博聯生物技術有限公司及控股股東控制的其它法人與公司之間不存在同業競爭和潛在同業競爭。同時，公司實際控制人過鑫富先生、公司控股股東杭州臨安申光貿易有限責任公司及其他股東向公司和全體股東作出了放棄競爭和利益沖突的承諾，承諾不會以任何方式直接或間接地進行或參與進行與股份公司相競爭的任何業務活動。

　　二、關聯交易

　　(一)關聯方和關聯關系

　　請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　(二)關聯交易情況

　　2001年～2003年公司發生的關聯交易如下：

　　1、關聯采購

　　2001年公司向臨安向陽化工有限公司采購γ-丁內酯1，129.23噸，計16，793，302.75元，單價為14，871.46元/噸。定價策略為略高于成本價。

　　2、關聯銷售

　　2001年，公司向杭州臨安申光貿易有限責任公司銷售可用于進一步加工以供其出口的D-泛酸鈣15.99噸，計959，400.00元，單價為60，000.00元/噸。定價策略為成本加15%。

　　3、其他關聯交易

　　(1)2002年2月28日，公司與杭州臨安申光貿易有限責任公司簽訂《關于轉讓機器設備的協議書》，按2001年11月30日的評估值，并調減2個月的折舊后的凈值1，509，818.49元從杭州臨安申光貿易有限責任公司購買生產γ-丁內酯的生產設備。

　　(2)2002年2月28日，公司與臨安向陽化工有限公司簽訂了《關于轉讓機器設備的協議書》，按2002年1月31日的評估值692，676.00元從臨安向陽化工有限公司購買生產γ-丁內酯的生產設備，從而徹底解決了公司從臨安向陽化工有限公司購買γ-丁內酯而產生的關聯交易問題。

　　(3)2003年4月22日本公司和上海浦東發展銀行杭州分行臨安支行簽訂長期貸款合同，本公司向其借款3，000萬元用于D-泛酸鈣項目技術改造，借款期限2003年4月28日至2006年4月27日。上述借款的條件為：由杭州臨安申光貿易有限責任公司、過鑫富提供連帶責任保證，用公司帳面原值為267萬元的土地使用權提供抵押，用帳面原值為1，070萬元的房屋及建筑物、2，530萬元的機器設備提供抵押。

　　(4)公司于2003年7月21日、10月28日、11月25日與中國建設銀行浙江省分行營業部分別簽定了金額為900萬元、500萬元、500萬元的短期流動資金借款合同，借款期限均為一年，公司股東杭州臨安申光貿易有限責任公司為本公司的上述借款提供連帶責任保證。

　　(5)2002年、2001年公司控股股東杭州臨安申光貿易有限責任公司及其前身浙江臨安申光電纜化學總廠占用公司資金，其中2002年平均占用349萬元，2001年平均占用659萬元，均未計息。自2003年1月1日起，杭州臨安申光貿易有限責任公司未再占用本公司資金。

　　有關本公司關聯交易的詳細情況，請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　三、中介機構和獨立董事關于同業競爭和關聯交易的意見

　　發行人律師經核查后認為：(1)發行人發生的采購和銷售貨物的關聯交易不存在由于發行人與控股股東的關聯關系而損害中小股東利益的情況及影響發行人重大合同履行的可能，也不會影響發行人本次股票發行、上市。(2)發行人股東杭州臨安申光貿易有限責任公司曾占用發行人資金，上述關聯交易不會影響發行人本次股票發行、上市。(3)發行人發生的其他關聯交易合同的條件和內容符合公平、公正、公開原則，定價完全遵循市場原則。(4)發行人針對其與控股股東及其它關聯方存在的關聯交易采取的措施，保護了中、小股東的權益，為避免不正當交易提供了適當的法律保障。(5)發行人在招股說明書中對目前已經存在的關聯交易和有關的合同、協議進行了充分的披露。(6)發行人與關聯方不存在同業競爭關系。

　　主承銷商經核查后認為：發行人已全面披露了同業競爭及關聯方、關聯關系、關聯交易等事項。發行人在2001年發生的采購和銷售貨物的關聯交易并沒有損害公司其他中小股東的利益以及影響公司生產經營的獨立性，也不會影響公司本次股票發行、上市。發行人控股股東杭州臨安申光貿易有限責任公司2001年、2002年曾占用發行人資金，但自2003年1月1日起，未發生上述情況，該關聯交易不會影響發行人本次股票發行；同時，杭州臨安申光貿易有限責任公司已承諾，保證今后不再發生類似情況。發行人在報告期內發生的其它關聯交易均履行了法定的批準程序，合同的條件和內容是本著公平、公正、公開原則簽訂的，定價遵循市場原則。

　　獨立董事認為，公司2001年與臨安向陽化工有限公司發生了采購貨物的交易，但當時公司沒有把臨安向陽化工有限公司作為公司的關聯方來理解，因此未履行相關關聯交易決策的程序，2002年初，浙江天鍵會計師事務所在對本公司進行審計時，把臨安向陽化工有限公司作為公司的關聯方予以披露。公司發生的上述關聯交易并沒有損害公司其他中小股東的利益以及影響公司重大合同的履行能力，也不會影響公司本次股票發行、上市。2001年和2002年，公司控股股東杭州臨安申光貿易有限責任公司及其前身浙江臨安申光電纜化學總廠分別平均占用了股份公司資金659萬元和349萬元(均未計息)，上述關聯交易對本次發行上市不構成實質性障礙。發行人的其它關聯交易均履行了法定的批準程序，合同的條件和內容是本著公平、公正、公開原則簽訂的，定價遵循市場原則。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務會計資料已于2004年6月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》刊登的本公司招股說明書摘要中進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請了浙江天健會計師事務所有限公司審計了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的資產負債表，2003年度、2002年度、2001年度的利潤及利潤分配表，2003年度的現金流量表。注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、最近三年經審計簡要會計報表

　　(一)簡要資產負債表 (單位：元)

　　(二)簡要利潤表 (單位：元)

　　(三)簡要現金流量表 (單位：元)

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、近三年主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規規定規范運作，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標進展狀況正常，主要產品價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未有變更。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且本公司董事會認為公司未面臨任何有重大影響的訴訟和索賠要求。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　七、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　八、根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東杭州臨安申光貿易有限責任公司承諾，自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有本公司的股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　九、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；同時承諾不對公司章程中的前款規定作任何修改。

　　十、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露的重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》和《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等國家法律、法規和有關規定，并自本公司股票上市之日起做到：

　　一、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會和深圳證券交易所的監督管理；

　　二、在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事公司股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其推薦意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　名稱：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　聯系地址：上海市常熟路171號

　　聯系電話：021-54033888

　　傳真：021-54047982

　　保薦代表人：張宏斌 金碧霞

　　二、保薦機構(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；本公司本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家有關法律、法規的規定，已具備上市條件；本公司董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整、符合規定要求；保證本公司的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與本公司不存在關聯關系，保薦機構(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　二○○四年七月七日上海證券報