本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　發(fā)行人董事會聲明

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　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　發(fā)行概況：單位：人民幣元

　　發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　發(fā)行日期：2004年7月12日

　　擬上市地：深圳證券交易所

　　保薦機構(gòu)(主承銷商)： 興業(yè)證券股份有限公司

　　招股說明書簽署日期： 2004年7月6日

　　第一節(jié) 特別提示和特別風險提示

　　一、特別提示

　　根據(jù)本公司2003年度股東大會決議，2003年度公司實現(xiàn)凈利潤28，628，232.33元，提取法定盈余公積金2，888，195.29元、法定公益金1，444，097.64元后，以2003年12月31日的股本4，000萬股為基數(shù)向發(fā)行前全體股東按每10股送5股派2元進行利潤分配，共計派發(fā)股票股利20，000，000元、現(xiàn)金股利8，000，000元，目前已實施完畢。公司本次發(fā)行募集資金總額為260，400，000元，符合證監(jiān)發(fā)行字［2003］116號及股票發(fā)行審核標準備忘錄第17號關(guān)于募集資金總額的規(guī)定。利潤分配后，公司注冊資本增為6，000萬元，滾存未分配利潤為25，281，193.63元。根據(jù)2003年度股東大會決議，公司2003年12月31日滾存未分配利潤25，281，193.63元及2004年1月1日以后實現(xiàn)的利潤由本次發(fā)行后新老股東共享。

　　二、特別風險提示

　　1、大股東及高管人員控制風險

　　本公司董事長楊桂模和董事楊明燕為父女關(guān)系，和楊桂平為兄弟關(guān)系，三人出資占有本公司控股股東文登市威達機械有限公司(以下簡稱“文登威達”)注冊資本的97.43%，而文登威達又持有本公司發(fā)行前59%的股份；楊桂模和本公司副總經(jīng)理、董事會秘書楊桂軍為堂兄弟關(guān)系，楊桂軍出資占本公司第二大股東文登市昆�？萍奸_發(fā)有限公司(以下簡稱“昆崳科技”)注冊資本的8.55%，而昆�？萍加殖钟斜竟�司發(fā)行前30.50%的股份；本公司第三大股東文登市世進塑料制品有限公司(以下簡稱“世進塑料”)為楊桂模的妹妹楊桂榮夫婦所有，世進塑料發(fā)行前持有公司5%的股份。因此楊桂模及家族成員間接持有本公司發(fā)行前65.09%的股份，處于絕對控股地位；發(fā)行后仍持有公司43.39%的股份，處于相對控股地位。另外，本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有多人共同出資持有本公司法人股東的出資，因此，若大股東或上述高管人員利用其直接或間接控制地位，通過行使表決權(quán)對本公司人事、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策等重大事項進行控制，可能給其他股東的利益帶來一定的風險。

　　2、與控股股東關(guān)聯(lián)交易引起的風險

　　公司前三年中截至2001年7月的物資采購及產(chǎn)品內(nèi)銷，截至2002年3月的產(chǎn)品外銷，主要是通過控股股東文登威達進行的；截至2002年3月底，公司已建立獨立完整的供銷體系。目前本公司與控股股東僅存在綜合服務等方面的關(guān)聯(lián)交易。如果文登威達利用其控股地位出于自身利益而影響關(guān)聯(lián)交易的決策，將可能影響公司以及其他股東的利益。

　　3、凈資產(chǎn)收益率下降的風險

　　本次發(fā)行完成后，扣除發(fā)行費用本公司將可募集資金24，324.64萬元，發(fā)行后的凈資產(chǎn)比2003年底的凈資產(chǎn)13，822.14萬元增加1.76倍。由于募股資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產(chǎn)后才能達到預計的收益水平，因此，短期內(nèi)本公司凈資產(chǎn)收益率將下降。如本公司2004年發(fā)行成功，根據(jù)本公司2003年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)計算，凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前的20.71%，下降為發(fā)行后的7.39%，因此，存在由于凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風險。

　　4、資產(chǎn)規(guī)模較小，易受下游行業(yè)影響的風險

　　本公司主營業(yè)務為鉆夾頭的生產(chǎn)與銷售，鉆夾頭的主要用途是為電動工具手電鉆配套，少量為機床臺鉆配套，因此電動工具行業(yè)的發(fā)展及市場變化，對公司業(yè)務有較大影響。截至2003年底公司總資產(chǎn)28，891.98萬元，凈資產(chǎn)13，822.14萬元，一旦電動工具市場需求大幅萎縮，公司可能陷入經(jīng)營困境，以現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模公司難以長期承受經(jīng)營困難。

　　5、政策風險

　　我國自1994年頒布《出口貨物退(免)稅管理辦法》以來，該政策已進行了多次調(diào)整，2003年10月13日財政部、國家稅務總局出臺了《關(guān)于調(diào)整出口貨物退稅率的通知》(財稅〔2003〕222號)，根據(jù)該通知，我公司出口貨物的退稅率自2004年1月1日將由原來的17%調(diào)整為13%。公司2002年和2003年的出口業(yè)務金額占銷售總額的比例分別為47.61%和54.58%，公司預計2004年實現(xiàn)出口約2500萬美元，據(jù)此推算，實施新的退稅率將使公司2004年凈利潤比實施原退稅率情況下減少500多萬元。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人的基本資料

　　二、發(fā)行人的歷史沿革及改制重組情況

　　1、發(fā)行人設(shè)立方式和批準設(shè)立的機構(gòu)

　　山東威達機械股份有限公司是經(jīng)山東省體改委以魯體改企字［1997］第220號《關(guān)于同意籌建山東威達機械股份有限公司的批復》批準籌建，并經(jīng)山東省人民政府魯政股字［1998］25號《山東省股份有限公司批準證書》和山東省經(jīng)濟體制改革委員會魯體改函字［1998］第29號文《關(guān)于同意設(shè)立山東威達機械股份有限公司的函》批準，以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司。

　　2、發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容

　　公司設(shè)立時五家發(fā)起人分別為：山東威達機床工具集團總公司、山東威達機床工具集團總公司職工持股會、文登市精密機床附件廠、文登市?山福利塑料廠、文登市?山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　發(fā)起人山東威達機床工具集團總公司以其擁有的經(jīng)山東威海審計師事務所(威審事評［1997］第9號)評估的1，000萬元與鉆夾頭生產(chǎn)有關(guān)的實物資產(chǎn)作為出資，投入的資產(chǎn)主要為廠房和機器設(shè)備；其他發(fā)起人山東威達機床工具集團總公司職工持股會、文登市精密機床附件廠、文登市?山福利塑料廠、文登市?山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別以現(xiàn)金出資1，200萬元、995萬元、705萬元、100萬元。五家發(fā)起人共計出資4，000萬元，每股1元，股本總額4，000萬股。山東威海審計師事務所出具的威審事內(nèi)驗［1997］第49號《驗資報告》，對上述出資予以驗證。

　　1998年7月8日，公司在山東省工商行政管理局登記注冊，注冊資本4，000萬元；2004年2月9日，公司實施10送5分2元的分配方案，注冊資本增為6，000萬元。

　　三、有關(guān)股本的情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司設(shè)立以來五家發(fā)起人中的山東威達機床工具集團總公司職工持股會及文登市?山福利塑料廠已將所持股份轉(zhuǎn)讓。目前與本公司有5%以上股權(quán)關(guān)系之關(guān)聯(lián)方分別是：

　　除本公司外，上述文登威達等本公司關(guān)聯(lián)方股東不存在其他參股、控股公司。

　　目前與公司存在人事管理關(guān)系的關(guān)聯(lián)自然人有：

　　(1)楊桂模：本公司董事長、文登威達董事、文金利機械有限公司、宏發(fā)機械有限公司和威達進出口公司董事長；

　　(2)楊明燕：本公司董事、文登威達董事長，楊桂模之女；

　　(3)楊先義：文登世進股東、法人代表，楊桂模妹妹之配偶；

　　(4)楊桂榮：文登世進股東，楊桂模之妹妹；

　　(5)楊桂軍：本公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、昆�？萍脊蓶|，楊桂模之堂弟；

　　(6)楊桂平：文登威達股東，楊桂模之弟弟；

　　(7)叢湖龍：本公司董事、副總經(jīng)理、總會計師，昆�？萍脊蓶|；

　　(8)劉友財：本公司董事、總經(jīng)理，昆�？萍脊蓶|；

　　(9)李鐵松：本公司董事、文登威達股東；

　　(10)鄒積富：本公司監(jiān)事，昆崳科技股東、董事長；

　　(11)鄭文剛：本公司監(jiān)事，昆�？萍脊蓶|；

　　(12)曹信平：本公司監(jiān)事，昆�？萍脊蓶|；

　　除上述已經(jīng)披露的任職情況外，上述人員不存在其他公司的任職情況。

　　四、關(guān)于職工持股會的情況

　　1、職工持股會持股及股權(quán)變動情況

　　山東威達機床工具集團總公司職工持股會于1997年10月9日經(jīng)山東省文登市民政局文民發(fā)〔1997〕34號文批準設(shè)立，于1998年3月12日獲得《社會團體法人登記證書》(魯社政字第K60030號)。職工持股會在本公司設(shè)立時作為發(fā)起人之一，對本公司出資1200萬元，持有股份1200萬股，占當時本公司總股本的30%。山東省體改委魯體改企字〔1997〕第220號文將職工持股會所持股權(quán)性質(zhì)界定為社團法人股。

　　2001年11月20日，職工持股會將持有的本公司25%的股份計1000萬股轉(zhuǎn)讓給文登市威達機械有限公司，將持有的本公司5%的股份計200萬股轉(zhuǎn)讓給文登市世進塑料制品有限公司。職工持股會所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)文登市民辦非企業(yè)單位登記管理辦公室《關(guān)于注銷山東威達機床工具集團總公司職工持股會的通知》批準隨即注銷。

　　2、有關(guān)各方承諾

　　2002年1月，本公司控股股東文登威達出具承諾：“如因山東威達機床工具總公司職工持股會發(fā)放以及收回‘出資證明’及‘股權(quán)卡’之行為引致的法律責任或風險，由本公司與責任方負連帶賠償責任，與山東威達機械股份有限公司無關(guān)”。

　　3、發(fā)行人律師意見

　　發(fā)行人律師認為：“根據(jù)發(fā)行人成立之時的相關(guān)法律規(guī)定，職工持股會符合股份有限公司發(fā)起人的法定條件。其后來實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和注銷登記行為亦符合該等行為實施時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且履行了必要的法律手續(xù)，得到有關(guān)主管部門的批準，真實有效。本所律師未發(fā)現(xiàn)該等行為存在違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的情形。”

　　五、發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

　　1、發(fā)行人主營業(yè)務、主要產(chǎn)品及用途

　　本公司的主營業(yè)務為生產(chǎn)、銷售“孔雀”、“PEACOCK”牌系列鉆夾頭產(chǎn)品，分為扳手鉆夾頭(含為扳手鉆夾頭配套的扳手)、手緊鉆夾頭、自緊鉆夾頭、自鎖鉆夾頭四個系列，主要為電動工具及臺式機床配套。

　　2、本公司產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　鉆夾頭的直接客戶是電動工具及臺式機床生產(chǎn)廠家，主要銷售市場可分境內(nèi)與境外兩個市場，在國內(nèi)主要集中在華東地區(qū)的上海、江蘇、浙江等地以及華南地區(qū)的廣州等地；在境外則銷往歐洲、美洲、香港、日本等地，主要客戶為TTI公司、博世公司、百得公司等。公司產(chǎn)品通過在國內(nèi)外設(shè)立銷售代理、建立銷售網(wǎng)點、參展促銷等方式進行銷售。

　　3、本公司所需主要原材料、能源情況

　　(1)主要原材料

　　(2)主要能源

　　主要是工業(yè)用電，由文登市電業(yè)局供應，能源供應充足，能保證生產(chǎn)正常進行。

　　4、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　國內(nèi)市場目前主要以中、低檔傳統(tǒng)產(chǎn)品為主，國內(nèi)還有一些有一定生產(chǎn)能力的廠家，對本公司的產(chǎn)品造成一定的市場沖擊。但由于公司產(chǎn)品質(zhì)量已成為業(yè)內(nèi)公認的品牌，同類產(chǎn)品中保持價格最高，并能引導價格走勢，始終占據(jù)鉆夾頭產(chǎn)品的龍頭地位。

　　本公司是國內(nèi)鉆夾頭產(chǎn)量最大的廠商，公司市場份額也連年保持國內(nèi)第一，公司近三年的鉆夾頭銷售量與市場份額見下表：

　　公司出口產(chǎn)品以中、高檔鉆夾頭產(chǎn)品為主，國際上面臨的主要競爭廠商有美國的Jacobs公司、德國的Rohm公司，這兩家公司有生產(chǎn)鉆夾頭近百年的歷史，其技術(shù)實力、裝備和專利保護以及市場品牌形象使其有較強的競爭實力，但以這兩家為代表的國外公司明顯缺乏價格競爭優(yōu)勢，因此也開始在勞動力成本低的地區(qū)增加產(chǎn)量或轉(zhuǎn)移生產(chǎn)地，以降低生產(chǎn)成本，這也將使公司面臨激烈的競爭。此外具備一定規(guī)模的企業(yè)還有法國的LFA公司、臺灣、日本及韓國的公司，但在規(guī)模及技術(shù)上尚未對公司構(gòu)成較大競爭壓力。

　　六、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。

　　1、商標

　　經(jīng)國家商標局批準，集團公司將其注冊的“孔雀”牌注冊商標及商標圖案(商標注冊證號：579914)和“PEACOCK”牌注冊商標(第1474619號)無償轉(zhuǎn)讓給本公司所有。

　　2、土地使用權(quán)

　　本公司擁有生產(chǎn)經(jīng)營用地面積為90，447.70平方米，均位于山東省文登市?山鎮(zhèn)。

　　3、專利與非專利技術(shù)

　　本公司擁有國內(nèi)專利和專利申請權(quán)31件，美國專利1件。

　　本公司擁有自行開發(fā)的核心技術(shù)，所生產(chǎn)的產(chǎn)品標準已上升為國家標準，居于國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先水平。股份公司擁有以上技術(shù)并具有持續(xù)創(chuàng)新開發(fā)能力。

　　七、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)于同業(yè)競爭情況

　　(1)本公司目前與控股股東不存在同業(yè)競爭

　　(2)本公司控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　本公司控股股東文登威達以及控股股東的實際控制人已向本公司書面承諾：“在擔任股份公司發(fā)起人期間，保證所從事的生產(chǎn)經(jīng)營與股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營不同，并保證今后在投資方向與項目選擇上避免與股份公司相同或相似，避免與股份公司形成同業(yè)競爭，以維護股份公司及中小股東的利益�！�

　　(3)保薦機構(gòu)及本公司律師和意見

　　保薦機構(gòu)(主承銷商)興業(yè)證券經(jīng)過盡職調(diào)查后認為：發(fā)行人與控股股東和其他股東之間已不存在同業(yè)競爭情況，各股東已作出書面承諾，將不開展與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務。發(fā)行人避免同業(yè)競爭的措施是有效的。

　　發(fā)行人律師賽德天勤律師事務所經(jīng)核查后認為：發(fā)行人控股股東與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人控股股東承諾將來亦不開展與發(fā)行人相同或類似的業(yè)務。

　　2、報告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易情況

　　(1)向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購原材料：2001年7月之前，本公司原材料采購通過集團公司進行，2001年7月之后本公司自行成立采購部門，實現(xiàn)原材料自行采購。2001年通過集團公司采購量占全年原材料采購量的66.19%。

　　(2)向關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售產(chǎn)品：2001年7月之前，本公司通過集團實現(xiàn)銷售，2001年之后本公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售部分開始自行銷售。2002年4月起本公司產(chǎn)品的外銷部分由本公司自營出口。2001、2002和2003三年本公司通過集團的銷售量分別占本公司銷售總量的76.92%、7.80%和0.00%。

　　(3)買賣有形資產(chǎn)：1998年7月10日，本公司受讓集團公司機器設(shè)備等價值為952.06萬元的資產(chǎn)；2001年受讓了集團公司擁有的工裝及熱處理車間的整體資產(chǎn)，價值為328.81萬元。

　　(4) 綜合服務

　　本公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中使用水、電、汽等資源及本公司的廠區(qū)管理、安全保衛(wèi)等均由集團公司提供服務。2001、2002和2003年分別向集團公司支付了水、電、汽費用446.99萬元、665.53萬元和925.20萬元，分別占本公司近三年生產(chǎn)成本的5.05%、4.74%、4.50%

　　3、公司為減少與文登威達發(fā)生關(guān)聯(lián)交易所采取的措施

　　文登威達向本公司出具了《承諾函》，承諾如今后文登威達與本公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將嚴格按照公平、市場化的原則，通過簽署法律文件的方式進行，并按本公司章程的規(guī)定履行必要的回避表決和信息披露程序。

　　4、發(fā)行人獨立董事、董事會、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本公司的獨立董事、董事會、監(jiān)事會均發(fā)表了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的說明》，認為目前本公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大關(guān)聯(lián)交易行為，本公司已采取措施及安排保證關(guān)聯(lián)交易決策公允性。

　　5、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對關(guān)聯(lián)交易的核查意見

　　保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人在招股說明書及其摘要已充分披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人已與對方當事人根據(jù)“公平、公正、等價、有償”的市場原則簽訂了書面合同，關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效。

　　發(fā)行人律師認為：在進行關(guān)聯(lián)交易時，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方簽署的合同／協(xié)議內(nèi)容合法、有效，為雙方的真實意思表示，不存在違背公允性原則和損害發(fā)行人及非關(guān)聯(lián)方利益的情形。發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易均履行了相關(guān)的決策程序，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程規(guī)定的情形。

　　八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：

　　九、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況。

　　本公司控股股東為文登市威達機械有限公司，注冊資本：人民幣4，550萬元，住所：文登市?山鎮(zhèn)中韓路2-9號，法定代表人：楊明燕，經(jīng)營范圍：散熱器、機床配件、鋸片的生產(chǎn)、銷售；鋼材、電器配件、建筑材料的購銷以及進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件；出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品。文登威達現(xiàn)持有本公司3，540萬股，占本公司發(fā)行前股本總額的59%。經(jīng)文登英達信有限責任會計師事務所文會師年審字(2004)第96號審計報告審計，文登威達2003年末總資產(chǎn)14，031.56萬元，凈資產(chǎn)9，860.02萬元，2003年實現(xiàn)凈利潤1，782.19萬元。

　　十、簡要財務會計信息

　　1、簡要財務報表

　　(1)簡要合并資產(chǎn)負債表(附后)單位：元

　　(2) 合并利潤及利潤分配表 單位：元

　　(3) 簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元

　　2、近三年一期主要財務指標

　　3、公司管理層的財務分析

　　本公司董事會成員和管理層結(jié)合過去三年經(jīng)審計的相關(guān)財務資料作出如下財務分析：

　　(1)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量狀況

　　2003年底公司流動資產(chǎn)20，569.38萬元，占總資產(chǎn)的71.19%；固定資產(chǎn)8，017.56萬元，占總資產(chǎn)27.75%。在流動資產(chǎn)中，貨幣資金、應收票據(jù)、應收帳款、存貨分別占流動資產(chǎn)的29.39%、5.36%、34.96%以及23.91%。因而公司資產(chǎn)流動性較強。

　　公司的應收賬款近幾年有較大的波動，2002年底應收賬款較2001年下降了23.06%，其主要原因是：(1)集中清收了大股東文登威達拖欠的1，636.08萬元的銷貨款。(2)2002年公司出口銷售收入占年銷售收入總額的48%，公司出口業(yè)務回款情況良好，客戶拖欠貨款的情況得到有效控制。而2003年底公司的應收賬款較年初增長了1.52倍，一方面由于公司銷售額快速增長，同期增長38.72%；另一方面由于公司銷售客戶明顯增加，并且主要境外客戶年底加大采購所以使公司應收賬款在下半年增長較快。

　　公司的存貨近三年平穩(wěn)增長。主要是由于(1)生產(chǎn)規(guī)模的擴大導致在制品鉆夾頭周轉(zhuǎn)量和原材料儲備量增加，存貨上升。(2)2002年首次合并金利和宏發(fā)兩個子公司報表，合并增加存貨1，485.94萬元。(3)2003年末存貨較2002年末減少了1，028.73萬元，降幅17.30%，主要是產(chǎn)成品減少了1，154.02萬元。2003年底公司產(chǎn)品銷售旺盛，特別是出口量大幅增加，產(chǎn)品發(fā)貨量加大，存貨明顯下降，表明鉆夾頭系列產(chǎn)品市場狀況良好。

　　(2)負債結(jié)構(gòu)和償債能力

　　本公司2003年底的資產(chǎn)負債率為47.76%，處于合理水平。公司近三年的流動比率分別為1.81、1.91和2.33，速動比率分別為1.37、1.15和1.65，兩項指標均保持在較高水平，表明公司短期償債能力較強，財務風險較小。

　　(3)業(yè)務進展及盈利能力分析

　　本公司主營業(yè)務突出，經(jīng)營穩(wěn)健，業(yè)務規(guī)模不斷壯大，近三年實現(xiàn)的主營業(yè)務收入、凈利潤繼續(xù)保持良好的增長態(tài)勢。本公司2001、2002和2003年度實現(xiàn)的主營業(yè)務收入分別為12，644.62萬元、20，955.30萬元和29，068.41萬元。2002年度較2001年度增長65.73%，2003年度較2002年度增長38.72%，增長幅度較大。本公司產(chǎn)品持續(xù)穩(wěn)定增長的市場占有率保證了公司主營業(yè)務和盈利能力的連續(xù)性，以及本公司鉆夾頭產(chǎn)品貨款回收的有效措施，產(chǎn)生了穩(wěn)定的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量，保證了公司主營業(yè)務收入和盈利能力的穩(wěn)定性。

　　4、股利分配情況

　　(1)公司股利分配的一般政策

　　本公司本次發(fā)行的股票為人民幣普通股，在股利分配方面實行同股同利的政策。是否派發(fā)股利、股利率和股利派發(fā)形式由董事會依據(jù)公司的經(jīng)濟效益和發(fā)展需要擬定，經(jīng)公司股東大會決議通過后執(zhí)行。

　　(2)本公司股利分配情況

　　A、根據(jù)2001年度股東大會決議，對2001年度利潤按照每股0.08元向全體股東派發(fā)股利，計分配股利320萬元。

　　B、根據(jù)2002年度股東大會決議，對2002年度利潤按照每股0.4元向全體股東派發(fā)股利，計分配股利1600 萬元。

　　C、根據(jù)2003年度股東大會決議，對2003年度利潤按照每股0.2元向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，同時以公司2003年年底總股本為基數(shù)，按照10：5的比例送紅股。

　　(3)利潤共享計劃

　　根據(jù)2003年度股東大會決議，本次發(fā)行如能按計劃完成，本次股票公開發(fā)行完成前的未分配利潤由新老股東共享。

　　(4)發(fā)行后派發(fā)股利計劃

　　本次股票發(fā)行后，第一個盈利年度派發(fā)股利預計在2005年上半年實行，具體時間由股東大會審議后確定。

　　5、發(fā)行人控股子公司情況

　　目前納入本公司合并會計報表的企業(yè)為文登金利機械有限公司和文登宏發(fā)機械有限公司和文登市威達進出口有限公司。

　　(1)文登金利機械有限公司

　　該公司系由文登市精密機床附件廠(后變更為昆崳科技)與香港宏發(fā)實業(yè)公司于1993年1月14日成立的合資企業(yè)，主營鉆夾頭，注冊資本75.40萬美元(投資總額107萬美元)，法定代表人楊桂模。精密機床附件廠出資55.40萬美元，占注冊資本的73.47%，香港宏發(fā)實業(yè)公司出資20萬美元，占注冊資本的26.53%。

　　2001年11月10日，本公司受讓了精密機床附件廠所持有的73.47%權(quán)益。該公司于2002年12月27日經(jīng)文登市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準延長經(jīng)營期限兩年。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)1，595.64萬元，凈資產(chǎn)1，070.80萬元，凈利潤204.41萬元。

　　(2)文登宏發(fā)機械有限公司

　　該公司于1993年12月4日由山東威達機床工具集團總公司與香港宏發(fā)實業(yè)公司成立，注冊資本152.78萬美元(投資總額170萬美元)，法定代表人楊桂模。集團公司和香港宏發(fā)實業(yè)公司各出資76.39萬美元，各占注冊資本的50%。

　　2001年11月10日，本公司受讓了集團公司持有的50%的權(quán)益。同時單方面增加投資18.15萬美元，注冊資本增為170.93萬美元。對該公司的出資占其注冊資本的55.31%。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)3，028.09萬元，凈資產(chǎn)1，979.21萬元，凈利潤401.47萬元。

　　(3)文登市威達進出口有限公司

　　該公司系本公司與文登市威達機械有限公司于2003年5月9日共同出資成立。本公司出資占注冊資本的95%，文登威達出資占注冊資本的5%。主營進出口企業(yè)資格證書批準范圍內(nèi)的進出口業(yè)務。注冊資本500萬元。法定代表人楊桂模。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)502.12萬元，凈資產(chǎn)500.04萬元，凈利潤0.04萬元。

　　第四節(jié) 募股資金運用

　　一、計劃募股資金的總量

　　公司本次擬發(fā)行每股面值1.00元的人民幣普通股A股3，000萬股，若公司本次股票發(fā)行成功，預計募股資金總額26，040.00萬元，扣除發(fā)行費用后，可募集資金凈額24，324.64萬元左右。

　　二、本次募股資金使用計劃安排

　　本次募集資金到位后，本公司將按以下順序進行投資：

　　三、本次募股資金的用項及其依據(jù)

　　1、鎖緊鉆夾頭技術(shù)改造項目，投資總額8，556萬元，其中固定資產(chǎn)投資7，342萬元，項目建設(shè)期2年，投資利潤率29.30%，靜態(tài)投資回收期5.11年。本項目獲山東省經(jīng)貿(mào)委以魯經(jīng)貿(mào)投字［2003］170號文批準，曾被原國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)投資［2001］1000號文件列為國家重點技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”項目。

　　2、建設(shè)高精度動力卡盤項目，投資規(guī)模為5，900萬元，其中固定資產(chǎn)投資估算為4，870萬元。項目建設(shè)期1年，投資利潤率41.38%，靜態(tài)投資回收期3.65年。本項目經(jīng)山東省發(fā)展計劃委員會以魯計工業(yè)［2002］162號文批準。

　　3、扳手鉆夾頭生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，投資規(guī)模為4，800萬元，其中固定資產(chǎn)投資2，990萬元。項目建設(shè)期1年，達產(chǎn)期1年。投資利潤率為25.54%，靜態(tài)投資回收期4.58年。本項目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委以魯經(jīng)貿(mào)投備0200075號文備案。

　　4、改進高檔鉆夾頭生產(chǎn)工藝，擴大出口創(chuàng)匯技術(shù)改造項目，投資規(guī)模4，800萬元，其中固定資產(chǎn)投資為2，990萬元，建設(shè)期為1年，達產(chǎn)期1年。投資利潤率為25.54%，靜態(tài)投資回收期4.58年。本項目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委以魯經(jīng)貿(mào)投備(0200075)號文備案。

　　5、生產(chǎn)精密雕刻機快換夾頭項目，投資規(guī)模為4，980萬元，其中固定資產(chǎn)投資估算為4，640萬元。項目建設(shè)期1年，投產(chǎn)期1年，投資利潤率27.80%，靜態(tài)投資回收期4.19年。本項目已經(jīng)在文登市發(fā)展計劃局備案(備案號：2003001)

　　第五節(jié) 風險因素和其他重要事項

　　一、除已披露的特別風險之外，提請投資者注意公司存在的下列風險

　　1、資產(chǎn)規(guī)模擴張引致的管理風險。本公司作為鉆夾頭的專業(yè)生產(chǎn)廠家，優(yōu)秀的管理人才、專業(yè)技術(shù)人才和熟練技術(shù)工人對本公司的發(fā)展均起著至關(guān)重要的作用。公司自成立以來資產(chǎn)規(guī)模迅速膨脹，因而公司現(xiàn)有經(jīng)營理念、管理手段，都將面臨著能否有效適應公司規(guī)模擴張的考驗。

　　2、應收款項發(fā)生壞帳的風險。隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的穩(wěn)步擴大，應收帳款有一定幅度增加。2003年底公司應收賬款7，191.13萬元，比年初數(shù)增加1.52倍，其中一年以內(nèi)應收帳款占95.78%，一年至二年應收帳款占4.22%，沒有更長賬齡的帳款，因此帳齡結(jié)構(gòu)相對合理，但不排除存在少量應收帳款難以收回的可能。

　　3、經(jīng)營方面的風險。

　　(1)主營業(yè)務單一的風險：本公司自成立以來一直致力于鉆夾頭系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售，目前主營業(yè)務收入100%來源于鉆夾頭系列產(chǎn)品的銷售，主營業(yè)務高度集中，因而存在主營業(yè)務單一的風險。

　　(2)過度依賴單一原材料風險：本公司生產(chǎn)所需的原材料主要為鋼材(45S20、Y45Mn易切削鋼等)，皆從國內(nèi)采購，其價格約占制造成本的35%左右，因而存在過度依賴單一原材料的風險。

　　4、市場競爭風險：雖然公司鉆夾頭產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)水平和規(guī)模在國內(nèi)生產(chǎn)廠家中處于領(lǐng)先地位，但與國外的知名生產(chǎn)商相比，在技術(shù)先進性方面尚有一定差距，因而本公司在市場競爭中仍存在一定的風險。

　　5、技術(shù)風險：雖然本公司鉆夾頭生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先于國內(nèi)同行，但某些關(guān)鍵零件加工工藝水平與國外知名廠家相比還有一定差距，因而公司在生產(chǎn)高性能鉆夾頭時，面臨技術(shù)不成熟的風險。另外本公司鉆夾頭的生產(chǎn)技術(shù)，由公司自主開發(fā)并且獨立擁有，其核心技術(shù)掌握在少數(shù)技術(shù)人員和管理人員手中，導致技術(shù)容易失秘的風險。

　　6、政策風險：2003年10月13日財政部、國家稅務總局出臺了《關(guān)于調(diào)整出口貨物退稅率的通知》(財稅〔2003〕222號)，根據(jù)該通知，我公司出口貨物的退稅率自2004年1月1日將由原來的17%調(diào)整為13%。公司預計2004年實現(xiàn)出口約2500萬美元，據(jù)此推算，實施新的退稅率對2004年凈利潤的影響數(shù)為500多萬元。

　　公司根據(jù)財政部、國家稅務總局財稅字［1999］290號《關(guān)于印發(fā)〈技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法〉的通知》和文登市地方稅務局汪疃分局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<關(guān)于山東威達機械股份有限公司改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅的批復>的通知》的規(guī)定，公司《生產(chǎn)自緊式鉆夾頭替代進口擴大出口技術(shù)改造貸款項目》國產(chǎn)設(shè)備投資的40%從新增企業(yè)所得稅額中抵免。根據(jù)上述所得稅抵免的優(yōu)惠政策，公司2000年、2001年抵免企業(yè)所得稅額分別為186.28萬元、170.00萬元。如果這些政策發(fā)生重大變化或國產(chǎn)設(shè)備投資減少，將會對公司的利潤產(chǎn)生直接影響。

　　7、中國加入WTO帶來的風險。加入WTO后，國外鉆夾頭產(chǎn)品和先進技術(shù)進入中國，同時越來越多的外國廠商看中中國廉價的勞動力市場，在中國建立合資或獨資等類型的企業(yè)，對我國相關(guān)行業(yè)將產(chǎn)生影響，作為生產(chǎn)經(jīng)營鉆夾頭系列產(chǎn)品的本公司可能會受到一定的沖擊。

　　8、外匯風險：本公司擁有自營進出口權(quán)，公司產(chǎn)品出口歐、美、亞、非等40多個國家和地區(qū)，2003年出口創(chuàng)匯超過1900萬美元，公司生產(chǎn)、質(zhì)檢、研發(fā)所需的部分關(guān)鍵設(shè)備亦從國外進口。因此，對外結(jié)算幣種的選擇、幣種結(jié)構(gòu)的調(diào)劑及外匯匯率的波動可能會給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的影響。

　　9、募股資金投向風險。本次募股資金主要投資于五個項目，由于項目技術(shù)要求較高，工程量大，在項目實施過程中如果受工程進度、設(shè)備價格變動等不確定因素以及其它無法預測的不利因素的影響，可能帶來項目的進程和預期收益的風險。

　　二、其他重要事項

　　本公司供應、銷售及其它經(jīng)營活動所產(chǎn)生的合同標的一般在200萬元以下，單筆合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展和財務狀況不產(chǎn)生重要影響。

　　本公司沒有對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　持有本公司20%以上(含20%)的主要股東、控制子公司、參股公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　本公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員均未受到刑事起訴。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　本次發(fā)行有關(guān)當事人情況：

　　本次發(fā)行上市的重要日期：

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　本招股說明書全文、備查文件和附件可于工作日到發(fā)行人和保薦機構(gòu)住所查閱。

　　招股說明書全文可以通過巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查閱。