人民幣普通股2,570萬股

    保薦機構（主承銷商）： 申銀萬國證券股份有限公司

    （住所：上海市常熟路171號）

進入伊妹兒的網絡豪宅 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 哪里可以免費發(fā)短信?

    聲 明

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網站巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

    發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié) 特別提示和特別風險提示

    特別提示

    公司于2004年2月28日召開2003年度股東大會，作出分配決議：對截止2003年12月31日的滾存未分配利潤24,284,223.42元，向本次發(fā)行前的全體股東每10股派發(fā)現金股利2.00元（含稅），共分配稅后利潤1,086萬元，現已分配完畢。剩余未分配利潤13,424,223.42元及2004年1月1日以后實現的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。

    特別風險提示

    本公司特別提請投資者注意“風險因素”中的下列風險：

    1、本次發(fā)行前，中國航天科工集團公司通過全資企業(yè)貴州航天朝暉電器廠、貴州航天朝陽電器廠、貴州航天工業(yè)有限責任公司、梅嶺化工廠、國營風華機器廠、國營井岡山儀表廠，分別間接持有本公司發(fā)行前38.60％、26.49％、16.48％、7.37％、1.84％、0.24％的股份，合并間接持有本公司發(fā)行前91.02％的股份；本次發(fā)行后，中國航天科工集團公司通過上述單位仍將間接持有本公司61.78％的股份，為本公司的實際控制人。因此，航天科工集團可能會通過上述其全資子企業(yè)共同行使表決權，從而對本公司的人事、財務、重大經營決策等方面實施控制，并且此等控制行為有可能損害本公司中小股東的利益，所以公司面臨實際控制人控制的風險。

    2、凈資產收益率下降的風險：截止2003年12月31日，公司的凈資產為10,088.5萬元。公司本次發(fā)行新股2,570萬股，發(fā)行價為7.00元／股，扣除發(fā)行費用后實際募集資金為16,787萬元，從而使公司的凈資產規(guī)模達到26,875.5萬元（不考慮2004年新增利潤及利潤分配因素）。由于本次發(fā)行后公司凈資產規(guī)模大幅增長，預計公司的凈資產收益率將從2003年的24.58％下降至發(fā)行后的9.23％。

    3、公司產品銷售對航天、航空等領域有較高依賴性的風險：目前，本公司主導產品繼電器和電連接器的主要銷售市場分布在航天、航空、電子、艦船等領域，80％以上的產品銷售給這些領域的客戶。因此，公司對現有客戶存在較高的依賴度。一旦公司現有客戶大幅減少或取消對公司的訂貨，將直接影響公司的生產和經營。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

    股票種類：人民幣普通股(A 股)

    每股面值：人民幣1.00 元

    發(fā)行股數：2,570 萬股,占發(fā)行后總股本的32.12%

    每股發(fā)行價格：7.00 元

    發(fā)行市盈率：15.32 倍（按2003 年年末全面攤薄每股收益計算）

    發(fā)行前每股凈資產：1.86 元

    發(fā)行后每股凈資產：3.36 元

    市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產）：2.08倍

    發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

    發(fā)行對象：于《招股說明書摘要》刊登日收盤時持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股股票市值達10,000 元及以上的投資者。

    本次發(fā)行股份的上市流通： 本次發(fā)行結束后將盡快申請在深圳證券交易所掛牌交易

    承銷方式：余額包銷

    預計實收募股資金：人民幣16,787 萬元

    發(fā)行費用概算：1,203 萬元

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

    一、發(fā)行人基本資料

    公司名稱：貴州航天電器股份有限公司

    英文名稱：Guizhou Space Appliance Co.,LTD.

    法定代表人：曹軍

    成立日期：2001 年12 月30 日

    注冊地址：貴州省遵義市紅花崗區(qū)新蒲鎮(zhèn)

    郵政編碼：563006

    電話：（0852）8616226

    傳真：（0852）8616258

    互聯(lián)網網址：http://www.gzhtdq.com.cn

    電子信箱：htdq@gzhtdq.com.cn

    二、發(fā)行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

    （一）發(fā)行人設立方式和批準設立的機構

    本公司是經貴州省人民政府黔府函［2001］663號文批準，由中國江南航天工業(yè)集團公司朝暉電器廠（現已更名為貴州航天朝暉電器廠，以下簡稱“朝暉電器廠”）作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國江南航天工業(yè)集團國營朝陽電器廠（現已更名為貴州航天朝陽電器廠，以下簡稱“朝陽電器廠”）、貴州航天工業(yè)有限責任公司、梅嶺化工廠、遵義朝日電器有限責任公司、國營風華機器廠、貴州航天凱天科技有限責任公司和上海英譜樂慣性技術有限公司七家法人單位，共同發(fā)起設立的股份有限公司，公司于2001年12月30日在貴州省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為人民幣5,430萬元。

    （二）發(fā)起人及其投入資產的內容

 發(fā)起人                           投入資產 投入金額 折合股數 占股本比例（％）
 朝暉電器廠               經營性資產和現金  2509.88  2091.57         38.52％
 朝陽電器廠                     經營性資產  1726.12  1438.43         26.49％
 貴州航天工業(yè)有限責任公司             現金      960      800         14.73％
 遵義朝日電器有限責任公司             現金      540      450          8.29％
 梅嶺化工廠                           現金      480      400          7.37％
 國營風華機器廠                       現金      120      100          1.84％
 貴州航天凱天科技有限責任公司         現金      120      100          1.84％
 上海英譜樂慣性技術有限公司           現金       60       50          0.92％
 合計                                          6516     5430           100％

    三、有關股本的情況

    （一）本次發(fā)行前后的股本結構

                                                        發(fā)行前
 股東名稱                          投入資產    股數（萬股）   比例（%）
 未上市流通股份                                   5,430            100
 發(fā)起人股份                                       5,430            100
 國家持有股份                                         0              0
 境                      貴州航天朝暉電器廠    2,091.57          38.52
 內                      貴州航天朝陽電器廠    1,438.43          26.49
 法                貴州航天工業(yè)有限責任公司         800          14.73
 人                遵義朝日電器有限責任公司         450           8.29
 持                              梅嶺化工廠         400           7.37
 有                          國營風華機器廠         100           1.84
 股            貴州航天凱天科技有限責任公司         100           1.84
 份              上海英譜樂慣性技術有限公司          50           0.92
                                       小計       5,430            100
 其他                                                 0              0
 募集法人股                                           0              0
 內部職工股                                           0              0
 社會公眾股                                           0              0
 合計                                             5,430            100
                                                            發(fā)行后
 股東名稱                          投入資產         股數（萬股）比例（%）
 未上市流通股份                                          5,430   67.88
 發(fā)起人股份                                              5,430   67.88
 國家持有股份                                                0       0
 境                      貴州航天朝暉電器廠           2,091.57   26.14
 內                      貴州航天朝陽電器廠           1,438.43   17.98
 法                貴州航天工業(yè)有限責任公司                800   10.00
 人                遵義朝日電器有限責任公司                450    5.63
 持                              梅嶺化工廠                400    5.00
 有                          國營風華機器廠                100    1.25
 股            貴州航天凱天科技有限責任公司                100    1.25
 份              上海英譜樂慣性技術有限公司                 50    0.63
                                       小計              5,430   67.88
 其他                                                        0       0
 募集法人股                                                  0       0
 內部職工股                                                  0       0
 社會公眾股                                              2,570   32.12
 合計                                                    8,000     100

    （二）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系圖

                          中國航天科工集團公司
                                     |
                                     |
               |------------------------------------------|
               |100%   |100%   |100%    |100%    |100%    |
      22       朝      朝      國      梅      貴有       國
      位       暉      陽      營      嶺      州限       營
      自       電      電      風      化      航責       井
      然       器      器      華      工      天任       岡    其他
      人       廠      廠      機      廠      工公       山    股東
      |        |       |       器      |       業(yè)司       儀       |
   99%| 1%     |       |       廠      |       |   |      表       |
      |        |       |       |       |       |   |95% 5%廠16% 84%|
      |--------|       |       |       |       |   |------||-------|
        |      |       |       |       |       |      |        |
        |      |       |       |       |       |      |        |
      遵有     |       |       |       |       |     貴技     上技
      義限     |       |       |       |       |     州有     海術
      朝責     |       |       |       |       |     航限     英有
      日任     |       |       |       |       |     天責     譜限
      電公     |       |       |       |       |     凱任     樂公
      器司     |       |       |       |       |     天公     慣司
       |       |       |       |       |       |     科司     性
  8.29%|38.52% |26.49% |1.84%  |7.37%  |14.73% | 1.84%| 0.92%  |
       |       |       |       |       |       |      |        |
       |-------------------------------------------------------|
                                  |
                                  |
                        貴州航天電器股份有限公司

    （三）本公司未發(fā)行過內部職工股，也不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

    四、主要業(yè)務情況

    （一）主營業(yè)務

    各種繼電器和電連接器的研制、生產和銷售。

    （二）主要產品及其用途

    本公司主導產品為各種繼電器和電連接器，廣泛應用于航空、航天、電子、艦船、核能、交通、通信、自動控制、高速機車、家電等工業(yè)整機單位及重要分系統(tǒng)單位。

    （三）產品銷售方式和渠道

    針對航天、航空、電子、艦船等市場的特點，公司產品銷售以直銷模式為主，以代銷模式為輔。2002年以直銷模式銷售的產品占總銷售額的84.4％，通過代理模式銷售的產品占總銷售額的15.6％。2003年以直銷模式銷售的產品占銷售總額的84.9％，通過代理模式銷售的產品占銷售總額的15.1％。

    （四）主要原材料情況

    公司主要產品所用的主要原材料包括可伐合金、各種銅材、電工純鐵、銀鎂鎳合金、低碳鋼、電磁線、導線、鋁合金、各種工程塑料等。上述原材料在國內市場供給充足。

    （五）行業(yè)競爭情況和發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

    1、繼電器：國內繼電器生產廠家較多，達600余家，但絕大多數廠商集中在低端產品的生產上，有實力從事高端繼電器研發(fā)、生產的廠商數量不多。目前，公司的主要競爭對手有桂林航天電器公司、國營群英無線電器材廠、陜西群力無線電器材廠等。雖然公司與主要競爭對手的服務領域和產品互有差異，但也存在著相當程度的競爭。

    2、電連接器：國內電連接器的生產廠家眾多，達800余家，但絕大多數廠商集中在低端產品的生產上，有實力從事高端繼電器研發(fā)、生產的廠商數量有限。目前，公司的主要競爭對手有杭州電連接器廠、中國運載火箭技術研究院693廠、綿陽國營華豐無線電器材廠、陜西華達科技有限公司、貴陽華峰無線電器材廠等。雖然公司與主要競爭對手的產品各有優(yōu)勢，但有部分產品相同，因此相互之間不可避免地存在競爭。

    公司近三年市場占有率及行業(yè)排名如下（統(tǒng)計口徑：年銷售收入，數據來源：電子元件行業(yè)協(xié)會信息中心）：

                  繼電器               電連接器
年份      市場占有率  行業(yè)排名   市場占有率  行業(yè)排名
         所有   高端 所有 高端   所有  高端 所有 高端
         產品   產品 產品 產品   產品  產品 產品 產品
2000年 0.049% 14.51%   12    1 0.005% 6.14%   14    4
2001年 0.068% 19.23%   12    1 0.007% 9.57%   12    4
2002年 0.053% 21.58%    9    1 0.005% 8.32%   11    3

    五、發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況

    （一）商標

    公司目前使用“朝暉”（第234054號）和“朝陽”（第163533號）商標，“朝暉”商標原為朝暉電器廠所有，“朝陽”商標原為朝陽電器廠所有。根據本公司改制方案，上述商標分別由朝暉電器廠和朝陽電器廠無償轉讓給本公司，2002年5月31日，國家工商行政管理總局已核準上述商標轉讓給本公司。

    （二）土地使用權

    目前，本公司使用的土地共有5宗，總面積合計為89040.47平方米，原為公司股東朝暉電器廠和朝陽電器廠的國有行政劃撥用地中的一部分。本公司已向遵義市國土資源局辦理了土地使用權的租賃權，并取得了上述土地的他項權利證明書，證書號分別為遵義他項（2002）第25號、26號、27號、28號和29號。

    （三）專利與非專利技術、重要特許權利

    公司目前沒有專利技術。

    公司目前擁有的非專利技術主要有氣氛控制的激光熔封技術、玻璃絕緣子燒結技術、絞線式彈性插針制造工藝技術等。這些技術原屬公司發(fā)起人朝暉電器廠和朝陽電器廠所有，本公司設立后，上述技術的所有權和使用權隨同相關業(yè)務一同進入本公司，朝暉電器廠和朝陽電器廠不再擁有上述技術的所有權和使用權。

    公司目前沒有重要特許權利。

    六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

    （一）同業(yè)競爭

    公司發(fā)起人朝暉電器廠和朝陽電器廠在本公司設立時，已分別將其原有的繼電器和電連接器業(yè)務以及相關生產經營性資產全部投入本公司，不再從事與本公司所經營的業(yè)務相同或相近的業(yè)務。為避免同業(yè)競爭損害本公司及其他股東的利益，公司控股股東朝暉電器廠和第二大股東朝陽電器廠已于2001年12月30日分別向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾書》。其他持有本公司5％以上股權的股東也分別做出承諾，不與本公司在繼電器和連接器行業(yè)發(fā)生同業(yè)競爭。發(fā)行人律師和主承銷商均對此發(fā)表了相同意見。

    （二）關聯(lián)交易

    1、關聯(lián)交易的具體內容

    本公司的關聯(lián)交易主要包括：公司股東朝暉電器廠和朝陽電器廠向本公司供應水、汽、電，并提供保安、清潔綠化、通訊服務等綜合服務；公司與股東朝暉電器廠、朝陽電器廠、貴州凱天科技有限責任公司、梅嶺化工廠、國營風華機器廠和遵義朝日電器有限公司之間及與實際控制人中國航天科工集團公司的部分下屬單位之間、與中國航天科工集團061基地管理的部分企業(yè)之間存在一些原材料采購和產品銷售業(yè)務存在一定的產品供銷交易。

      項目       關聯(lián)交易數額        占同類業(yè)務比例     占主營業(yè)務成本比例
序                  （萬元）               （%）               （%）
號          2003年  2002年 2001年 2003年 2002年 2001年 2003年 2002年 2001年
1     供水   44.60   39.04      -    100    100      -   1.20   1.30      -
2     供汽   66.82   51.72      -    100    100      -   1.80   1.72      -
3     供電  142.18  113.19      -    100    100      -   3.84   3.76      -
4 綜合服務  179.47  140.30      -    100    100      -   4.85   4.66      -
5 技術服務      97       -      -    100      -      -   2.62      -      -
6 房屋租賃    3.96       -      -    100      -      -   0.11      -      -
7 采購商品  167.14   98.08  42.42   9.05   7.95   3.08   4.51   3.26   1.80
      合計  701.17  442.33  42.42      -      -      -  18.93  14.70   1.80
8 銷售商品 1850.41 1697.94 1130.6  17.49  17.83  15.03      -      -      -

    2、關聯(lián)交易的解決措施

    改制設立本公司時，公司發(fā)起人沒有通過保留采購、銷售機構和壟斷業(yè)務等方式干預本公司業(yè)務經營的行為。朝暉電器廠和朝陽電器廠為本公司提供的供水、供電、供汽服務設施，是公司與關聯(lián)方共同需要的，公司與關聯(lián)方的交易和定價是公平的。

    3、關聯(lián)交易對本公司財務狀況和經營成果的影響

    從上述關聯(lián)交易事項性質和關聯(lián)交易的金額可以看出，本公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易金額較小，定價公允，符合市場定價原則，因此對公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響。

    4、有關中介機構對關聯(lián)交易的意見

    發(fā)行人律師、主承銷商均對關聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為公司關聯(lián)交易符合有關規(guī)定，關聯(lián)交易是公允的，沒有損害公司和其他股東的利益，對公司經營和財務狀況沒有重大不利影響。

    七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

    姓名                               職務       薪酬情況   性別   年齡
    曹軍                             董事長   未在公司領薪     男     44
    原維亮                 副董事長兼總經理      104,100元     男     48
    謝柏堂                             董事   未在公司領薪     男     53
    李延波                             董事   未在公司領薪     男     46
    馮常亭                             董事   未在公司領薪     男     41
    張長春                             董事   未在公司領薪     男     49
    趙福順                             董事   未在公司領薪     男     50
    史際春                         獨立董事       15,000元     男     52
    陳懷谷                         獨立董事       15,000元     男     46
    蘇東林                         獨立董事       15,000元     女     51
    洪濤                       監(jiān)事會召集人   未在公司領薪     男     55
    徐昌敏                             監(jiān)事   未在公司領薪     女     40
    鄭建模                             監(jiān)事       37,620元     男     42
    王磊                         董事會秘書       82,500元     男     34
    周靖波   副總經理兼財務負責人、總工程師       98,610元     男     40
    路江濤                         副總經理      110,350元     男     34
    王躍軒                         副總經理      100,140元     男     39
    陳光平                         副總經理       95,630元     男     41
    姓名         任期起止日期           持有公司股份的數量        與公司的其
                                                                  他利益關系
    曹軍      2001.12-2004.12                            0              無
    原維亮    2001.12-2004.12                            0              無
    謝柏堂    2001.12-2004.12                            0              無
    李延波    2001.12-2004.12                            0              無
    馮常亭    2001.12-2004.12   間接持有本公司1.11％的股份              無
    張長春    2001.12-2004.12                            0              無
    趙福順    2001.12-2004.12                            0              無
    史際春     2003.4-2004.12                            0              無
    陳懷谷     2003.4-2004.12                            0              無
    蘇東林     2003.4-2004.12                            0              無
    洪濤      2001.12-2004.12                            0              無
    徐昌敏    2001.12-2004.12                            0              無
    鄭建模    2001.12-2004.12                            0              無
    王磊      2001.12-2004.12                            0              無
    周靖波    2001.12-2004.12                            0              無
    路江濤    2001.12-2004.12                            0              無
    王躍軒    2001.12-2004.12                            0              無
    陳光平    2001.12-2004.12                            0              無
姓名              簡要經歷              兼職情況
曹軍       國營風華機器廠黨委書    061基地主任、貴州航天
           記、061基地副主任、     工業(yè)有限責任公司董事
           本公司副董事長          長兼總經理
原維亮     曾任朝暉電器廠兼朝陽    上海恒陽電器有限責任公
           電器廠廠長              司董事長、上海威克鮑爾
                                   通信科技有限公司董事長
謝柏堂     井岡山儀表廠副廠長和    中國航天科工集團公司資
           廠長、061基地主任、     產運營部部長
           貴州航天工業(yè)有限責任
           公司總經理、本公司董
           事長
李延波     朝暉電器廠常務副廠長    朝暉電器廠兼朝陽電器廠
                                   廠長
馮常亭     朝陽電器廠綜合處處長    遵義朝日電器有限責任公
                                   司董事長
張長春     國營天寧無線電廠廠長    貴州航天凱天科技有限責
                                   任公司董事長、貴州航天
                                   天科機電制造有限責任公
                                   司董事長
趙福順     國營風華機器廠副廠長    國營風華機器廠廠長
史際春     曾任職于中國人民大學    中國人民大學法學院院長
                                   助理，博導
陳懷谷     上海公信中南會計師事    上海東洲正信會計師事務
           務所部門經理            所副主任會計師
蘇東林     曾任職于北京航空航天    北航電子信息工程學院副
           大學                    院長、博導
洪濤       曾任國營井岡山儀表廠    061基地副總會計師、財務
           財務處處長、總會計師    部部長，貴州航天工業(yè)有
                                   限責任公司財務負責人
徐昌敏     曾任朝暉電器廠財務科    朝暉電器廠兼朝陽電器廠
           核算室主任              綜合辦公室主任
鄭建模     公司政工處處長、人力    本公司綜合處處長
           資源處處長
王磊       朝暉電器廠兼朝陽電器    無
           廠人力資源處處長
周靖波     朝暉電器廠兼朝陽電器    無
           廠常務副廠長
路江濤     朝暉電器廠兼朝陽電器    無
           廠副廠長
王躍軒     朝暉電器廠副廠長        上海恒陽電器有限責任公
                                   司董事
陳光平     朝暉電器廠副廠長        無

    八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況

    （一）控股股東———貴州航天朝暉電器廠

    貴州航天朝暉電器廠（原名國營朝暉電器廠、中國江南航天工業(yè)集團公司朝暉電器廠）成立于1968年，是航天科工集團全資所有的國有企業(yè)。該廠注冊資本1,819萬元，法定代表人為李延波，經營范圍：控制儀器儀表的組裝、生產、銷售，蒸汽；目前實際從事的主要業(yè)務：控制儀器儀表的組裝、生產、銷售及為本公司提供水、電、氣供應服務和保安、清潔綠化、通訊等綜合服務。

    基本財務狀況：截止2003年12月31日，總資產為11,647.22萬元，凈資產為6,562.58萬元，2003年實現凈利潤767.31萬元（未經審計）。

    （二）實際控制人———中國航天科工集團公司

    中國航天科工集團公司的前身為中國航天機電(資訊 行情 論壇)集團公司，是在原中國航天工業(yè)總公司的基礎上一分為二組建的特大型國有獨資企業(yè)，是國務院國有資產監(jiān)督管理委員會直接監(jiān)管的186家企業(yè)之一。

    中國航天科工集團公司注冊資本為720,326萬元，法定代表人殷興良，主營：國有資產投資、經營管理、各種類型導彈武器系統(tǒng)、航天產品、衛(wèi)星應用系統(tǒng)與設備、雷達、數控裝置、工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設備等。

    中國航天科工集團○六一基地（又稱“貴州航天管理局”）是中國航天科工集團公司設在貴州的管理機構，其前身是原航天工業(yè)部在貴州省建立的黔北辦事處。2002年5月，中國航天科工集團公司發(fā)文（天工人［2002］214號）確認○六一基地為事業(yè)單位。○六一基地的宗旨和業(yè)務范圍是：管理協(xié)調航天科工集團駐黔單位，促進航天事業(yè)發(fā)展；科研管理、生產管理、國有資產管理、人事管理、相關技術協(xié)作組織與技術咨詢服務。○六一基地并不擁有其管理的航天科工集團駐黔單位的資產所有權和處置權，其管理的單位的資產所有權均由航天科工集團直接或間接持有。

    九、簡要財務會計信息

    （一）簡要財務報表

    1、簡要利潤表單位：元
                                 2003年度
項目                         合并        母公司      2002年度      2001年度
一、主營業(yè)務收入   105,817,557.05 105,817,557.05 95,215,215.60 46,949,426.36
減：主營業(yè)務成本   37,024,841.43   37,024,841.43 30,129,479.15 13,281,515.46
主營業(yè)務稅金及附加      96,805.01      96,805.01     85,954.52      9,379.58
二、主營業(yè)務利潤    68,695,910.61  68,695,910.61 64,999,781.93 33,658,531.32
加：其他業(yè)務利潤         5,728.83       5,728.83     28,770.69    580,164.73
減：營業(yè)費用        10,472,634.03  10,472,634.03  9,341,479.75  5,730,475.34
減：管理費用        33,338,411.90  32,923,425.39 34,754,512.00 17,647,569.40
減：財務費用           145,817.63     170,322.02    221,013.37    291,723.62
三、營業(yè)利潤        24,744,775.88  25,135,258.00 20,711,547.50 10,568,927.69
加：投資收益           145,667.24    -108,146.14    337,540.70
補貼收入               134,961.56     134,961.56
營業(yè)外收入              19,139.65      19,139.65     87,937.00
減：營業(yè)外支出         364,761.14     364,761.14    102,165.23
四、利潤總額        24,679,783.19  24,816,451.93 21,034,859.97 10,568,927.69
減：所得稅              18,697.53      18,697.53  3,603,563.37  3,487,746.14
少數股東收益          -136,668.74              -
五、凈利潤          24,797,754.40  24,797,754.40 17,431,296.60  7,081,181.55
    2、簡要資產負債表單位：元
                                       2003年12月31日
項目                                合并              母公司
貨幣資金                   76,063,590.90       68,991,112.69
短期投資                               -                   -
應收票據                    5,066,480.00        5,066,480.00
應收賬款                   14,954,993.65       14,954,993.65
其他應收款                    494,030.97          493,975.97
預付賬款                    2,325,011.13        2,183,707.13
存貨                       16,949,825.77       16,913,386.20
流動資產合計              115,853,932.42      108,603,655.64
長期投資合計                  497,607.94        5,443,794.56
固定資產原值               44,840,597.37       44,218,599.37
減：累計折舊              18,127,952.91        18,121,087.67
固定資產凈值               26,712,644.46       26,097,511.70
固定資產凈額               26,712,644.46       26,097,511.70
在建工程                    9,369,694.17        9,369,694.17
固定資產合計               36,082,338.63       35,467,205.87
無形資產及其他資產合計：              0                    0
資產總計                  152,433,878.99      149,514,656.07
短期借款                  20,000,000.00        20,000,000.00
應付票據                              0                    0
應付賬款                    3,999,639.80        3,908,159.80
預收賬款                    1,174,050.45        1,174,050.45
應付工資                               0                   0
應付福利                    5,382,284.55        5,378,467.87
應付股利                               -                   -
未交稅金                    4,053,885.99        4,061,949.57
其他應交款                    17,499.80            16,857.08
其他應付款                  6,455,046.19        6,287,030.35
預提費用                               -                   -
流動負債合計               41,082,406.78       40,826,515.12
長期負債合計                7,802,860.49        7,802,860.49
負債合計                   48,885,267.27       48,629,375.61
少數股東權益                2,663,331.26                  -
股本                       54,300,000.00       54,300,000.00
資本公積                   10,872,229.46       10,872,229.46
盈余公積                  11,428,827.58        11,428,827.58
未分配利潤                24,284,223.42        24,284,223.42
現金股利                   10,860,000.00       10,860,000.00
所有者權益合計            100,885,280.46      100,885,280.46
負債和所有者權益總計      152,433,878.99      149,514,656.07
項目                         2002年12月31日       2001年12月31日
貨幣資金                      59,324,856.99       23,178,708.16
短期投資                      20,000,000.00
應收票據                       1,478,939.50
應收賬款                     14,668,115.29         6,385,445.73
其他應收款                       204,488.65        2,080,466.82
預付賬款                       3,683,933.93        1,689,226.65
存貨                          17,180,339.01       14,421,930.94
流動資產合計                 116,540,673.37       47,755,778.30
長期投資合計                     450,940.70          410,400.00
固定資產原值                  40,763,649.56       37,947,926.17
減：累計折舊                   9,193,880.14
固定資產凈值                 31,569,769.42        37,947,926.17
固定資產凈額                  31,569,769.42       37,947,926.17
在建工程                       3,988,979.30
固定資產合計                 35,558,748.72        37,947,926.17
無形資產及其他資產合計：                  0                   0
資產總計                     152,550,362.79       86,114,104.47
短期借款                     40,570,000.00        10,570,000.00
應付票據                                  0                   0
應付賬款                       3,493,146.11        1,763,698.93
預收賬款                       3,467,266.52        1,654,376.94
應付工資                                  0                   0
應付福利                       3,553,444.36        1,290,518.67
應付股利                       6,516,000.00
未交稅金                       3,986,667.94
其他應交款                        11,501.99
其他應付款                     9,748,178.78        5,675,509.93
預提費用                         225,000.00
流動負債合計                 71,571,205.70        20,954,104.47
長期負債合計                   4,903,860.49
負債合計                     76,475,066.19        20,954,104.47
少數股東權益
股本                         54,300,000.00        54,300,000.00
資本公積                      10,860,000.00       10,860,000.00
盈余公積                       5,229,388.98
未分配利潤                     5,685,907.62
現金股利
所有者權益合計                76,075,296.60       65,160,000.00
負債和所有者權益總計         152,550,362.79       86,114,104.47
    3、簡要現金流量表單位：元
                                       2003年度
    項目                           合并           母公司         2002年度
    經營活動產生的現金
    流量凈額              31,629,712.47    31,994,424.65    31,540,530.27
    投資活動產生的現金
    流量凈額               9,954,279.26     5,341,593.26   -25,394,381.44
    籌資活動產生的現金
    流量凈額             -24,845,257.82   -27,669,762.21    30,000,000.00
    現金及現金等價物凈
    增加額                16,738,733.91     9,666,255.70    36,146,148.83
    （二）主要財務指標
 指標名稱                               2003/12/31   2002/12/31   2001/12/31
 流動比率                                     2.82         1.63         2.28
 速動比率                                     2.41         1.39         1.59
 應收賬款周轉率                               7.14         9.05         11.7
 存貨周轉率                                   2.17         1.91         1.32
 資產負債率(％)                              32.52        50.13        24.33
 凈資產收益率%                               24.58        22.91        10.87
 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（％）      21.30        26.83        10.87
 每股收益（元/股）                           0.457        0.321         0.13
 每股凈資產（元）                             1.86         1.40         1.20
 每股經營活動的現金
 流量（元）                                  0.582        0.581           —
 每股凈現金流量（元）                        0.308         0.67           -

    （三）管理層討論與分析

    1、資產質量狀況

    （1）流動資產質量分析：

    截止2003年12月31日，本公司貨幣資金7606.36萬元，占流動資產的65.65％，總資產的49.90％；應收賬款凈額1495.50萬元，占流動資產的12.91％，總資產的9.81％，其中1年期賬齡應收賬款凈額為1430.00萬元，2年期賬齡應收賬款凈額為61.77萬元，3年期賬齡應收賬款凈額為3.73萬元，公司與賒銷客戶多有長期業(yè)務關系，信用基礎較好，公司賒銷限額控制較嚴，無大額應收賬款無法回收的風險；公司存貨1694.98萬元，占流動資產的14.63％，占總資產的11.12％；通過以上指標可見本公司流動資產質量良好，資產管理效率較佳。

    （2）固定資產質量分析：

    截止2003年12月31日，固定資產原值4,484.06萬元，凈值2,671.26萬元，固定資產凈值占全部資產總額的17.52％，其中通用設備資產凈值為665.26萬元，占全部固定資產凈值的24.90％；儀器儀表凈值為75.24萬元，占全部固定資產凈值的2.82％；電子工業(yè)專用設備凈值為1,075.94萬元，占全部固定資產凈值的40.28％。固定資產結構良好。

    改制設立本公司時，發(fā)起人投入的固定資產經評估投入公司，按照穩(wěn)健性原則，公司董事會根據有關政策規(guī)定并結合公司的實際情況已確定了較短的固定資產折舊年限，足額計提了折舊，因此本公司固定資產質量較好，在貨幣資金充足的情況下，公司固定資產隨著公司生產經營規(guī)模的擴大將能得到及時補充。

    （3）資產質量較高，資產結構合理

    本公司設立后，按照《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》及其補充規(guī)定，制訂了《資產減值準備計提及管理辦法》，每年年終對資產逐項進行分析，對可能存在損失和不能達到使用效果的資產均足額計提減值準備。截止2003年12月31日，公司已累計計提各項資產減值準備178.17萬元。

    2002年和 2003 年末凈資產占總資產的比例分別為49.87％和67.48％，符合發(fā)行人“發(fā)行前一年末凈資產占總資產的比例不低于30％”的規(guī)定。公司上市后，資產質量將進一步提高，必將進一步促進公司快速、健康地發(fā)展。

    2、資產負債結構、股權結構合理性

    2001年末、2002年末和2003年末，公司資產負債率分別為24.33％和50.13％、32.52％。截止2003年12月31日，本公司流動負債占負債總額的84.04％，長期負債占負債總額的15.96％，流動負債比例較高，主要由2003年12月公司流動資金短期借款2,000萬元所形成。公司資產負債結構穩(wěn)定，有較強的短期償債能力。本公司債務股權比率為48.46％，說明公司權益大于債務，公司負債處于安全、合理的水平，在可預見的未來償債風險較小。

    本公司現有八家股東，相互之間存在關聯(lián)關系，公司實際控制人航天科工集團間接持有本公司91.02％的股權。本次發(fā)行成功后，航天科工集團對本公司的持股比例將下降到61.78％，社會公眾股持股比例將達到32.12％，股權結構趨于合理。

    3、現金流量

    公司多年來均保持了較好的現金凈流量，年度經營活動產生的現金凈流量均高于利潤水平，經營質量較好。2003年經營活動產生的現金凈流量3,162.97萬元，實現凈利潤2,479.78萬元，現金凈流量高于當期利潤水平。

    4、近三年業(yè)務的進展及盈利能力

    本公司繼電器和電連接器產品分高端產品、中端產品和低端產品，高端產品主要應用于航天、航空、船舶、電子等領域，由于高端產品技術含量高，所面臨的競爭對手較少，公司成立以來一直保持較好的盈利水平，從近三年統(tǒng)計，高端產品的平均銷售價格基本沒有變化，銷售毛利率保持在65％以上，預計在今后幾年內產品銷售價格不會有大的變化。中低端產品主要應用于機車、通訊、家電等行業(yè)，低端產品銷售價格有逐年下降的趨勢，但市場需求旺盛，近三年來中低端產品的平均銷售毛利率可保持在30％左右。

    由于公司產品的下游行業(yè)領域均屬于成長性較好的行業(yè)，近三年公司產品的市場銷售數量隨著這些行業(yè)的需求增長而逐年上升，其中高端產品的銷售量占全部產品的比重一直保持在80％左右。隨著公司對產品開發(fā)的投入力度增大和生產能力的提升，公司在未來幾年內產品銷售量仍然可保持穩(wěn)定增長的勢頭。為使今后能繼續(xù)保持較高的盈利水平，一方面，公司將繼續(xù)維護在高端產品的市場份額，另一方面，正準備擴大產品的生產規(guī)模，通過規(guī)模效應降低產品成本，提升產品的市場競爭能力。

    （四）股利分配

    1、股利分配政策

    公司股利分配將本著同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。股利分配采取現金、股票兩種形式。在每個會計年度結束后的六個月內，由本公司董事會根據該會計年度的經營業(yè)績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案，報股東大會批準通過后予以執(zhí)行。本公司認為必要時，在提請股東大會通過后，可派發(fā)中期股利。

    2、歷年股利分配情況

    本公司2002年度實現稅后利潤17,431,296.60元，于2003年3月7日召開的公司第一屆董事會第五次會議決議以2002年末總股本54,300,000股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金1.20元（含稅），并經于2003年4月8日召開的2002年度股東大會審議通過。

    本公司2003年度實現稅后利潤24,797,754.40元，2004年1月16日召開的公司第一屆董事會第七次會議決議以2003年末總股本54,300,000股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金2.00元（含稅），共分配利潤1,086萬元，該股利分配方案經于2004年2月28日召開的公司2003年度股東大會審議通過，現已分配完畢。

    3、發(fā)行后的股利分配

    根據公司2003年度股東大會決議，公司在本次發(fā)行完成前未分配的滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

    公司利潤分配以會計期間實現的可分配利潤為依據，本次公開發(fā)行股票后，公司預計在2005年上半年進行首次股利分配。

第四節(jié) 募股資金運用

    公司本次發(fā)行人民幣普通股2,570萬股，每股發(fā)行價格為7.00元，募股資金總額17,990萬元，扣除發(fā)行費用1,203萬元，實際可募集資金16,787萬元。本次募集資金實施該項目尚有資金缺口3,591萬元，公司將通過銀行貸款解決。

序                              項目 項目投  本次募集資金投資計劃 預期項目產
號                              名稱 資總額 2004年 2005年    合計 生效益時間
1 高可靠圓形連接器生產線技術改造項目  2,997  2,681    316   2,997     2005年
2       密封繼電器生產線技術改造項目  2,995  1,950  1,045   2,995     2005年
3   射頻同軸連接器生產線技術改造項目  2,990  1,970  1,020   2,990     2005年
4       溫度繼電器生產線技術改造項目  2,996    990  2,006   2,996     2006年
5     光通信用陶瓷插針生產線建設項目  8,400  1,100  7,300   8,400     2006年
                                合計 20,378  8,691 11,687  20,378
序                              項目    項目基                 項目市
號                              名稱    本情況                 場前景
1 高可靠圓形連接器生產線技術改造項目 項目達產后可形成新 項目達產后，可年新增
                                     增年產普通型高可靠 銷售收入6000萬元，
                                     圓形連接器20萬只、 年新增利潤1612萬元
                                     特種高可靠圓形連接
                                     器8萬只的生產能力
2       密封繼電器生產線技術改造項目 項目建成后可新增年 項目達產后可每年新銷
                                     產45萬只密封電磁繼 售收入5400萬元，
                                     電器的生產能力     年新增利潤1316萬元
3   射頻同軸連接器生產線技術改造項目 項目建成達產后可年 項目建成后可年新增銷
                                     新增生產各種型號的 售收入4480萬元，年
                                     射頻同軸連接器100  新增利潤11033萬元
                                     萬套
4       溫度繼電器生產線技術改造項目 項目建成達產后可每 項目達產后，將年新增
                                     年新增生產1400萬只 銷售收入4200萬元，
                                                        利潤977萬元
5     光通信用陶瓷插針生產線建設項目 建成達產后可形成年 項目達產后每年可新增
                                     產Ф2.5mm氧化鋯陶瓷 銷售收入16150萬元，
                                     插針、Ф1.25mm氧化  新增利潤3126萬元
                                     鋯陶瓷插針各930萬只
                                     的生產能力
合計

第五節(jié) 風險因素和其他重要事項

    一、風險因素

    （一）人力資源風險

    由于公司目前主要生產經營場所位于我國西部較偏僻的地區(qū)，工作和生活條件較為艱苦，不利于吸引和穩(wěn)定人才。如果公司今后難以引進需要的人才，或現有骨干人才流失，則將對公司的發(fā)展造成不利影響。

    （二）應收款項呆壞帳風險

    根據中和正信會計師事務所有限責任公司中和正信審字［2004］第4—016號《審計報告》，截止2003年12月31日，本公司應收賬款余額為15,792,252.22元，比2002年12月31日增加2.1％，其中賬齡在一年以內的余額為15,052,607.29元，占全部應收賬款余額的比重為95.3％； 公司2002年實際發(fā)生壞帳損失63,033.45元，2003年實際發(fā)生壞帳損失244,585.93元。隨著公司經營規(guī)模的擴大，應收賬款有可能將相應增加。因此，公司存在應收賬款呆壞帳風險。

    （三）產品銷售價格降低的風險

    本公司的主導產品繼電器和電連接器主要應用于航天、航空、電子、艦船等領域，由于客戶訂制下單和技術壁壘較高等原因，因此公司產品的銷售價格較高。然而，由于國內從事繼電器和電連接器生產的廠家眾多，且部分企業(yè)的技術水平和生產管理水平正日益提高，加上隨著我國加入ＷＴＯ以后對外開放進程的加快，國外企業(yè)進入我國電子元器件市場的力度也將逐步加強，因此公司面臨市場競爭加劇、產品銷售價格下降，從而影響公司的盈利能力的風險。

    （四）產品結構單一的風險

    本公司是繼電器和電連接器的專業(yè)生產商，主要從事繼電器和電連接器的研制、生產和銷售。雖然這充分說明公司主營業(yè)務突出，但同時也反映出公司存在產品結構單一的風險，一旦這些產品的市場需求下降，將對公司的經營造成不利影響。

    （五）公司總部搬遷的風險

    公司注冊地和主要生產經營場所位于我國西部較偏僻地區(qū)，工作和生活條件較差，不利于公司經營活動的拓展，也不利于吸引和穩(wěn)定人才。因此，公司計劃將總部、研發(fā)部門和新產品試制部門搬遷到省會貴陽市。但是，在本次搬遷過程，可能會給公司的日常經營和管理活動帶來不便，使公司的組織效率降低，并使公司的經營和管理成本增加，故存在一定的風險。

    （六）稅收政策風險

    貴州省經濟貿易委員會黔經貿產業(yè)［2002］293號文確認本公司為“國家鼓勵類產業(yè)企業(yè)”，批準本公司自2002年起享受“西部大開發(fā)”15％的所得稅優(yōu)惠稅率，期限為3年。另根據國家稅務總局國稅函［2003］1029號文《關于同意免征貴州航天電器股份有限公司2002年度企業(yè)所得稅的批復》，公司享受2002年度免征企業(yè)所得稅政策。根據財政部財稅［2001］204號文和貴州省財政廳、財政部駐貴州省財政監(jiān)察專員辦事處聯(lián)合發(fā)布的黔財稅［2002］5號文，公司享受三線調遷企業(yè)增值稅先征后返政策。根據2002年度“三線企業(yè)辦理退稅基數審核認定書”，核定本公司“十五”期間退稅基數為302,244.34元，增值稅超基數返還比例為79.75％。若上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生不利于本公司的變動，將直接影響本公司的經營業(yè)績。

    （七）匯率風險

    公司產品的主要銷售市場是國內市場，產品出口量還較小，但隨著公司生產經營規(guī)模的擴大以及生產能力和產量的提高，擴大產品出口和進行國際化經營是公司未來的發(fā)展方向之一。因此，今后公司的經營活動中將使用較多的外匯；另外，公司本次募集資金投資項目需要從國外進口生產設備和檢測儀器，共需使用外匯477萬美元，光通訊用陶瓷插針項目建成投產的初期，公司還需從國外進口原材料，因此，公司將面臨外匯風險。

    二、其他重要事項

    （一）重要合同

    截止本招股說明書簽署之日，本公司訂立的正在履行或即將履行的重要合同有與交通銀行遵義分行簽訂的2000萬元流動資金借款以及與朝暉電器廠和朝陽電器廠簽訂的《科研項目委托研制合同》。

    （二）重大訴訟或仲裁事項

    截止本招股說明書簽署日，本公司無任何重大訴訟或仲裁事項。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

    一、發(fā)行各方當事人

                                                         名稱
發(fā)行人                               貴州航天電器股份有限公司
保薦機構（主承銷商）                 申銀萬國證券股份有限公司
律師事務所                                     尚公律師事務所
會計師事務所                 中和正信會計師事務所有限責任公司
資產評估機構                             中資資產評估有限公司
股票托管登記機構       中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
收款銀行                   中國工商銀行徐匯支行淮海中路分理處
申請上市的證券交易所                           深圳證券交易所
                                                                    住所
發(fā)行人                                        貴州省遵義市紅花崗區(qū)新蒲鎮(zhèn)
保薦機構（主承銷商）                                   上海市常熟路171號
律師事務所                           北京市東長安街10號長安大廈寫字樓3層
會計師事務所                       貴州省貴陽市瑞金南路134號宏資大廈13樓
資產評估機構                            北京市阜外大街甲28號京潤大廈15樓
股票托管登記機構                        深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
收款銀行                                               上海市長樂路455號
申請上市的證券交易所                                深圳市深南東路5045號
                             聯(lián)系電話             傳真   經辦人或聯(lián)系人姓名
發(fā)行人                  (0852)8616273    (0852)8616258           王磊、張旺
保薦機構（主承銷商）  （021）54033888  （021）54047982 黃堅、張宏斌、金碧霞
律師事務所            （010）65288888  （010）65226989         溫燁、徐孔濤
會計師事務所          （0851）5802010  （0851）5802278         張靜、王琴珠
資產評估機構          （010）68042230  （010）68042231         封明、溫小杰
股票托管登記機構     （0755）25938000 （0755）25938112
收款銀行                 021-64275858     021-54043430
申請上市的證券交易所 （0755）82083333 （0755）82083190

    二、本次發(fā)行上市的重要日期

    發(fā)行公告刊登日期： 2004 年7 月7 日（T-2 日）

    申購日期： 2004 年7 月9 日（T 日）上午9:30-11:30下午1:00-3:00

    預計發(fā)行日期：2004年7月9日（T日）

    收繳股款日期： 2004 年7 月14 日（T+3 日） 15:00時之前

    預計上市日期： 本次發(fā)行結束后將盡快申請在深交所掛牌交易。

第七節(jié) 附錄和備查文件

    招股說明書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人和主承銷商法定住所查閱。查閱時間：法定工作日上午9：00－11：00,下午1：00－5：00。

    招股說明書全文可以通過巨潮網站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）查閱。