引子

　　上周末，*ST京西(資訊 行情 論壇)(000802)公布關于公司控股股東股權變動公告稱：公司收到控股股東北京戈德電子移動商務有限公司(持有公司66.45%的股份)通知，天津戈德擬將其持有北京戈德33.33%的股權轉讓給中邁集團，目前擬先行轉讓其中18.33%的股權，天津戈德收回其在北京戈德的相關移動商務資產，同時中邁集團將按重組進程向北京戈德注

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入其所屬的河南中邁永安鋁業有限公司或北京中邁華誠進出口有限公司的相應股權，目前相關的股權轉讓手續正在辦理之中。

　　根據此前各方簽署的《合作與保密協議》及《重組框架協議》，待重組完成日，中邁方將最終受讓北京戈德不低于72.02%的股權，且隨著相關重組工作的推進，有關重組工作將可能涉及上市公司的資產。

　　受此消息刺激，本周一開盤之后，*ST京西當即報以漲停。

　　主業不振謀求轉型

　　*ST京西位于北京西部三面環山的門頭溝區，是該區第一家上市公司。1998年，門頭溝區政府決定由京西經濟開發公司作為獨家發起人，將轄區內的靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺等相關旅游資產捆綁上市，京西經濟開發公司握有京西旅游71.4%的股權，而其實際控制人為門頭溝區政府。

　　*ST京西雖然依托旅游上市，但旅游并不能成為公司的優勢項目。由于地處北京遠郊，其客源主要為來自北京的游客，客源市場很受局限，而且客源又主要以休閑度假為主，極不穩定，這些弱點限制了旅游業務的發展。另外，京西公司下屬各景區都有各自的景區管理委員會，它們隸屬于區政府旅游局，人事任免都由區政府負責，區政府擁有著對景區的實際控制權。

　　因為旅游有局限，*ST京西就謀求轉型。1999年公司順利實施配股，利用配股募集資金買進幾個非旅游類項目，包括“建設”公司、煤矸石空心磚項目和北京賽陽特種水泥廠等，但這些項目也沒有給公司帶來好運。

　　種種跡象表明，*ST京西這只小盤旅游股的沉疴似乎越來越重了。無論是旅游行業還是建筑行業的投資，*ST京西都所獲甚微，巨額的成本攤銷把上市公司逼上了虧損的絕路，重組已成為公司惟一的出路。

　　重組合作屢試不爽

　　事實上，公司董事會早已決定淡出旅游業，但是找了很多投資方，重組合作始終沒有進展。

　　2001年9月，*ST京西的母公司京西公司由國有獨資企業增資改制為有限責任公司，名稱變更為北京戈德電子移動商務有限公司，由北京石龍工業開發區投資開發總公司、山東鑫源控股有限公司和天津南開戈德(資訊 行情 論壇)集團有限公司重組而成。三家公司分別投入1.5億元的現金，各占北京戈德注冊資本的1／3，并對京西旅游間接持有相同股權。

　　控股股東重組為北京戈德之后，*ST京西原本打算將旅游業務賣給北京戈德，轉投其它項目。但北京戈德搶先一步，拿出近2億元的資金買進了南開戈德(000537)的自動售貨機項目。北京戈德買入自動售貨機后，無力再買入京西旅游的旅游業務，而*ST京西也看不上自動售貨機的項目，不愿意與其進行資產置換。至此，重組方案宣告失敗，*ST京西的遭遇猶如黃粱一夢。

　　去年，公司再次找到一個合作伙伴。根據當時公司發布的公告所稱，公司控股股東北京戈德電子移動商務有限公司與其三方股東北京石龍工業開發區投資開發總公司、山東鑫源控股有限責任公司、天津南開戈德集團有限公司于2003年9月29日與北京市華遠地產股份有限公司簽署了《合作與保密協議》。根據該協議，華遠地產在向北京戈德及其三方股東支付1000萬元收購定金后，將獲得收購部分北京戈德持有公司股權的優先權和一定時間內的獨家談判權。然而不到半年，此樁重組也流產。

　　而如今，*ST京西在瀕臨退市的壓力下，不得不再度尋找重組方。

　　中邁集團浮出水面

　　根據公開資料顯示，天津中邁投資(集團)有限公司是由新加坡中集國際控股有限公司與中國集裝箱控股集團公司共同投資設立的中外合資企業。中邁集團發展至今雖然只有短短四年時間，但在中集控股的領導下，公司各項事業發展迅猛，成績斐然。目前，集團資產近40億元，年銷售額30億元，現有員工6000多名。

　　近年來，天津中邁集團充分利用并優化整合了國際國內的政治、經濟、社會資源，在中國電解鋁行業迅速崛起，以電解鋁為核心，沿著專業化、規模化、國際化、現代化的發展方向，一條從原料供應、能源保障、輔料配合、鋁錠生產和深加工的原鋁行業最優產業鏈條基本形成。

　　目前，天津中邁集團在河南擁有兩家鋁電集團電廠總裝機容量64萬千瓦，此次擬注入北京戈德的河南中邁永安鋁業有限公司便是其中一家；電解鋁產能18.5萬噸；年產碳素11萬噸，是以北京天津為主要貿易窗口，以河南為主要產業基地，以新加坡主打國際市場的工貿一體的大型企業。

　　此次中邁重組*ST京西方案中擬注入的另一塊資產——北京中邁華誠進出口有限公司為中邁旗下的綜合性貿易公司，　主要從事中邁集團下屬工廠的原材料代理進口和國內采購，包括氧化鋁粉、煤、瀝青等進口和國內采購；中邁集團下屬工廠的部分產品銷售，如鋁錠、預焙陽極炭塊的銷售。看來，中邁集團方面是有意將*ST京西打造成工貿一體的外向型企業。

　　中邁背后更有“巨人”

　　事實上，在中邁集團的控股方中國集裝箱控股集團公司的背后，還站著一個更龐大的“巨人”，即中國誠通控股集團公司。據了解，組建于1992年的中國誠通集團，一度是中國最大的物資流通產業集團，由物資部隸屬的14家承擔國家計劃內物資分配的物資供銷企業行政合并而成，資產逾百億。目前，中國誠通控股是中央企業工委管理的大型企業之一，現代物流、金屬分銷、商品零售、金融投資與信息服務是集團的支柱產業。

　　值得一提的是，誠通控股在處理不良資產方面似乎頗具心得。誠通控股從2000年4月開始了正式的不良資產處置業務，共收購不良資產100多億元，到目前，已經成功處置了約60億元不良資產，獲得巨大收益。誠通控股處置不良資產的方法包括：取得政府的優惠政策和特殊支持，債轉股，重組，兼并收購，破產和回購，轉讓、剝離與分立，收購銀行不良貸款進行重組、托管、租賃、法律訴訟、管理層收購(MBO)，其中，破產和回購業務占已經成功處置不良資產規模的50%，即30億元左右。看來，誠通控股可真是個“不良資產發燒友”。

　　鋁電資產或將注入京西

　　應該說，作為中國誠通控股三級公司的天津中邁集團此次出手收購的*ST京西，也是一塊名副其實的不良資產。對于業績連續滑坡，目前正處于官司纏身、轉型困難的困境中的*ST京西而言，中邁集團的介入無疑是一劑強心針，相信天津中邁方面下一步會將旗下鋁電資產注入*ST京西。

　　就電解鋁行業而言，國務院在今年2月發出緊急通知要求嚴格控制電解鋁的過熱投資，從今年3月份以來，已有11家電解鋁企業宣布停產。應該說，盡管我國電解鋁企業現在已經進入適者生存的微妙關頭，但是對于天津中邁而言，該集團旗下的鋁電資產由于已形成比較完整的產業鏈，無論是從電力成本還是從銷售環節來看，都具有較大的優勢；而且目前該集團的電解鋁之產能在全國排在第七位，因而其抗風險能力明顯強于那些中小企業。當然，收購*ST京西并將旗下鋁電資產注入到上市公司，相信也是天津中邁針對國內電解鋁行業的重新洗牌所采取的權宜之計。通過上市公司平臺，有利于天津中邁鞏固其在電解鋁行業的地位，并進一步整合電解鋁行業的其它企業。(浙江利捷 余凱)