本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　桂林旅游股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年7月5日上午9:00在廣西

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桂林榕湖飯店四號樓一樓會議室召開。出席會議的股東（含股東代理人）5名，代表股份116,999,998股，占公司股份總數的66.10%。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長陳青光先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會議審議并以記名投票表決的方式通過了以下決議：

　　1、關于周益平先生辭去公司董事職務的議案

　　公司董事周益平先生現擔任公司第一大股東桂林旅游發展總公司董事長，股東大會同意其辭去本公司第二屆董事會董事職務。

　　同意116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　2、關于李志雄先生辭去公司董事職務的議案

　　因工作調整，公司董事李志雄先生不再擔任公司第二大股東桂林五洲旅游股份有限公司董事長職務，股東大會同意其辭去公司第二屆董事會董事職務。

　　同意116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　3、關于選舉鐘新民先生、王兆民先生為公司董事的議案(簡歷見附件)

　　依據《公司章程》之規定，該議案采用累積投票制進行表決。

　　同意鐘新民先生為公司董事的共116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%；

　　同意王兆民先生為公司董事的共116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由北京市中聞律師事務所王云律師見證并出具了中聞律意字（2004）026-3號法律意見書，其結論如下：本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及股東大會的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　四、備查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司2004年第二次臨時股東大會決議；

　　2、桂林旅游股份有限公司2004年第二次臨時股東大會會議記錄；

　　3、北京市中聞律師事務所關于桂林旅游股份有限公司二00四年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　桂林旅游股份有限公司董事會

　　2004年7月5日

　　附：鐘新民先生、王兆民先生簡歷

　　1、鐘新民，男，1952年5月生，中共黨員，研究生學歷，經濟師，現任中共桂林市委委員，桂林市秀峰區人大代表,中國旅游協會理事，桂林旅游協會會長，桂林旅游股份有限公司總經理。曾任桂林市公共汽車公司副經理、經理；桂林市城市建設管理局黨組副書記、副局長；桂林市農村基層組織建設工作臨桂團團長、中共臨桂縣委副書記；桂林市交通局黨組副書記、局長；桂林旅游發展總公司黨委副書記、副董事長、總經理；桂林市旅游局黨組書記、局長。

　　2、王兆民，男，1951年11月生，中共黨員，大學學歷，經濟師，現任桂林五洲旅游股份有限公司董事長。曾任廣西桂林市公交公司科長、企管辦主任、總經理助理、副總經理、黨委委員；桂林五洲旅游股份有限公司董事、副總經理、總經理、副董事長、黨委副書記。

　　北京市中聞律師事務所關于桂林旅游股份有限公司

　　二00四年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　中聞律意字（2004）026-3號

　　北京市中聞律師事務所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）的有關規定，受桂林旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派王云律師（以下簡稱“本律師”）作為公司召開二00四年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的專項法律顧問，對公司本次股東大會召開全過程的合法性、有效性進行審查。為出具法律意見書，本律師列席了本次股東大會并審查了公司提供的公司召開本次股東大會的有關文件或復印件。根據公司的承諾，其已向本律師提供了出具法律意見書所必須的、真實的書面材料、副本材料。本律師已證實副本材料或復印件與原件一致。本法律意見書是本律師依據上述材料和《公司法》、《規范意見》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）所做出的，僅對本次股東大會發表意見，并不對公司其它事項發表意見。本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會會議決議一起公告，并依法對法律意見書承擔法律責任。

　　本律師根據《中華人民共和國證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準，道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集程序、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會決議召集，召開會議的通知已于2004年6月2日在《中國證券報》、《證券時報》上予以公告。本次股東大會如期于2004年7月5日在桂林榕湖飯店四號樓一樓會議室召開。

　　本次股東大會由公司陳青光董事長主持召開，完成了全部會議議程，董事會未對通知中列明的議程進行修改。本次股東大會召開情況及決議已當場作了會議記錄，會議記錄由出席會議的全部董事簽名存檔。

　　本次股東大會召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、出席股東大會人員的資格

　　1、根據本次股東大會的《股東簽名冊》和本律師的查驗，出席會議的股東為2004年6月25日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東。股東及股東代理人5人，代表股份116,999,998股，占公司在股權登記日總股本的66.10%。上述人員持有相關持股證明，股東委托代理人還持有書面授權委托書。

　　2、出席本次股東大會的其他人員為公司現任董事、監事及高級管理人員。

　　經本律師驗證，出席本次股東大會的人員主體資格合法。

　　三、在本次股東大會上沒有臨時提案，也未對議案內容進行修改。

　　四、股東大會表決程序

　　本次股東大會對列入會議通知的議案采用記名投票方式逐項進行了表決。出席會議的股東采用累積投票的方式通過了選舉董事的議案，普通議案已獲得出席會議的股東所持的有效表決權的二分之一以上通過。出席會議的股東未對表決結果提出異議。本律師認為，公司本次股東大會表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　五、結論意見

　　公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及股東大會的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　北京市中聞律師事務所承辦律師：王云

　　二00四年七月五日