2004年中日經濟高級論壇會議于7月3日在北京大學光華管理學院203室召開，與會嘉賓就會議主題《金融改革與發展》展開熱烈的討論。下面是北京大學金融與證券研究中心主任、北京大學光華管理學院教授曹鳳岐先生的演講：

　　一、國有商業銀行必須進行產權制度改革

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　　中國四大國有銀行現在已經不能適應市場的需要，加入WTO后，面臨國外銀行的競爭，四大國有銀行從盈利能力、從資本充足率，到管理等各方面看都是落后的。中國四大國有商業銀行是特殊的國有企業，盤子大，而且又負擔有政策性的貸款，這種情況不利于四大行的在市場中的競爭。四大行現在受計劃行政影響仍然很大，還夠不上真正的企業，不是真正的公司。中國四大國有獨資銀行從某種程度上來說仍然實行的是壟斷金融、計劃金融、行政金融。國有體制和管理國有化都使我國四大商業銀行在同外資銀行和國內股份制銀行的競爭中處于不利地位。在面臨內外競爭壓力的情況下，中國國有獨資商業銀行必須進行改革。有國外咨詢機構提出，中國國有商業銀行問題不解決，將有可能在2005年至2010年導致中國GDP下降1-2個百分點。所以，對四大商業銀行的改革是非常重要且迫切的。而要加快改革，最關鍵的是進行產權制度改革，將國有獨資商業銀行變成投資主體多元化的、符合市場化競爭的公司制企業，建立合理科學的法人治理結構，轉換經營機制，加強內部管理。正如中共十六屆三中全會指出的，國有商業銀行的改革目標是：是使其成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業 。

　　二、國有商業銀行改革應循序漸進

　　加快國有商業銀行改革的步伐是對的，但是國有商業銀行改革是產權制度改革，是管理體制改革，是經營機制改革，因而是脫胎換骨的改革，可以說國有商業銀行改革是鳳凰涅磐的過程，所以，國有商業銀行改革不可能是一蹴而就的事，改革本身就是一個過程。應當有計劃、有步驟、循序漸進地改革。我認為，國有商業銀行改革，應當經歷以下幾個步驟：

　　第一步，國有商業銀行現在所面臨的最重要的問題，就是產權制度改革。產權制度改革最核心的問題，是打破國家單一的所有制結構。通過對商業銀行進行股份制改造，引進戰略投資者，把國有銀行變為一個真正的適應市場化的股份公司，可以先變成國家控股的、產權主體多元化和投資多元化的股份公司。

　　第二步，建立健全的法人治理結構。建立規范的股東大會、董事會、監事會，實行總經理、行長負責制，建立激勵約束機制，對高級管理層設定內部目標，對其實行利潤提成制、股票期權制、年薪制等，將經理人行為長期化。中國的上市公司和其他公司制企業存在很多問題，最大的問題是相當部分公司沒有建立起合理的法人治理結構，不能發揮公司運營機制的作用。國有銀行的改革一個重要目的就是建立和健全完善的法人治理結構，在此基礎上，建立內控機制、風險防范機制，這樣銀行才能發揮出真正銀行的作用，實現自我約束、自我發展。

　　國有四大商業銀行作為國家銀行，是國家經濟的命脈，其外部性強的性質決定了其影響很大，牽一發而動全身，所以，四大行改革初期還得國家控股。

　　但國家控股就存在國有股“一股獨大”的問題。國有股“一股獨大”對建立完善的法人治理結構有不利影響。我的觀點是，有三條解決的途徑：第一，所謂“一股獨大”泛指的是國有權，不是指只有一個出資者——財政部或國有資產管理局，國有股的出資單位可以不止一個，可以吸收其他國有法人單位參股，形成多家單位共同出資形成國有股股權。這在一定程度上起到了分散股權的作用。第二，我個人認為，發行過程中的發起人股可以根據《公司法》的35%，按發起人股價格持有。而其他部分采取對外募股，可以對社會公開發行，可以定向募集，但是價格是按照社會發行的IPO價格，為今后上市打好基礎，不會出現同股不同價這種對中小投資者不利的情況。第三，在優化董事會結構上下功夫，引進執行董事、專家董事、職工董事，增加外部董事比例，建立起真正的、有效率的董事會。

　　要建立真正的公司制度，建立完善的法人治理結構，需要處理好有中國特色的新舊三會的關系問題。新三會是指股東大會、董事會與監事會，老三會是黨委會、職工代表大會與工會。二者如果處理得好，其實并不矛盾。黨組織在國有控股公司、上市公司和中外合資公司中應確定黨建工作機制，強化黨組織發揮政治核心作用。職工是企業內部治理的重要的利益相關者，企業需正確把握職工代表大會、工會組織等機構的職權定位，強化職工董事和職工監事的作用，以及建立有效的職工民主管理的保障機制。如何發揮企業黨組織和職工代表大會、工會和其他社會團體的作用，將是我國法人內部治理結構建設的特色所在。

　　第三步，國有商業銀行應采用金融控股集團公司模式。

　　我認為國有商業銀行改革總體上可以采用建立金融控股公司的模式。

　　金融控股公司的模式實際上現在中國已經存在，最典型的是光大集團和中信集團，光大集團和中信集團作為集團總公司來說是一個金融控股公司，兩個集團都有銀行、證券和信托公司，它總體業務是多元化的，但實際上是分業經營的，資金、業務、人員、帳戶都是分離的，管理也是分離的，這樣給我們提供了一個參考。譬如：四大國有銀行完全可以搞成金融控股集團。在金融控股集團總公司(商業銀行總行)下面可以設立不同的股份有限公司，比如建行，自己出一部分股份，現在國家注資225億，相當于國家出一部分股份，然后再引進戰略投資者，建立自己控股的股份公司。例如，將來可能會出現中國工商銀行集團公司，整個來說是一個銀行控股公司，它可以控股一個銀行上市公司，下屬公司可以按地域劃分，如北京市工商銀行是它的一個分行，實際上是它的一個分公司或者子公司；也可以按業務分，分成結算公司，信用卡公司等等。它還可以通過資產重組和并購，去購買保險公司、證券公司、基金公司。這樣商業銀行控股公司(商業銀行總行)，以銀行業務為主，可以涵蓋綜合業務，既不違反目前的分業經營，也適合今后混業經營的發展方向。當然，作為銀行集團，應當以銀行業務為主。集團總公司不僅控股商業銀行，而且還可以控股或參股銀行、保險、證券和信托公司等。被控股或參股銀行、保險、證券和信托公司等，資金、業務、人員、帳戶、管理都是分離的，這符合分業經營的原則，同時為今后的混業經營打下基礎。這種情況可能會走出來國有銀行改革的路子。

　　第四步，建立內控機制。

　　隨著商業銀行資產業務的擴大，自有資本也在變化，只有通過建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制，加強管理，才能保持一個動態的資本充足率，達到巴塞爾協議8%的資本充足率要求。

　　第五步 發行上市。

　　在經過公司完全改制以后，中國的四大商業銀行可以上市，也應該上市。

　　三、要處理好改制與上市的關系

　　有人認為四大國有銀行應當馬上上市。我認為國有商業銀行上市應持慎重態度。因為四大國有商業銀行上市必須具備一定的條件。

　　首先必須明確為什么上市。有人認為國有商業銀行上市是為了籌到更多資金，補充自有資本，解決資本充足率的問題。實際上，應當先達到巴塞爾協議要求的資本充足率，才可以上市，而不是上市后才達到資本充足率要求。另外，隨著資產業務的擴大，自有資本永遠都是一個變化的過程，財政撥的資金，使商業銀行達到資本充足率的要求，隨著資產業務的擴大，可能又達不到資本充足率的要求。商業銀行上市不能完全為了增加自有資本、提高資本充足率。商業銀行上市主要目的是為了使商業銀行更加社會化和公眾化，讓社會來進行監督，成為真正的市場化公司。商業銀行改制需要一個過程。

　　其次，改制和上市必須進行資產重組。通過資產重組，引進戰略投資者，把國有獨資銀行變成一個股權多元化的股份公司，然后才能通過公開發行股票上市。這也需要一個過程。

　　第三，目前四大國有商業銀行存在的最大的一個問題就是不良資產率高。不能背著不良資產的包袱上市，也不能通過上市讓投資者和股東去背不良資產的包袱。所以要內外機制相結合來解決不良資產問題。目前已經剝離了一萬四千億的不良資產給資產管理公司，現在還有一萬多億。探討中有這么幾種方式解決：一是財政直接買單，核銷一部分不良資產，直接給國有商業銀行撥款。二是通過發債來解決這個問題。三是成立集團公司后，不良資產留給總公司。四是，提高效率，每年自己化解3%不良資產。但這需要時間，不是馬上就能解決的，這些不良資產的化解是要有一個過程。　　

　　第四，四大國有商業銀行在國內國內證券市場發行和上市，前提是必須有一個良好的市場環境。當前中國證券市場的環境并不是很好。首先市場不穩定，如果在市場低迷的情況下發行和上市，不僅籌不到很多資金，而且可能進一步傷害證券市場。其次，中國證券市場目前容量有限，證券市場中整個股本不足一萬億元，而一家商業銀行發行就可能拿走一千億元以上資金，有可能造成證券市場資金失血。另外，國有商業銀行仍然是國家控股，如果是銀行整體上市，不僅國有股在銀行上市公司中占有相當的比例，而且大幅度提高了中國證券場中的非流通股的數量，不僅對建立健全法人治理結構不利，而且對完善整個證券市場不利。

　　有人說，四大國有商業銀行在國外上市，不在國內上市，因此不會對國內證券市場造成沖擊。我們不希望我國的一些大型的企業都到國外去上市，實際上把優良資產都拿到國外去賣了，而且存在一個控制權問題。如果一個公司同時在國內市場和國外市場上市，或先在國外上市，以后再在國內上市，實際會造成一個公司同一種股票價格不一致的問題。我們希望把一些大的企業留在國內。但有一個前提條件，就是必須優化國內市場的環境。

　　我一直主張中國的國有商業銀行應該實行股份制改造，要把它們建成真正具有公司特點、能夠適應市場需要、具有完善的法人治理結構的企業。目前，國有商業銀行在某種程度上還是國家機關，如果能以此次注資作為啟動，把資本充足率提高，把不良資產率降低，為它們解決一個歷史上的包袱，然后改變內部的經營管理機制，建立法人治理結構，實現投資主體多元化，這樣就可以說是成功的。事實上，股份制改造與上市是兩個概念，有人以為股份制改造就是上市，上市就是拿錢，這就絕對錯了。可以說中國股市的悲哀就在這兒：大家只想著從股市拿錢，卻不能為股東的經營負責。銀行這么大一個企業，需要拿很多錢，因此能不能給股東以回報非常重要。所以說，首先要進行真正的股份制改造，內部的經營機制必須改變，要有完善的法人治理結構，股東會、董事會、監事會要發揮充分的作用，要解決激勵約束機制，經營者和主要工作人員的責任和權力要對等，這時候才能真正發揮它的競爭力，然后再考慮進一步擴大規模，到國內或國外上市。

　　四、建立完善的信用體系

　　中國國有商業銀行不良資產形成，除了政府、市場和銀行經營不善等因素外，最大的一個問題是中國的“信用體系斷裂”。信用風險是中國銀行業的第一風險，一些國有企業借了錢就根本沒想還，屬于不還款機制，誰欠得越多誰越光榮，而且越多越不害怕，越多越可能會被赦免。為什么會這樣? 過去，我們的銀行是信用貸款，根本不存在抵押貸款或是擔保貸款，所謂的擔保、抵押都是對民營企業而言的。這樣，就要求國有企業有很好的信用。而中國的國有企業由于體制和機制不合理，也是不講信用的，在西方，如果企業“要錢沒有”，但“要命你得給一條”；而中國的國有企業是“要錢沒有，要命也不給”，民營企業不敢貸，國有企業不還錢，這是我們最大的一個問題。所以，不管銀行內部再怎么防范風險，沒有一個良好的社會信用體系，都解決不了問題。為什么把借貸關系叫做“信用關系”?就是要首先講信用我才借給你。我們是政府幫著企業弄錢花，好多貸款都是政府領導定的，企業靠的是政府信用，但政府不能還錢，最后造成連誰是借主都不知道，在這種情況下，怎么可能沒有不良資產呢？現在這個問題正在解決，但并沒有完全解決。

　　中國國有商業銀行進行體制改革，同時必須伴有練好的外部環境，重要的是創造良好的信用環境。中國有一個“信用體系再造”問題，要講公正、公平、公開，要講誠信。首先要建立市場信用的理論、觀念、思維；然后在制度上，要建立抵押制度、擔保制度，要讓講信用的得到獎勵，不講信用的得到懲罰。當然，這也不是一天半天就能解決的，我的觀點是，計劃經濟下的信用體系已經破裂，市場經濟的信用體系沒有建立起來。現在很多人不知道什么是市場經濟信用體系，以為坑蒙拐騙、假冒偽劣就是市場經濟，把市場經濟叫做“無道德經濟”，實際上市場經濟最大的文化是誠信，是公平、公正、公開。如果我們能建立起完善的信用體系，中國的銀行問題，包括股市的問題都能夠得到解決。