本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假性記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2003年8月4日召開的第四屆董事會第十一次會議通過了公司重大資產置換議案和變更配股募集資金投向購買資產的議案。中國證監會于2003年12月8日批準了上述重大資產重組方案，本公司于2003年12月16日在《證券時報》公告了《重大置換、購買資產報告

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書》。

　　2004年1月16日，本公司召開了2004年第一次臨時股東大會，股東大會以投票表決方式通過了以下各項決議：

　　（1）、審議通過了《關于公司重大資產置換議案》；（2）、審議通過了《關于變更配股募集資金投向購買資產議案》；（3）、審議通過了《關于股東大會授權董事會辦理公司重大資產置換、購買資產相關事項議案》；（4）、審議通過了《關于天津泰達津聯熱電有限公司與本公司〈資產租賃合同〉議案》；（5）、審議通過了《關于天津泰達津聯熱電有限公司與本公司〈蒸汽購銷合同〉議案》；（6）、審議通過了《關于公司名稱變更為天津濱海能源發展股份有限公司、公司注冊地址遷至天津開發區議案》；（7）、審議通過了《關于修改公司章程部分條款議案》。

　　本公司與天津津聯投資貿易有限公司（現已變更為“天津燈塔涂料有限公司”，下簡稱天津燈塔）簽署的《資產置換協議》以及本公司與天津津濱發展股份有限公司（下簡稱津濱發展）簽署的《股權轉讓合同》自該批準之日起生效，并于2004年1月16日進行了資產交割。

　　一、本次資產置換的實施情況

　　（一）、關于本公司置入資產、負債的實施情況

　　1、本公司置入資產的移交情況

　　2004年1月16日，本公司與天津燈塔簽署了《資產交割備忘錄》，根據該《資產交割備忘錄》，本公司和天津燈塔于2004年1月16日對置入本公司的全部資產進行了清點確認，截至2004年1月16日，由天津燈塔置入本公司的資產總額為416677105.77元人民幣，置入資產包括：5號熱源廠、國華擴建工程以及5號熱源廠的土地使用權，天津燈塔于2004年1月16日將上述全部資產交付給本公司，并由雙方法定代表人及經辦人在《由天津津聯投資貿易有限公司換至天津燈塔涂料股份有限公司的資產交割記錄》上簽字蓋章確認。

　　2、本公司置入資產的產權變更情況

　　本公司置入的5號熱源廠的土地使用權已于2004年3月24日辦理完畢過戶登記手續，新頒發的土地使用權證號為：開單國用（2004）第0065號，登記的土地使用權人已變更為本公司。

　　3、本公司置入負債的轉移情況

　　根據本公司與天津燈塔簽署的《資產交割備忘錄》及《由天津津聯投資貿易有限公司換至天津燈塔涂料股份有限公司的資產交割記錄》，截至2004年1月16日，本公司本次置入的負債總額為282293299.23元人民幣，債權人分別為天津泰達投資控股有限公司和天津泰達熱電公司。前述置入本公司的負債已得到債權人天津泰達投資控股有限公司和天津泰達熱電公司的書面同意，并且本公司和天津燈塔已對前述負債金額進行了確認并辦理完畢相關的文件移交手續。

　　（二）、關于本公司置出資產、負債的實施情況

　　1、本公司置出資產的移交情況

　　根據本公司與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》的約定，本公司和天津燈塔于2004年1月16日對本公司置出資產進行了清點確認，截至2004年1月16日，由本公司置換到天津燈塔的資產總額為612824020.94元人民幣，資產范圍為本公司扣除前次配股募集資金余額后的全部資產，本公司已于2004年1月16日將上述全部資產交付給天津燈塔，并由雙方法定代表人及經辦人在《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》簽字蓋章確認。

　　2、本公司置出資產的產權變更情況

　　（1）、土地的過戶手續。本公司置換到天津燈塔的面積為271193平方米的土地已辦完過戶手續，天津市規劃和國土資源局已向天津燈塔頒發了新的《國有土地使用證》，本次擬置出本公司的土地為283087.72平方米，其中面積為11894.75平方米的土地由于涉及天津市快速路建設被征用，原土地使用證已上交，因此該土地不能再辦理過戶手續，本公司已將與該地塊拆遷相關的的合同和文件移交給天津燈塔。

　　（2）、房產的過戶手續。本公司截至2003年9月30日擬置換到天津燈塔的有房產證的房產面積為150845.88平方米。目前本公司和天津燈塔已辦理完畢前述房產的過戶登記手續并補辦了一部分原來一直未辦房證的房產的登記手續，天津燈塔已經取得天津市房地產管理部門頒發的新的房權證，新房產證登記的房產面積合計為163033平方米。

　　在本公司本次置出的房產建筑物中，除上述已辦出新房產證的房產外，另有部分房產一直未辦理房產證，故本次不需要辦理過戶手續，天津燈塔將直接向主管房產登記管理部門申請辦理房產登記手續并領取《房產證》，本公司已于2004年1月16日將上述未辦房產證的房產交付天津燈塔并且雙方已在《資產交割備忘錄》及《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》上簽字蓋章確認，雙方在《資產交割備忘錄》的約定，自資產交割之日起，雙方原合法擁有的置換資產的產權及與資產相關的業務、合同、權利、義務以及與資產相關的風險等均轉移并由對方享有和承擔，相關的產權變更登記手續是否辦理完畢不影響相關的產權轉移。

　　（3）、股權的過戶手續。本公司與天津燈塔已辦理完畢本公司原持有的天津華聯商廈股份有限公司法人股、天津輪船實業開發股份有限公司法人股、天津勸業場股份有限公司法人股、天津萬華股份有限公司法人股的過戶登記手續，上述法人股已過戶登記至天津燈塔名下。

　　對于本公司資產交割前持有的天津市燈塔油漆新技術公司、天津開發區萊特赫斯涂料聯合公司、天津燈塔顏料有限責任公司、武邑燈塔防腐涂料有限責任公司、新疆燈塔屯河涂料有限公司、天津燈塔摩力達建筑有限公司、天津燈塔印鐵制罐有限公司、天津燈塔永富建筑涂料有限公司、北京華凌涂料有限公司、天津油漆廠武清分廠等十家公司的股權已辦理完畢工商變更登記手續，股東已變更登記為天津燈塔。

　　對于本公司原持有的天津證券培訓中心的股權，天津證券培訓中心已于2004年1月16日將原本公司出資3萬元人民幣退還給本公司，本公司已于當日將該退還的出資款交付給天津燈塔，因此，該股權無須再辦理過戶手續。

　　對于本公司原持有的內蒙燈塔涂料有限公司的股權，由于內蒙燈塔涂料有限公司已被內蒙巴林左旗工商行政管理局吊銷《企業法人營業執照》并且內蒙巴林左旗工商行政管理局要求主管部門或清算組織對其債權債務進行清理，因此該股權已無法辦理股東變更登記手續。本公司已將與該股權相關的合同、協議等資料全部交付給天津燈塔，天津燈塔已出具承諾函，同意承接該股權對應的全部股東權利和義務，有關的權利和風險由其自行承擔，本公司無須承擔與該股權相關的任何法律責任。

　　對于本公司持有的渤海證券有限責任公司的股權，渤海證券已將股權變更資料報送中國證券監督管理委員會天津監管局審理，天津監管局于2004年6月22日出具津證監機構字[2004]82號《關于渤海證券有限責任公司股權變更審核意見的函》，同意將股東天津燈塔涂料股份有限公司變更為天津燈塔涂料有限公司，但要求天津燈塔整改對外投資超比例的問題；該股權變更尚需經中國證券監督管理委員會審核批準。

　　（4）注冊商標的過戶手續。根據本公司與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》，本公司已將公司原擁有的“燈塔”商標置換到天津燈塔。由于商標過戶涉及公告等程序所需時間較長，目前，相關商標過戶手續正在辦理過程中。

　　針對上述正在辦理過戶登記手續的資產，天津燈塔于2004年6月26日向本公司出具了《承諾函》，承諾對于截止承諾函出具之日止本公司已交付給天津燈塔但尚未完成過戶手續的資產，由天津燈塔自行辦理過戶或變更登記手續，本公司給予必要的協助；與該等資產相關的一切權利、義務和風險自資產交付之日（即2004年1月16日）起均由天津燈塔自行享有和承擔，本公司無須承擔與該等資產相關的任何法律責任。

　　根據本公司與天津燈塔簽署的《資產置換協議》、《資產交割備忘錄》、天津燈塔出具的《承諾函》以及雙方資產移交及使用的實際情況，就本公司而言，本公司置出資產的移交手續和風險轉移均已實施完成，上述置出資產中小部分因客觀原因未辦理完畢過戶手續的問題并不影響本公司資產的完整性，也不會對本公司正常的經營管理造成影響。

　　3、本公司置出負債的轉移情況

　　本公司置出的負債主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、其它應付款、長期應付款等。

　　根據本公司與天津燈塔于2004年1月16日簽署的《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》，本公司截至2004年1月16日的負債總額為46579萬元。在上述置出負債中，其中銀行短期借款為40360萬元，本公司已與各債權人銀行及相關擔保方簽署完畢債務轉移協議，各債權人銀行已確認相關債務由天津燈塔承接，本公司不再對上述債務的本金、利息及相關費用承擔任何償還責任；在上述置出負債中，應付帳款、其他應付款、預收帳款、應付福利費、長期應付款等合計為6219萬元，天津燈塔已向相關債權人償還1190萬元；另有金額為1854萬元的負債已經取得債權人書面同意轉債的確認

　　在本公司置出的負債中，尚有部分負債未取得債權人的書面同意，該部分負債總額為3175萬元，該部分負債的轉移涉及的債權人人數眾多，本公司已向主要債權人發出債務轉移通知函，但尚未收到債權人同意轉債的書面回執。

　　對于該部分尚未取得債權人同意的負債，天津燈塔已向本公司出具《承諾函》，承諾若上述債權人在本次資產置換完成后向本公司追索債務，則由天津燈塔負責償還；如本公司已先行償還該等債務，天津燈塔保證無條件將本公司已償還部分及時支付給本公司。為了保障上述措施的落實，天津燈塔已在深圳發展銀行天津濱海支行開立銀行帳戶，并在該銀行帳戶存入人民幣3175萬元，用于償還前述尚未取得債權人同意的擬置出債務。

　　4、公司對外擔保的轉移情況

　　根據天津五洲聯合會計師事務所五洲會字（2004）1-0328號《審計報告》，截至2003年12月31日，公司對外擔保貸款金額為21467.65萬元人民幣及400萬美金。本公司已與各債權人銀行及天津燈塔就貸款金額為8469.65萬元人民幣及400萬美金的對外擔保簽署完變更擔保人的文件，各債權人銀行已出具《確認函》，確認本公司已不對上述相關債務承擔任何擔保責任；在上述對外擔保中，本公司為天津南開戈德股份有限公司擔保的2998萬元借款人天津南開戈德股份有限公司已向債權人銀行償還了本金和利息，因此，本公司已經解除了擔保責任；在上述對外擔保中，本公司為天津南開戈德股份有限公司向中國銀行天津市分行提供的擔保，涉及金額為10000萬元人民幣，中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具書面文件同意將擔保人由本公司變更為天津燈塔和天津泰達投資控股有限公司。根據中行天津市分行2004年6月24日出具的書面說明，由于中國銀行目前正在進行股份制改造，中行天津分行已將上述貸款資料全部移交中國銀行總行，并且總行根據國務院對中國銀行股份制改造進程的總體部署，已將此筆貸款劃轉人民銀行，中行天津分行同意在人民銀行將上述貸款交于新的債權人后將盡速協調各方完成變更保證人的所有手續。為保障本公司和債權人的利益，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔已分別出具《承諾函》，同意自《承諾函》出具之日起，若債權人依法向本公司追索相關的擔保責任，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔同意在本公司應承擔的保證責任范圍內承擔擔保責任；如本公司已先行償還上述債務，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔保證無條件將本公司已償還部分及時支付給本公司。

　　（三）、關于本次資產置換差價的支付情況

　　根據本公司與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》，天津燈塔應于雙方共同辦理資產交割手續之日起三個工作日內向本公司支付本次資產置換差價35134027元人民幣。天津燈塔已經向本公司支付了資產置換差價。

　　二、本次股權購買的實施情況

　　本公司本次購買的股權系津濱發展所持的75%的國華能源發展（天津）有限公司的股權，在本公司2004年1月16日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過《關于變更配股募集資金投向購買資產議案》后，本公司即按照與津濱發展簽署的《股權轉讓合同》的約定向津濱發展支付了73,715,800.99元人民幣的股權轉讓款。天津市外經貿委于2004年1月18日批復同意了本次股權購買并向國華能源發展（天津）有限公司新頒發了批準證書，國華能源發展（天津）有限公司已在天津市開發區工商局辦理完畢工商變更登記手續。

　　三、本次資產重組涉及的其他事宜

　　（一）、本次資產重組涉及的本公司《公司章程》部分條款修改和公司名稱、注冊地址及經營范圍的變更。

　　本公司于2003年12月12日召開四屆十六次董事會和于2004年1月16日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司名稱變更為天津濱海能源發展股份有限公司，同時公司注冊地遷至天津開發區的議案》以及《修改公司章程部分條款的議案》，其中《修改公司章程部分條款的議案》包括修改公司名稱、公司住所、公司經營宗旨及經營范圍等條款。2004年1月16日，本公司在天津市工商行政管理局領取了變更后的《企業法人營業執照》，公司名稱由“天津燈塔涂料股份有限公司”變更為“天津濱海能源發展股份有限公司”，公司注冊地變更為“天津開發區第十一大街27號”，公司經營范圍變更為：電力生產（不含電力供應）；熱力生產；工程設備、配件生產、維修；工程維修；工程技術咨詢（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　（二）、本次資產重組涉及的人員安置問題。

　　根據本次資產重組方案確立的“人員隨資產走的原則”，本公司與油漆類資產相關的員工已經全部由天津燈塔接收，原天津燈塔涂料股份有限公司與相關員工簽定的《勞動合同》由天津燈塔繼續履行，原勞動合同約定的一切責任、權利、義務均由天津燈塔承擔，對原勞動合同的變更、解除、終止等一律由天津燈塔負責辦理相關手續。本公司目前上崗員工全部系新聘員工，公司已與新聘員工簽定了《勞動合同》。

　　四、相關法律意見

　　北京市尚公律師事務所為公司本次重大置換、購買資產實施結果出具了法律意見書。該意見書認為：

　　“1、本所律師認為：濱海能源已經根據《公司法》、《證券法》、《通知》及《上市規則》的規定，對本次資產重組及其實施履行了必要的審批程序。

　　2、本所律師認為：濱海能源和天津燈塔已經履行了《資產置換協議》約定的資產交割手續。《資產交割備忘錄》對置換資產的產權變更登記手續和資產風險的轉移作出了明確、有效的約定，與資產移交相關的安排及交接程序合法有效。

　　3、本所律師認為，國華能源發展（天津）有限公司股權變更登記手續合法有效，濱海能源已合法擁有國華能源發展（天津）有限公司75％的權益性資產。

　　4、鑒于濱海能源置出資產中尚有渤海證券的股權和注冊商標的權屬變更登記等手續正在辦理過程中。本所律師認為，根據《資產交割備忘錄》、天津燈塔出具的《承諾函》以及相關資產的實際狀況，該部分資產已實際由天津燈塔控制和占有，與該等資產相關的權利、義務和風險已轉移給天津燈塔，濱海能源仍應按照中國證監會《通知》的要求，及時將有關產權過戶情況向深圳證券交易所報告并公告，及時履行信息披露義務。

　　綜上，本所律師認為：濱海能源本次資產重組行為符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《通知》等法律、法規和規范性文件的規定，除濱海能源置出資產中所涉及的渤海證券的股權和有關注冊商標過戶登記手續等正在辦理之中外，濱海能源本次重大資產重組中所涉及的資產交付、相關過戶登記手續以及濱海能源購買股權中所涉及的工商變更登記的手續已實施完畢。”

　　特此公告

　　天津濱海能源發展股份有限公司董事會

　　2004年6月30日

　　北京市尚公律師事務所關于天津濱海能源發展股份有限公司

　　重大置換、購買資產實施結果的法律意見書

　　致：天津濱海能源發展股份有限公司

　　北京市尚公律師事務所（以下簡稱本所）是一家在中華人民共和國北京市司法局注冊登記的律師事務所，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）、《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規及其他規范性文件的規定，本所接受天津濱海能源發展股份有限公司（以下簡稱“濱海能源”）的委托，擔任濱海能源與天津燈塔涂料有限公司（以下簡稱“天津燈塔”，即原天津津聯投資貿易有限公司）重大資產置換（以下簡稱“本次資產置換”）以及濱海能源與天津津濱發展股份有限公司（以下簡稱“津濱發展”）股權買賣（以下簡稱“本次購買股權”）的專項法律顧問，就本次資產置換和購買股權的實施結果出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師依照現行法律、行政法規以及中國證監會和深圳證券交易所相關規則的要求和規定，對濱海能源提供的有關涉及本次資產重組實施事宜的相關材料，包括但不限于本次資產重組實施的批準和授權、濱海能源置入置出資產的交割、相關資產的權屬變更的有關文件、資料的原件或影印件進行了查驗，并聽取了濱海能源就有關事實的陳述和說明。

　　在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、行政法規及規范性文件發表意見。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、會計師事務所和本次資產重組所涉及的有關方面出具的意見、報告、說明、承諾書或其他文件發表法律意見。

　　濱海能源和天津燈塔已分別向本所作出承諾，其分別向本所提供的與本次資產重組實施有關的事實、批準文件、證書和其他有關文件無任何虛假記載和誤導性陳述；保證其所提供的文件和所作的陳述是完整的、真實的；所有書面材料均真實、合法、有效，所有的復印件均與原件完全一致；一切足以影響本法律意見書的事實和資料均已向本所披露，不存在任何隱瞞、虛假或遺漏。

　　本所同意本法律意見書作為濱海能源本次資產重組實施結果的法定文件，隨同其他申報文件一同申報并公告，并依法對發表的法律意見承擔責任。本法律意見書僅作為濱海能源本次資產重組實施結果之用途，未經本所律師書面同意，不得用于其他目的。

　　本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對濱海能源提供的與本次資產重組實施結果有關的文件、資料和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、公司股東大會對本次資產重組的批準和授權

　　2004年1月16日，濱海能源召開2004年第一次臨時股東大會，股東大會以投票表決方式通過了以下各項決議：

　　（1）、審議通過了《關于公司重大資產置換議案》；（2）、審議通過了《關于變更配股募集資金投向購買資產議案》；（3）、審議通過了《關于股東大會授權董事會辦理公司重大資產置換、購買資產相關事項議案》；（4）、審議通過了《關于天津泰達津聯熱電有限公司與本公司〈資產租賃合同〉議案》；（5）、審議通過了《關于天津泰達津聯熱電有限公司與本公司〈蒸汽購銷合同〉議案》；（6）、審議通過了《關于公司名稱變更為天津濱海能源發展股份有限公司、公司注冊地址遷至天津開發區議案》；（7）、審議通過了《關于修改公司章程部分條款議案》。

　　天津泰達律師事務所李清律師出席了本次股東大會，并就本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格以及表決程序出具了法律意見，確認本次臨時股東大會的召集、召開程序、表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和臨時股東大會的決議合法有效。

　　綜上，本所律師認為，濱海能源本次重大資產置換和購買股權事宜已經獲得公司股東大會合法有效的批準。濱海能源與天津津聯投資貿易有限公司（現已變更為“天津燈塔涂料有限公司”）簽署的《資產置換協議》以及濱海能源與津濱發展簽署的《股權轉讓合同》亦自該批準之日起生效。

　　二、本次資產重組的實施情況

　　（一）本次資產置換的實施情況

　　1、關于濱海能源置入資產、負債的實施情況

　　（1）濱海能源置入資產的移交情況

　　2004年1月16日，濱海能源與天津燈塔簽署了《資產交割備忘錄》，根據該《資產交割備忘錄》，濱海能源和天津燈塔于2004年1月16日對置入濱海能源的全部資產進行了清點確認，截至2004年1月16日，由天津燈塔置入濱海能源的資產總額為416677105.77元人民幣，置入資產包括：5號熱源廠、國華擴建工程以及5號熱源廠的土地使用權，天津燈塔于2004年1月16日將上述全部資產交付給濱海能源，并由雙方法定代表人及經辦人在《由天津津聯投資貿易有限公司換至天津燈塔涂料股份有限公司的資產交割記錄》上簽字蓋章確認。

　　經本所律師核查，濱海能源本次置入資產的移交程序和移交方法符合本次經批準的資產重組方案，置入資產的移交真實、合法、有效。

　　（2）濱海能源置入資產的產權變更情況

　　經本所律師核查，濱海能源置入的5號熱源廠的土地使用權已于2004年3月24日辦理完畢過戶登記手續，新頒發的土地使用權證號為：開單國用（2004）第0065號，登記的土地使用權人已變更為濱海能源。本所律師認為，濱海能源本次置入土地的過戶手續已完成，相關過戶手續真實、合法、有效。

　　（3）濱海能源置入負債的轉移情況

　　根據濱海能源與天津燈塔簽署的《資產交割備忘錄》及《由天津津聯投資貿易有限公司換至天津燈塔涂料股份有限公司的資產交割記錄》，截至2004年1月16日，濱海能源本次置入的負債總額為282293299.23元人民幣，該負債均為本次資產重組方案中設計的與5號熱源廠和國華擴建工程建設相關的負債，債權人分別為天津泰達投資控股有限公司和天津泰達熱電公司。經本所律師核查，前述置入濱海能源的負債已得到債權人天津泰達投資控股有限公司和天津泰達熱電公司的書面同意，并且濱海能源和天津燈塔已對前述負債金額進行了確認并辦理完畢相關的文件移交手續。本所律師認為，上述負債的轉移已實施完畢。

　　2、關于濱海能源置出資產、負債的實施情況

　　（1）濱海能源置出資產的移交情況

　　根據濱海能源與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》的約定，濱海能源和天津燈塔于2004年1月16日對濱海能源置出資產進行了清點確認，截至2004年1月16日，由濱海能源置換到天津燈塔的資產總額為612824020.94元人民幣，資產范圍為濱海能源扣除前次配股募集資金余額后的全部資產，濱海能源已于2004年1月16日將上述全部資產交付給天津燈塔，并由雙方法定代表人及經辦人在《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》簽字蓋章確認。

　　（2）濱海能源置出資產的產權變更情況

　　①土地的過戶手續。經本所律師核查，濱海能源置換到天津燈塔的面積為271193平方米的土地已辦完過戶手續，天津市規劃和國土資源局已向天津燈塔頒發了新的《國有土地使用證》，土地使用權證號分別為：津單國用（2004更3）第012號、津單國用（2004更3）第013號、津單國用（2004更2）第014號、津單國用（2004更2）第015號、津單國用（2004更2）第016號、津單國用（2004更2）第017號，前述土地使用證登記的土地使用權人均為天津燈塔涂料有限公司。在本次資產重組方案中，本次擬置出濱海能源的土地為283087.72平方米，其中面積為11894.75平方米的土地（原土地使用權證號為：北國用（96更1）第881號）由于涉及天津市快速路建設被征用，原土地使用證已上交，因此該土地不能再辦理過戶手續，濱海能源已將與該地塊拆遷相關的的合同和文件移交給天津燈塔。

　　本所律師認為，濱海能源本次置出土地的過戶手續已辦理完畢。

　　②房產的過戶手續。根據本次資產重組方案，濱海能源截至2003年9月30日擬置換到天津燈塔的有房產證的房產面積為150845.88平方米。經本所律師核查，目前濱海能源和天津燈塔已辦理完畢前述房產的過戶登記手續并補辦了一部分原來一直未辦房證的房產的登記手續，天津燈塔已經取得天津市房地產管理部門頒發的新的房權證，房權證號分別為河西字第津0083319號、和平字第010020788號、和平字第010020789號、和平字第010020790號、河北字第050115767號、東麗字第100043817號、北辰字第130121026號、北辰字第130121027號、北辰字第130121028號、北辰字第130121029號，新房產證登記的房產面積合計為163033平方米。

　　在濱海能源本次置出的房產建筑物中，除上述已辦出新房產證的房產外，另有部分房產一直未辦理房產證，故本次不需要辦理過戶手續，天津燈塔將直接向主管房產登記管理部門申請辦理房產登記手續并領取《房產證》，濱海能源已于2004年1月16日將上述未辦房產證的房產交付天津燈塔并且雙方已在《資產交割備忘錄》及《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》上簽字蓋章確認，雙方在《資產交割備忘錄》的約定，自資產交割之日起，雙方原合法擁有的置換資產的產權及與資產相關的業務、合同、權利、義務以及與資產相關的風險等均轉移并由對方享有和承擔，相關的產權變更登記手續是否辦理完畢不影響相關的產權轉移。

　　本所律師認為，濱海能源上述置出房產的移交手續和風險轉移已實施完成。

　　③股權的過戶手續。經本所律師核查，濱海能源與天津燈塔已辦理完畢濱海能源原持有的天津華聯商廈股份有限公司法人股、天津輪船實業開發股份有限公司法人股、天津勸業場股份有限公司法人股、天津萬華股份有限公司法人股的過戶登記手續，上述法人股已過戶登記至天津燈塔名下。

　　對于濱海能源資產交割前持有的天津市燈塔油漆新技術公司、天津開發區萊特赫斯涂料聯合公司、天津燈塔顏料有限責任公司、武邑燈塔防腐涂料有限責任公司、新疆燈塔屯河涂料有限公司、天津燈塔摩力達建筑有限公司、天津燈塔印鐵制罐有限公司、天津燈塔永富建筑涂料有限公司、北京華凌涂料有限公司、天津油漆廠武清分廠等十家公司的股權，經本所律師核查，前述公司已辦理完畢工商變更登記手續，股東已變更登記為天津燈塔。

　　對于濱海能源原持有的天津證券培訓中心的股權，天津證券培訓中心已于2004年1月16日將原濱海能源出資3萬元人民幣退還給濱海能源，濱海能源已于當日將該退還的出資款交付給天津燈塔，因此，該股權無須再辦理過戶手續。本所律師認為，盡管該部分資產交割時資產形態發生了變化，但相應的資產移交手續以及風險轉移已經完成，該部分資產的交割已實施完畢。

　　對于濱海能源原持有的內蒙燈塔涂料有限公司的股權，由于內蒙燈塔涂料有限公司已被內蒙巴林左旗工商行政管理局吊銷《企業法人營業執照》并且內蒙巴林左旗工商行政管理局要求主管部門或清算組織對其債權債務進行清理，因此該股權已無法辦理股東變更登記手續。濱海能源已將與該股權相關的合同、協議等資料全部交付給天津燈塔，天津燈塔已出具承諾函，同意承接該股權對應的全部股東權利和義務，有關的權利和風險由其自行承擔，濱海能源無須承擔與該股權相關的任何法律責任。

　　對于濱海能源持有的渤海證券有限責任公司的股權，經本所律師核查，渤海證券已將股權變更資料報送中國證券監督管理委員會天津監管局審理，天津監管局于2004年6月22日出具津證監機構字[2004]82號《關于渤海證券有限責任公司股權變更審核意見的函》，同意將股東天津燈塔涂料股份有限公司變更為天津燈塔涂料有限公司，但要求天津燈塔整改對外投資超比例的問題；該股權變更尚需經中國證券監督管理委員會審核批準。

　　④注冊商標的過戶手續。根據濱海能源與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》，濱海能源已將公司原擁有的“燈塔”商標置換到天津燈塔。經本所律師核查，天津燈塔和濱海能源已向國家工商行政管理局商標局申請辦理商標變更登記手續，國家工商行政管理總局商標局已受理了上述申請并出具了申請號為200407390———200407397《受理通知書》。由于商標過戶涉及公告等程序所需時間較長，目前，相關商標過戶手續正在辦理過程中。

　　針對上述正在辦理過戶登記手續的資產，天津燈塔于2004年6月26日向濱海能源出具了《承諾函》，承諾對于截止承諾函出具之日止濱海能源已交付給天津燈塔但尚未完成過戶手續的資產，由天津燈塔自行辦理過戶或變更登記手續，濱海能源給予必要的協助；與該等資產相關的一切權利、義務和風險自資產交付之日（即2004年1月16日）起均由天津燈塔自行享有和承擔，濱海能源無須承擔與該等資產相關的任何法律責任。

　　本所律師認為，根據濱海能源與天津燈塔簽署的《資產置換協議》、《資產交割備忘錄》、天津燈塔出具的《承諾函》以及雙方資產移交及使用的實際情況，就濱海能源而言，濱海能源置出資產的移交手續和風險轉移均已實施完成，上述置出資產中小部分因客觀原因未辦理完畢過戶手續的問題并不影響濱海能源資產的完整性，也不會對濱海能源正常的經營管理造成影響。

　　（3）濱海能源置出負債的轉移情況

　　濱海能源置出的負債主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、其它應付款、長期應付款等。

　　根據濱海能源與天津燈塔于2004年1月16日簽署的《由天津燈塔涂料股份有限公司換至天津津聯投資貿易有限公司的資產交割記錄》，濱海能源截至2004年1月16日的負債總額為46579萬元。在上述置出負債中，其中銀行短期借款為40360萬元，濱海能源已與各債權人銀行及相關擔保方簽署完畢債務轉移協議，各債權人銀行已確認相關債務由天津燈塔承接，濱海能源不再對上述債務的本金、利息及相關費用承擔任何償還責任；在上述置出負債中，應付帳款、其他應付款、預收帳款、應付福利費、長期應付款等合計為6219萬元，根據天津燈塔提供的付款證明，截至本法律意見書出具之日，天津燈塔已向相關債權人償還1190萬元；另有金額為1854萬元的負債已經取得債權人書面同意轉債的確認。

　　經本所律師核查并經濱海能源和天津燈塔確認，截止至本法律意見書出具日，在濱海能源置出的負債中，尚有部分負債的轉移未取得債權人的書面同意，該部分負債總額為3175萬元，該部分負債涉及的債權人人數眾多，公司已向主要債權人發出債務轉移通知函，但尚未收到債權人同意轉債的書面回執。

　　對于該部分尚未取得債權人同意的負債，天津燈塔已向濱海能源出具《承諾函》，承諾若上述債權人在本次資產置換完成后向濱海能源追索債務，則由天津燈塔負責償還；如濱海能源已先行償還該等債務，天津燈塔保證無條件將濱海能源已償還部分及時支付給濱海能源。為了保障上述措施的落實，天津燈塔已在深圳發展銀行天津濱海支行開立銀行帳戶，并在該銀行帳戶存入人民幣3175萬元，用于償還前述尚未取得債權人同意的擬置出債務。

　　本所律師認為，濱海能源本次置出負債的范圍與本次資產重組方案相符，濱海能源本次置出負債中絕大部分負債的轉移已經取得債權人的確認并且各方已簽署了正式的轉債文件；對于尚未能取得債權人確認的負債，濱海能源和天津燈塔已采取了妥善的處理措施，該措施有利于保護債權人和濱海能源的利益，使濱海能源能從根本上擺脫相關的債務負擔。

　　（4）公司對外擔保的轉移情況

　　根據天津五洲聯合會計師事務所五洲會字（2004）1-0328號《審計報告》，截至2003年12月31日，公司對外擔保貸款金額為21467.65萬元人民幣及400萬美金。經本所律師核查，濱海能源已與各債權人銀行及天津燈塔就貸款金額為8469.65萬元人民幣及400萬美金的對外擔保簽署完變更擔保人的文件，各債權人銀行已出具《確認函》，確認濱海能源已不對上述相關債務承擔任何擔保責任；在上述對外擔保中，濱海能源為天津南開戈德股份有限公司擔保的2998萬元借款人天津南開戈德股份有限公司已向債權人銀行償還了本金和利息，因此，濱海能源已經解除了擔保責任；在上述對外擔保中，濱海能源為天津南開戈德股份有限公司向中國銀行天津市分行提供的擔保，涉及金額為10000萬元人民幣，中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具書面文件同意將擔保人由濱海能源變更為天津燈塔和天津泰達投資控股有限公司。根據中行天津市分行2004年6月24日出具的書面說明，由于中國銀行目前正在進行股份制改造，中行天津分行已將上述貸款資料全部移交中國銀行總行，并且總行根據國務院對中國銀行股份制改造進程的總體部署，已將此筆貸款劃轉人民銀行，中行天津分行同意在人民銀行將上述貸款交于新的債權人后將盡速協調各方完成變更保證人的所有手續。為保障濱海能源和債權人的利益，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔已分別出具《承諾函》，同意自《承諾函》出具之日起，若債權人依法向濱海能源追索相關的擔保責任，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔同意在濱海能源應承擔的保證責任范圍內承擔擔保責任；如濱海能源已先行償還上述債務，天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔保證無條件將濱海能源已償還部分及時支付給濱海能源。本所律師認為，中行天津市分行的書面確認及天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔出具的書面承諾使相關的擔保責任有了明確的承擔方，相關的擔保責任最終將由天津泰達投資控股有限公司和天津燈塔承擔。

　　3、關于本次資產置換差價的支付情況

　　根據濱海能源與天津燈塔簽署的《資產置換協議》和《資產交割備忘錄》，天津燈塔應于雙方共同辦理資產交割手續之日起三個工作日內向濱海能源支付本次資產置換差價35134027元人民幣，經本所律師核查，天津燈塔已經以轉帳支票的形式向濱海能源支付了35134027元人民幣。因此，本次資產置換差價的支付已實施完畢。

　　（二）本次股權購買的實施情況

　　濱海能源本次購買的股權系津濱發展所持的75%的國華能源發展（天津）有限公司的股權，在濱海能源2004年1月16日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過《關于變更配股募集資金投向購買資產議案》后，濱海能源即按照與津濱發展簽署的《股權轉讓合同》的約定以銀行轉帳支票的方式向津濱發展支付了73,715,800.99元人民幣的股權轉讓款。天津市外經貿委于2004年1月18日批復同意了本次股權購買并向國華能源發展（天津）有限公司新頒發了批準證書，國華能源發展（天津）有限公司已在天津市開發區工商局辦理完畢工商變更登記手續。

　　經本所律師核查，國華能源發展（天津）有限公司在天津市開發區工商局登記的股東已由津濱發展變更為濱海能源。本所律師認為，本次用配股募集資金購買國華能源股權已實施完畢，濱海能源已合法持有國華能源75%的股權。

　　三、本次資產重組涉及的其他事宜

　　1、本次資產重組涉及的濱海能源《公司章程》部分條款修改和公司名稱、注冊地址及經營范圍的變更。

　　濱海能源于2003年12月12日召開四屆十六次董事會和于2004年1月16日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司名稱變更為天津濱海能源發展股份有限公司，同時公司注冊地遷至天津開發區的議案》以及《修改公司章程部分條款的議案》，其中《修改公司章程部分條款的議案》包括修改公司名稱、公司住所、公司經營宗旨及經營范圍等條款。2004年1月16日，濱海能源在天津市工商行政管理局領取了變更后的《企業法人營業執照》，公司名稱由“天津燈塔涂料股份有限公司”變更為“天津濱海能源發展股份有限公司”，公司注冊地變更為“天津開發區第十一大街27號”，公司經營范圍變更為：電力生產（不含電力供應）；熱力生產；工程設備、配件生產、維修；工程維修；工程技術咨詢（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。2004年2月11日，濱海能源發布關于變更證券簡稱的公告，公司股票簡稱變更為：“*ST濱能”。

　　2、關于天津津聯投資貿易有限公司名稱變更為天津燈塔涂料有限公司事宜。

　　根據本次資產重組方案，天津燈塔涂料股份有限公司需將除前次配股募集資金余額外的全部資產和負債置入天津津聯投資貿易有限公司，由于天津津聯投資貿易有限公司在本次資產置換交割完成后需繼續經營“燈塔”牌油漆類資產，為保證市場經營的延續性和穩定性，經天津市工商行政管理局審核批準，天津津聯投資貿易有限公司于2004年1月20日將公司名稱變更為“天津燈塔涂料有限公司”。

　　3、本次資產重組涉及的人員安置問題。

　　根據本次資產重組方案確立的“人員隨資產走的原則”，濱海能源與油漆類資產相關的員工已經全部由天津燈塔接收，原天津燈塔涂料股份有限公司與相關員工簽定的《勞動合同》由天津燈塔繼續履行，原勞動合同約定的一切責任、權利、義務均由天津燈塔承擔，對原勞動合同的變更、解除、終止等一律由天津燈塔負責辦理相關手續。上述相關的合同主體由濱海能源變更為天津燈塔的手續已經天津市勞動和社會保障局審查備案。

　　經本所律師核查，濱海能源目前上崗員工全部系新聘員工，公司已與新聘員工簽定了《勞動合同》。

　　4、本次資產重組中涉及的信息披露。

　　在本次資產重組實施過程中，濱海能源已及時將有關的董事會決議、股東大會決議、有關的關聯交易以及本次資產重組的進展情況等在《證券時報》上進行了公告，履行了相應的信息披露義務。

　　四、結論意見

　　1、本所律師認為：濱海能源已經根據《公司法》、《證券法》、《通知》及《上市規則》的規定，對本次資產重組及其實施履行了必要的審批程序。

　　2、本所律師認為：濱海能源和天津燈塔已經履行了《資產置換協議》約定的資產交割手續。《資產交割備忘錄》對置換資產的產權變更登記手續和資產風險的轉移作出了明確、有效的約定，與資產移交相關的安排及交接程序合法有效。

　　3、本所律師認為，國華能源發展（天津）有限公司股權變更登記手續合法有效，濱海能源已合法擁有國華能源發展（天津）有限公司75％的權益性資產。

　　4、鑒于濱海能源置出資產中尚有渤海證券的股權和注冊商標的權屬變更登記等手續正在辦理過程中。本所律師認為，根據《資產交割備忘錄》、天津燈塔出具的《承諾函》以及相關資產的實際狀況，該部分資產已實際由天津燈塔控制和占有，與該等資產相關的權利、義務和風險已轉移給天津燈塔，濱海能源仍應按照中國證監會《通知》的要求，及時將有關產權過戶情況向深圳證券交易所報告并公告，及時履行信息披露義務。

　　綜上，本所律師認為：濱海能源本次資產重組行為符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《通知》等法律、法規和規范性文件的規定，除濱海能源置出資產中所涉及的渤海證券的股權和有關注冊商標過戶登記等手續正在辦理之中外，濱海能源本次重大資產重組中所涉及的資產交付、相關過戶登記手續以及濱海能源購買股權中所涉及的工商變更登記的手續已實施完畢。

　　本法律意見書一式陸份。

　　北京市尚公律師事務所

　　經辦律師：陳國琴

　　經辦律師：李云麗

　　二00四年六月三十日