陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“股份公司”或“發(fā)行人”)董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

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　　證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年6月17日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］90號(hào)文批準(zhǔn)，本公司已于2004年6月22日采用向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了4，000萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣6.40元。

　　經(jīng)上海證券交易所《關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2004］105號(hào))批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行的4，000萬股社會(huì)公眾股將于2004年7月7日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱為“建設(shè)機(jī)械”，滬市股票代碼為600984，深市代理股票代碼為003984。

　　本公司已于2004年6月17日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了招股說明書摘要，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)，前述招股文件刊登至今不超過三個(gè)月，故本上市公告書與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、公司基本情況

　　二、公司歷史沿革

　　本公司系經(jīng)陜西省人民政府陜政函［2001］264號(hào)文批準(zhǔn)，于2001年12月8日，由陜西建設(shè)機(jī)械(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”)在實(shí)施債轉(zhuǎn)股的同時(shí)，聯(lián)合中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、北京新建設(shè)機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司及王永、王志強(qiáng)兩位自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份公司。

　　本公司設(shè)立時(shí)總股本為10，155.6萬股，其中集團(tuán)公司將其所擁有的與筑路機(jī)械、建設(shè)機(jī)械及金屬結(jié)構(gòu)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)及負(fù)債投入股份公司，上述經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)以2000年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為6，539.4萬元，其中：6，389萬元作為集團(tuán)公司對(duì)股份公司的出資，按1：0.65折為4，152.85萬股，股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有法人股；剩余150.4萬元用于集團(tuán)公司彌補(bǔ)股份公司因在建賬日(2001年12月31日)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備而形成的部分未分配利潤(rùn)負(fù)數(shù)。

　　中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式出資4，600萬元，按1：0.65折為2，990萬股，股權(quán)性質(zhì)為國(guó)家股；中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式出資4，405萬元，按1：0.65折為2，863.25萬股，股權(quán)性質(zhì)為國(guó)家股；北京新建設(shè)機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資50萬元，按1：0.65折為32.5萬股，股權(quán)性質(zhì)為法人股；王永以現(xiàn)金出資100萬元，按1：0.65折為65萬股，股權(quán)性質(zhì)為自然人股；王志強(qiáng)以現(xiàn)金出資80萬元，按1：0.65折為52萬股，股權(quán)性質(zhì)為自然人股。公司發(fā)起人出資未折為股本的5，468.4萬元計(jì)入資本公積。上述股權(quán)設(shè)置方案已經(jīng)陜西省財(cái)政廳陜財(cái)辦企［2001］274號(hào)文批準(zhǔn)。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］90號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年6月22日采用向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式，成功發(fā)行了人民幣普通股4，000萬股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格6.40元。本次發(fā)行完成后，本公司的總股本為14，155.6萬股。

　　三、公司主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　本公司主要從事道路工程機(jī)械產(chǎn)品的研制、開發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品品種包括瀝青混凝土攤鋪機(jī)、全液壓穩(wěn)定土拌和機(jī)、穩(wěn)定土廠拌設(shè)備、翻斗車、四履帶水泥混凝土滑模攤鋪機(jī)、改性瀝青設(shè)備、路面銑刨機(jī)等，目前主導(dǎo)產(chǎn)品為大型瀝青混凝土攤鋪機(jī)和全液壓穩(wěn)定土拌和機(jī)。公司產(chǎn)品的主要銷售市場(chǎng)為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，主要消費(fèi)群體是公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)、水利、市政等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)施工企業(yè)及養(yǎng)護(hù)企業(yè)。

　　2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　目前，國(guó)內(nèi)以生產(chǎn)道路工程機(jī)械產(chǎn)品為主的工程機(jī)械制造企業(yè)有近20家，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。此外，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的國(guó)際化程度日益提高，一些國(guó)際知名品牌紛紛進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，尤其在大型瀝青混凝土攤鋪機(jī)等高技術(shù)含量產(chǎn)品領(lǐng)域，成為國(guó)內(nèi)企業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。本公司產(chǎn)品憑借在技術(shù)、品牌和服務(wù)等方面的優(yōu)勢(shì)，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持了較高的市場(chǎng)占有率，目前，公司主導(dǎo)產(chǎn)品大型瀝青混凝土攤鋪機(jī)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率位居同行業(yè)首位，全液壓穩(wěn)定土拌和機(jī)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率位居同行業(yè)第二位。

　　3、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　(1)商標(biāo)

　　目前本公司擁有“建設(shè)”、“三捷”、“ ”、“SCMC”、 “”及“”等10個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，并正在申請(qǐng)注冊(cè)“SCMC-ABG”等三個(gè)商標(biāo)。此外，公司可以在TITAN423型、TITAN325型及TITAN273型瀝青混凝土攤鋪機(jī)產(chǎn)品上使用德國(guó)ABG公司的商標(biāo)，并用中文注明：“英格索蘭-ABG公司許可制造”。

　　(2)專利技術(shù)

　　目前本公司擁有改性瀝青的攪拌設(shè)備、輪胎拆卸機(jī)和鐵路道碴攤鋪機(jī)三項(xiàng)實(shí)用新型專利。

　　(3)非專利技術(shù)

　　目前本公司使用的主要非專利技術(shù)共有11項(xiàng)，其中本公司擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有六項(xiàng)，擁有許可使用權(quán)的有三項(xiàng)，擁有使用權(quán)的有兩項(xiàng)。

　　(4)土地使用權(quán)

　　目前本公司擁有一宗土地使用權(quán)，位于西安市新城區(qū)長(zhǎng)纓西路38號(hào)，土地面積5，474.3平方米。此外，集團(tuán)公司將位于西安市金花北路48號(hào)的150，700.9平方米土地租賃給本公司使用。

　　(5)房產(chǎn)

　　目前本公司擁有房屋66幢，總建筑面積87，487.06平方米。

　　4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參閱本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”部分的。

　　5、享有的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知》(國(guó)稅發(fā)［2002］47號(hào))的規(guī)定，并經(jīng)陜西省地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，本公司2002年度及2003年度的企業(yè)所得稅率為15%，以后年度企業(yè)所得稅率按國(guó)家稅務(wù)總局上述文件的規(guī)定審核確認(rèn)。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的人民幣普通股4，000萬股的配號(hào)總數(shù)為71，315，518個(gè)，中簽率為0.05608877%，其中二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購39，587，865股，其余412，135股由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票募股資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　驗(yàn) 資 報(bào) 告

　　希會(huì)驗(yàn)字(2004)第158號(hào)

　　陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)貴公司截至2004年6月29日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)———驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司原注冊(cè)資本為人民幣壹億零壹佰伍拾伍萬陸仟元整(RMB101，556，000.00元)，根據(jù)貴公司2002年度股東大會(huì)決議和修改后的章程的規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本人民幣肆仟萬元整(RMB40，000，000.00元)，變更后的注冊(cè)資本為人民幣壹億肆仟壹佰伍拾伍萬陸仟元整(RMB141，556，000.00元)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2004］90號(hào)文核準(zhǔn)，貴公司已于2004年6月22日以每股發(fā)行價(jià)格6.40元，發(fā)行了面值為1元的社會(huì)公眾股4，000.00萬股。截止2004年6月29日，貴公司已經(jīng)收到社會(huì)公眾股東認(rèn)繳股款人民幣貳億伍仟陸佰萬元整(RMB256，000，000.00元)，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣壹仟叁佰叁拾貳萬陸仟元整(RMB13，326，000.00元)，實(shí)際收到股款貳億肆仟貳佰陸拾柒萬肆仟元整(RMB242，674，000.00元)，其中股本40，000，000.00元，資本公積202，674，000.00元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣壹億零壹佰伍拾伍萬陸仟元整(RMB101，556，000.00元)，已經(jīng)同人會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審驗(yàn)，并于2001年11月18日出具深同證驗(yàn)字［2001］第023號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。連同本次增加注冊(cè)資本變更后的注冊(cè)資本為人民幣壹億肆仟壹佰伍拾伍萬陸仟元整(RMB141，556，000.00元)。本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

　　西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：劉斌

　　中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：范敏華

　　中國(guó) 西安 2004年6月29日

　　四、本次募股資金入賬情況

　　1、入賬時(shí)間：2004年6月28日

　　2、入賬金額：24，742.4萬元

　　3、入賬賬號(hào)：3700024119200015869

　　4、開戶銀行：中國(guó)工商銀行西安市解放路支行

　　五、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東的持股情況

　　1、本次上市前股本結(jié)構(gòu)

　　2、本次上市前，本公司前十名股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　1、董事

　　高峰先生，1951年生，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾先后榮獲“第七屆全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家(金球獎(jiǎng))”、“全國(guó)勞動(dòng)模范”等榮譽(yù)，并作為受國(guó)務(wù)院表彰的為我國(guó)工業(yè)事業(yè)作出突出貢獻(xiàn)的專家而享受政府特殊津貼，現(xiàn)任股份公司董事長(zhǎng)，兼任陜西建工集團(tuán)總公司副總經(jīng)理。

　　李建中先生，1953年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司副董事長(zhǎng)、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司西安辦事處副主任。

　　金敬濤先生，1948年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司董事、總經(jīng)理。

　　孟昭彬先生，1956年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司董事、副總經(jīng)理兼總工程師。

　　侯夢(mèng)春女士，1968年生，碩士研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司董事、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司西安辦事處股權(quán)管理部項(xiàng)目經(jīng)理。

　　黃明先生，1970年生，大專學(xué)歷，現(xiàn)任股份公司董事、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)。

　　張曉明女士，1955年生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，西北大學(xué)教授，現(xiàn)任股份公司獨(dú)立董事、西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系主任。

　　周永亮先生，1963年生，法學(xué)博士，研究員，現(xiàn)任股份公司獨(dú)立董事、北京國(guó)富經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)。

　　李國(guó)偉先生，1955年生，工商管理碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司獨(dú)立董事、國(guó)泰君安證券股份有限公司成都分公司副總經(jīng)理。

　　2、監(jiān)事

　　劉建華女士，1955年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司監(jiān)事會(huì)主席、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司西安辦事處股權(quán)管理部高級(jí)經(jīng)理。

　　寧光高先生，1963年生，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司監(jiān)事、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司西安辦事處投資銀行二部項(xiàng)目經(jīng)理。

　　王子敬先生，1950年生，中專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司監(jiān)事、紀(jì)委書記。

　　丁國(guó)平先生，1954年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任股份公司監(jiān)事(職工代表)、工會(huì)主席。

　　高殿林先生，1947年生，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司監(jiān)事(職工代表)并任職于股份公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部。

　　3、高級(jí)管理人員

　　王學(xué)成先生，1944年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司副總經(jīng)理兼總經(jīng)濟(jì)師。

　　申占東先生，1963年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司副總經(jīng)理兼經(jīng)營(yíng)部部長(zhǎng)。

　　程震先生，1954年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任股份公司副總經(jīng)理。

　　謝蓀強(qiáng)先生，1949年生，大專學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任股份公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　白海紅先生，1964年生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任股份公司董事會(huì)秘書、企業(yè)發(fā)展部部長(zhǎng)。

　　賀照東先生，1960年生，大專學(xué)歷，現(xiàn)任股份公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任。

　　4、核心技術(shù)人員

　　孟昭彬先生，簡(jiǎn)歷詳見上文。

　　陳育文先生，1943年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司副總工程師。

　　曹惠民先生，1954年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司副總工程師兼總工辦主任。

　　劉宏哲先生，1962年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司產(chǎn)品研究所所長(zhǎng)。

　　滕樹忠先生，1964年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司鋼結(jié)構(gòu)研究所所長(zhǎng)。

　　季文祥先生，1958年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任股份公司工藝研究所所長(zhǎng)。

　　二、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員的持股情況

　　本次發(fā)行前，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其家屬均未持有本公司股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本公司實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、本公司持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司實(shí)際控制人陜西建工集團(tuán)總公司及本公司控股股東集團(tuán)公司均對(duì)避免與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出書面承諾。發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)均對(duì)本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施的有效性發(fā)表了肯定性意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　請(qǐng)投資者查閱2004年6月17日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　三、關(guān)聯(lián)交易

　　1、與集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易

　　2001年度、2002年度及2003年度(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”)，本公司與集團(tuán)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易包括租賃使用集團(tuán)公司150，700.9平方米土地；集團(tuán)公司向本公司提供貨物運(yùn)輸服務(wù)；集團(tuán)公司向本公司提供消防、保安、衛(wèi)生、綠化等綜合服務(wù)；本公司收購集團(tuán)公司職工培訓(xùn)中心等房產(chǎn)及相關(guān)土地使用權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生額如下：?jiǎn)挝唬涸?/p>

　　2、與杭州國(guó)建工程設(shè)備有限公司的關(guān)聯(lián)交易

　　本公司原董事王永持有杭州國(guó)建工程設(shè)備有限公司59.5%的股權(quán)并任該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王永于2001年11月28日召開的公司創(chuàng)立大會(huì)上當(dāng)選為公司董事，2002年12月18日，王永辭去公司董事職務(wù)，自該日起，本公司與杭州國(guó)建工程設(shè)備有限公司不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2001年度及2002年度，本公司向杭州國(guó)建工程設(shè)備有限公司銷售商品的金額分別為37，555，551.29元、70，365，767.03元，占公司同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為11.93%、16.69%。

　　3、與陜西三捷輕鋼結(jié)構(gòu)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易

　　陜西三捷輕鋼結(jié)構(gòu)有限責(zé)任公司為集團(tuán)公司控股子公司，該公司承擔(dān)本公司廠房改造工程，報(bào)告期內(nèi)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生額為3，741，544.93元。

　　4、擔(dān)保

　　陜西建工集團(tuán)總公司為本公司21，750萬元銀行借款提供擔(dān)保，集團(tuán)公司為本公司2，000萬元銀行借款提供擔(dān)保。

　　三、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查意見

　　公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、發(fā)行人律師、本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)本公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了核查意見，認(rèn)為公司已對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了充分披露，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均遵循了市場(chǎng)化的原則，并嚴(yán)格履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序，不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情形。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司2001年度、2002年度及2003年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料已于2004年6月17日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的招股說明書摘要中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，還可查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　本公司已聘請(qǐng)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度及2003年度的利潤(rùn)表，2002年度、2003年度的利潤(rùn)分配表及現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　二、發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1、簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

　　2、簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

　　3、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)表報(bào)附注等有關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱2004年6月17日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，所處行業(yè)、市場(chǎng)無重大變化，主要投入、產(chǎn)出物供求狀況及價(jià)格無重大變化，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有進(jìn)行重大對(duì)外投資，無重大資產(chǎn)(股權(quán))收購、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司住所未發(fā)生變更。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)；本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦無任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債，并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　七、本公司第一大股東陜西建設(shè)機(jī)械(集團(tuán))有限責(zé)任公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份，也不由本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)不回購本公司發(fā)起人持有的本公司股份。

　　八、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，承諾自股票上市之日起作到：

　　一、本公司將真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　四、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　名稱：　中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司

　　法定代表人：　楊凱生

　　住 所：　北京市西城區(qū)白云路10號(hào)

　　電 話：　(010)63409999

　　傳 真：　(010)63434167

　　聯(lián) 系 人：　付巍陳國(guó)潮王云峰

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司認(rèn)為：發(fā)行人具備了《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的上市條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的業(yè)務(wù)與責(zé)任；保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)已對(duì)發(fā)行人上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自已或他人謀取利益。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人股票在上海證券交易所上市交易。

　　陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司

　　二00四年七月二日