保薦機構(主承銷商)：東方證券股份有限公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

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　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2004年6月16日刊載于《證券時報》和《上海證券報》的本公司招股說明書摘要,以及刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概 覽

　　一、股票簡稱：永新股份

　　二、股票代碼：002014，滬市代理股票交易代碼：609014

　　三、總股本：9,340萬股

　　四、可流通股本：2,340萬股

　　五、本次上市流通股本：2,340萬股

　　六、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據國家現行法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］82號《關于核準黃山永新股份有限公司公開發行股票的通知》,本公司的法人股暫不上市流通。

　　七、首次公開發行股票前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

　　本公司首次公開發行股票前的第一大股東黃山永佳(集團)有限公司承諾：“自黃山永新股份有限公司股票上市之日起一年內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司所持有的黃山永新股份有限公司股份，本公司亦不要求或接受黃山永新股份有限公司回購本公司持有的股份。”

　　八、上市地點：深圳證券交易所

　　九、上市時間：2004年7月8日

　　十、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　十一、保薦機構(上市推薦人)：東方證券股份有限公司

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,并按照中國證監會《公開發行股票信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》的要求編制的,旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關情況。

　　經中國證監會證監發行字【2004】82號文批準,本公司于2004年6月21日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了2,340萬股每股面值1.00元的人民幣普通股,發行價為每股人民幣8.63元。

　　經深圳證券交易所深證上【2004】50號《關于黃山永新股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準,本公司公開發行2,340萬股社會公眾股將于2004年7月8日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“永新股份”，股票代碼為“002014”。

　　本公司已于2004年6月16日在《證券時報》和《上海證券報》上刊登了《黃山永新股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》,招股說明書全文及其附錄載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)，距今不足3個月,故與其重復的內容在此不再重述,敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人的基本情況

　　中文名稱：黃山永新股份有限公司

　　英文名稱：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD

　　注冊資本：9,340 萬元

　　成立日期：2001 年9 月28 日

　　法定代表人：江繼忠

　　注冊地址：安徽省黃山市徽州區徽州東路188號

　　董事會秘書：方洲

　　電話：0559-3517878

　　傳真：0559-3516357

　　公司網址：www.novel.com.cn

　　電子信箱：7878@novel.com.cn

　　郵政編碼：245061

　　經營范圍：生產經營真空鍍膜、塑膠彩印復合軟包裝材料、生產和銷售自產的新型藥品包裝材料、精細化工產品等高新技術產品。

　　主營業務：彩印復合包裝產品和真空鍍鋁膜產品的生產和銷售。

　　所屬行業：塑料軟包裝制品行業

　　二、發行人的歷史沿革及股權變動情況

　　本公司是經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部外經貿資二函(2001)820號文和外經貿資審A字[2001]第0059號批準證書批準，由黃山永新裝飾包裝材料有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司，并于2001年9月28日在中華人民共和國工商行政管理總局辦理了工商變更登記，注冊號為企股國字第000887號。

　　經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部外經貿資二函(2002)1272號文批準，本公司第一大股東黃山永佳(集團)有限公司于2002年12月將其持有股份公司的52.50萬股轉讓給星霸公司，將其持有股份公司的52.50萬股轉讓給善孚公司。

　　經中國證監會證監發行字［2004］82號文核準，本公司于2004年6月21日在深圳證券交易所以全部向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股2,340萬股，每股面值1.00元，每股發行價8.63元。本次發行完成后，公司注冊資本為9,340萬元。本次發行前后股權變動情況如下：

　　三、發行人的主要經營情況

　　(一)主要業務及產品

　　本公司經營范圍為生產經營真空鍍膜、塑膠彩印復合軟包裝材料、生產和銷售自產的新型藥品包裝材料、精細化工產品等高新技術產品。主要產品包括彩印復合包裝產品和真空鍍鋁膜產品兩大類，其中彩印復合包裝產品主要包括食品包裝、洗滌用品包裝、醫藥品包裝、農藥及其他包裝產品，真空鍍鋁膜產品主要包括鍍鋁PET薄膜、鍍鋁CPP薄膜、鍍鋁PE薄膜、鍍鋁BOPP薄膜等。

　　(二)競爭優勢

　　1、本公司目前在行業排名位居前三名，具有年產1.70萬噸彩印復合包裝產品和年產5100噸鍍鋁膜產品的生產能力，達到了一定的規模效應，在行業競爭中具有較強的規模優勢。

　　2、作為國家火炬計劃重點高新技術企業和安徽省高新技術企業，公司具有較強的自主開發和技術創新能力。公司獨立自主開發出多項技術水平均處于國際或國內先進水平的技術工藝或訣竅。2001年公司技術中心被認定為安徽省企業技術中心。同時公司通過與國外跨國公司進行技術合作以及從美國、日本、韓國等地引進具有國際領先水平的生產線和檢測設備等方式，迅速提升公司技術水平，使公司在技術、設備及質檢方面與國內其他同行業企業相比具有較明顯的優勢。

　　3、目前公司所有產品執行的企業質量標準，均高于現有國家標準或行業標準；公司建立了一套完整的質量管理辦法并擁有國內一流的質檢設備，確保出廠產品質量。公司的“永新”圖形商標及“永新”牌產品多次被評為“安徽省著名商標”、“安徽省名牌產品”。公司產品在同行業中具有一定的質量和品牌優勢。

　　4、公司已按照現代企業制度要求建立了完善的公司治理結構，全面實施ERP(企業資源計劃管理)，全面提升了公司的管理水平。公司承繼徽商“誠信義”的這一優秀經營思想，并把它與公司本身的市場特點、企業的實際情況以及國內外先進的管理經驗融合起來，賦予徽商文化以新的內涵。目前公司已逐步形成了一整套企業文化理念體系，增強了公司的凝聚力和向心力。

　　5、由于本公司為外商投資企業，享受外商投資企業的各項優惠政策，同時公司地處中西部地區，享受國家關于中西部地區開發的各項優惠政策。

　　(三)競爭劣勢

　　1、公司地處中西部地區，屬于國內經濟欠發達地區，在吸引人才和信息方面受到一定的限制。

　　2、公司現有生產能力相對有限，產品無法最大限度滿足客戶需求。

　　3、與公司每年快速增長相比較，公司運營資金略顯欠缺，獲得資金的渠道有限。

　　(四)主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的。

　　(五)知識產權、非專利技術情況

　　本公司擁有的知識產權主要為“”、“”等2個圖型注冊商標及“”文字注冊商標。

　　本公司的非專利技術主要包括高阻隔真空鍍鋁薄膜技術、激光全息防偽塑料復合軟包裝材料工藝技術、液體農藥軟包裝材料生產工藝技術、寬幅多通道醫藥自動包裝膜生產技術、寬幅建材專用聚乙烯鍍鋁膜工藝技術、無苯印刷復合工藝技術、等離子表面處理技術、多層共擠復合膜、多模頭一次成型復合工藝技術、二步法等多種工藝技術。

　　(六)財政稅收優惠政策

　　根據國家稅務總局國稅發[1999]172號《關于實施對設在中西部地區的外商投資企業給予三年減按15%稅率征收企業所得稅的優惠的通知》的規定，經安徽省國家稅務局皖國稅函[2002]45號文批準，本公司自2002年至2004年享受減按15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　1、股票類型：人民幣普通股(A股)

　　2、發行數量：2,340 萬股

　　3、發行價格：8.63 元/股

　　4、募股資金總額：201,942,000.00元

　　5、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　6、發行對象：于2004年6月16日持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10,000元的投資者(國家有關法律、法規禁止購買者除外)。

　　7、發行費用總額及項目：本次發行費用總額為1,205.62萬元，其中承銷費用605.83萬元、保薦費用350.00萬元、審計費用80.00萬元、律師費用80.00萬元、發行手續費用69.79萬元、審核費20.00萬元。

　　8、每股發行費用：0.52 元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的2,340萬股社會公眾股的配號總數為62,339,183個,中簽率為0.0375365843%。二級市場投資者認購了23,104,388股，其余295,612股由主承銷商東方證券股份有限公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　安徽華普會計師事務所為本次發行出具了會事驗字(2004)第0578號《驗資報告》，全文如下：

　　黃山永新股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了黃山永新股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)截至2004年6月28日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和貴公司章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東和貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司變更前的注冊資本為人民幣70,000,000.00元，根據2002年度股東大會決議及第一屆董事會第八次(臨時)會議決議的規定，貴公司申請向社會公開發行人民幣普通股并增加注冊資本人民幣23,400,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣93,400,000.00元。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]82號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股2340萬股，每股面值1.00元，每股發行價為人民幣8.63元，可募集資金總額為201,942,000.00元。經我們審驗，截至2004年6月28日止，貴公司采用全部向二級市場投資者定價配售的發行方式實際發行人民幣普通股2340萬股，募集資金總額為人民幣201,942,000.00元，扣除券商承銷費、保薦費、股票發行審計費及上網發行手續費等的發行費用概算為人民幣12,056,199.78元后，募集資金凈額為人民幣189,885,800.22元，其中實收股本人民幣23,400,000.00元，資本公積人民幣166,485,800.22元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣70,000,000.00元，已經安徽華普會計師事務所審驗，并于2001年9月20日出具會事驗字(2001)第449號驗資報告。截至2004年6月28日止，貴公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣93,400,000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。貴公司及其他第三方因使用本驗資報告不當所造成的后果，本所和執行本次驗資業務的注冊會計師不承擔任何責任。

　　附件：

　　1、新增注冊資本實收情況明細表；

　　2、注冊資本變更前后對照表；

　　3、驗資事項說明。

　　安徽華普會計師事務所中國注冊會計師：　朱宗瑞

　　中國 .合肥中國注冊會計師：　張居忠

　　2004年6月28日

　　四、募股資金入帳情況

　　入賬時間：2004年6月28日

　　入賬金額：191,685,800.22元

　　入賬賬號：498404811808091001

　　開戶銀行：中國銀行黃山分行

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權結構

　　2、本次上市前十名股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

　　(一)董事

　　1、江繼忠：中國國籍，男，42歲，研究生，高級工程師，現任本公司董事長。

　　2、楊貽謀：中國臺灣，男，57歲，臺灣海洋大學輪機系畢業，日本商船學院造船科主修，現任黃山永新股份有限公司副董事長。

　　3、余根基：中國國籍，男，63歲，中共黨員，大學文化，高級工程師，現任本公司董事。

　　4、鮑祖本：中國國籍，男，39歲，中共黨員，研究生，高級工程師，現任本公司董事、總經理。

　　5、高敏堅：中國香港，男，51歲，經濟學學士學位，現任本公司董事。

　　6、陳大公：中國國籍，男，68歲，大學本科，高級工程師，現任本公司董事。

　　7、吳明華：英國國籍，男，54歲，碩士研究生，現任本公司獨立董事。

　　8、韋 偉：中國國籍，男，48歲，中共黨員，經濟學博士，博士生導師、教授，現任本公司獨立董事。

　　9、李曉玲：中國國籍，女，45歲，經濟學碩士，教授，現任本公司獨立董事。

　　(二)監事

　　1、王志強：中國國籍，男，61歲，中共黨員，大學本科，高級工程師，現任本公司監事會主席。

　　2、江文斌：中國國籍，男，40歲，中共黨員，研究生，現任本公司監事。

　　3、陳世邑：中國臺灣，42歲，大專，現任本公司監事。

　　4、江天寶：中國國籍，男，41歲，研究生，職工代表監事，現任本公司監事、銷售部副經理。

　　5、許善軍：中國國籍，男，49歲，大學本科，高級工程師，職工代表監事，現任本公司監事、生產總調度。

　　(三)其他高級管理人員

　　1、方 洲：中國國籍，男，38歲，中共黨員，研究生，高級工程師，現任本公司董事會秘書。

　　2、葉大青：中國國籍，男，39歲，中共黨員，研究生，經濟師，現任本公司副總經理。

　　3、方秀華：中國國籍，女，46歲，中共黨員，研究生，高級會計師，現任本公司財務負責人。

　　(四)核心技術人員

　　1、許善軍：簡歷見上。

　　2、章衛東：中國國籍，男，36歲，大學本科，高級工程師，現任本公司技術中心副主任，主持技術中心工作。

　　上述人員相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持有發行人股份的情況

　　本次上市前，董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未持有本公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　本公司不存在與控股股東永佳集團及其子公司從事相同、相似業務的情況，不存在同業競爭。為了避免可能存在的同業競爭，本公司的控股股東永佳集團出具了《黃山永佳(集團)有限公司關于避免同業競爭的非競爭承諾書》。

　　本公司律師在為發行人本次發行、上市出具的《法律意見書》和《律師工作報告》中指出：“黃山永新與關聯方之間不存在同業競爭。”

　　保薦機構認為：“發行人與發行人控股股東及其子公司不存在同業競爭；發行人控股股東就避免同業競爭問題向發行人所做的書面承諾，是為了避免將來可能發生于發行人與控股股東及其子公司之間的同業競爭，截止目前，不存在發行人控股股東有違反該承諾的情形。”

　　二、關聯方及關聯關系

　　請查閱刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　三、關聯交易

　　公司與永佳集團及其下屬企業、永佳集團股東黃山市化工總廠發生原材料采購、房屋租賃、綜合服務等方面的關聯交易，具體情況如下：

　　1、原材料購買

　　注：新力油墨、誠信貿易為永佳集團控股企業，華新塑料、黃山精工為永佳集團參股企業。

　　2、租賃

　　本公司以租賃方式使用黃山市化工總廠的部分廠房及配套設施，本公司2003年度、2002年度、2001年度實際向黃山市化工總廠支付租金分別為631,965.24元、637,317.36元、684,004.14元。

　　本公司租賃永佳集團的上海市商城297號申金大廈2506室。本公司2003年度、2002年度、2001年度實際向永佳集團支付租金分別為85,068.00元、85,068.00元和85,068.00元。

　　3、綜合服務

　　本公司2002年1-2月份、2001年度、2000年度接受永佳集團提供的包括安全保衛、綠化保潔、工作服清洗、浴室、車輛、工作餐供應以及基建維修和道路維護等綜合服務。2002年1-2月份、2001年度、2000年度本公司實際支付給永佳集團綜合服務費分別為656,876.95元、2,554,132.40元、1,957,688.35元。

　　自2002年3月份起，上述綜合服務由永佳集團控股的黃山市信旺物業管理有限公司繼續提供。本公司2003年度、2002年3-12月份實際支付給黃山市信旺物業管理有限公司綜合服務費分別為2,786,287.82元、2,311,815.37元。

　　有關本公司關聯交易的詳細情況，請查閱刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　四、中介機構和獨立董事對關聯交易的意見

　　本公司獨立董事認為：“公司與關聯方之間發生的各項重大關聯交易履行了必要的法定程序，相關關聯股東或董事履行了回避程序，相關決策程序符合有關規定；各項重大關聯交易均按照等價有償、公允市價的原則，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為”。

　　本公司監事會認為：“公司與關聯方之間的各項重大關聯交易的協議是公平的，定價是合理、公允的，不存在侵害公司及中小股東利益的情形”。

　　發行人律師認為：“1、上述關聯交易合同業經黃山永新的董事會及股東大會批準，且關聯董事、關聯股東回避了相關表決。監事會對關聯交易的公允性作出了決議。獨立董事對上述關聯交易的合法性、公允性發表了獨立意見。上述關聯交易符合黃山永新的長遠利益，沒有違反法律法規、公司章程的規定。2、上述關聯交易公允，不存在損害黃山永新及其股東利益的內容。3、黃山永新已通過建立關聯股東回避制度，保證關聯交易不損害黃山永新及其他股東的利益；關聯股東亦已就規范關聯交易，保護其他股東利益作出承諾。4、黃山永新已在《章程》、《章程(修訂案)》和股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事制度、關聯交易決策制度中明確了關聯交易決策程序。5、黃山永新在《招股說明書》中已對關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露，經核查，未發現有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏”。

　　注冊會計師認為：“上述關聯交易符合《企業會計準則》、《企業會計制度》和《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》及有關規定,符合有關合同的規定，交易定價公允”。

　　保薦機構認為：“1、發行人擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統，獨立開展業務，不依賴股東或其他任何關聯方，發行人在報告期內存在的重大關聯交易不會影響發行人生產經營的獨立性；2、發行人已通過《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《內部關聯交易決策制度》等制度明確了關聯交易的決策權利和決策程序；3、發行人已發生的各項重大關聯交易的決策履行了必要的法定程序，關聯交易定價公允，不存在侵害發行人及其中小股東利益的情形；4、招股說明書已就關聯交易進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞”。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務會計資料已于2004年6月16日在《證券時報》、《上海證券報》上刊登的《黃山永新股份有限公司招股說明書摘要》中進行了披露,投資者欲了解詳細內容,請查閱上述報紙或載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請安徽華普會計師事務所對本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產負債表，2001年度、2002年度和2003年度的利潤及利潤分配表，以及2002年度和2003年度的現金流量表進行了審計，會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要會計報表

　　(一)簡要利潤表

　　(二)簡要資產負債表

　　(三)簡要現金流量表

　　公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年6月16日刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　三、主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要業務發展目標進展狀況正常，投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為；住所未發生變更。

　　三、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁,亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　四、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的重大訴訟事項。

　　五、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　六、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

　　七、根據公司2003年第一次臨時股東大會決議，公司發行股票完成前滾存利潤由新老股東共享。

　　八、本公司首次公開發行股票前的第一大股東黃山永佳(集團)有限公司承諾：“自黃山永新股份有限公司股票上市之日起一年內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司所持有的黃山永新股份有限公司股份，本公司亦不要求或接受黃山永新股份有限公司回購本公司持有的股份。”

　　九、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：“(一)股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；(二)不對公司章程中的前款規定作任何修改”。

　　十、本公司承諾，自本公司股票上市之日起三個月內，本公司保證完成工商登記變更手續。

　　十一、自本次股票發行后至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家法律、法規和有關規定,并自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《深圳證券交易所股票上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》并送達深圳證券交易所備案。

　　第十一節 上市推薦人及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：東方證券股份有限公司

　　法定代表人：肖時慶

　　注冊地址：上海市浦東大道720號20樓

　　電話：021-50367888

　　傳真：021-50367888

　　聯系人：車達飛、于力、潘俊

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(上市推薦人)東方證券股份有限公司認為，本公司首次公開發行的股票符合上市條件，并已向深圳證券交易所出具了《黃山永新股份有限公司上市推薦書》。其主要推薦意見如下：

　　發行人公司章程符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的規定；發行人本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家有關法律、法規的規定，已具備公開上市的條件。發行人董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任，發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實,確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構(上市推薦人)保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任。

　　本保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系，愿意推薦發行人的股票在深圳交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　黃山永新股份有限公司

　　二OO四年七月二日