(保薦機構)上市推薦人:國聯證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　江蘇霞客環保色紡股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

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，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月17日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、上海證券報》和《證券日報》上的本公司招股說明書摘要，以及刊載于深圳證券交易所指定網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概覽

　　股票代碼：002015

　　滬市代理代碼：609015

　　總 股 本：50,320,000股

　　可流通股本：20,000,000股

　　本次上市流通股本：20,000,000股

　　本次發行價格：6.62元/股

　　上市地點：深圳證券交易所

　　上市時間：2004年7月8日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構(上市推薦人)：國聯證券有限責任公司

　　對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］83號《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股、法人股、自然人持有的未流通股暫不上市流通。

　　首次公開發行股票前的第一大股東陳建忠先生對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司上市之日起12個月內，不轉讓所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供江蘇霞客環保色紡股份有限公司基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］83號文核準，本公司已于2004年6月22日以全部向二級市場投資者定價配售方式成功公開發行了20,000,000股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，每股發行價格6.62元。

　　經深圳證券交易所深證上［2004］51號文《關于江蘇霞客環保色紡股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司20,000,000股流通股將于2004年7月8日在深圳證券交易所上市交易。股票簡稱“霞客環保”，股票代碼為“002015”。

　　本公司已于2004年6月17江蘇霞客環保色紡股份有限公司日分別在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》。《江蘇霞客環保色紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定的網站(www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革

　　公司前身為成立于1998年3月的江陰霞客色紡有限公司。經江蘇省人民政府蘇政復[2000]224號文批準，由江陰霞客色紡有限公司整體變更發起設立，并于2000年12月12日在江蘇省工商行政管理局登記注冊。企業法人營業執照注冊號碼為3200002101706。公司成立至本次發行前，總股本為3,032萬股，股權結構未發生變化。此次成功發行后，本公司的總股本為5,032萬股，注冊資本為5,032萬元。

　　三、主要經營情況

　　1、公司主要競爭優勢

　　低成本優勢：①公司的主要原材料是廢棄聚酯，與聚酯切片相比，價格較低；②本公司采用專有的“原液著色”技術，與傳統的染色方法相比，具有染料使用少、減少工藝環節且無需污水處理等特點，大大地降低了成本。③相對于國內利用廢棄聚酯生產有色纖維和色紡紗線的企業來說，本公司具有大規模生產帶來的低成本優勢。

　　產業鏈完整的優勢：本公司具有再生聚酯、有色聚酯纖維、色紡紗線生產的完整產業鏈，這不僅可以降低成本，而且對廢棄聚酯的綜合利用及其深加工產品的開發是十分有利的。

　　產品特色優勢：①本公司生產的有色纖維、色紡產品，具有與常規纖維不同的特點，以功能型、環保型為主，具有多功能、抗靜電、多色彩、高仿真、超細旦等差別化優勢。②本公司產品有四大系列、50多個品種、100多個規格、上百種顏色，特別是在顏色上，本公司采用“原液著色”和“彩纖配色”的專有技術，不但能按市場的需求研發，又能按客戶的來樣定制，具有獨特的色品優勢。

　　環保優勢：①公司專業從事綜合利用廢棄聚酯生產有色聚酯纖維和色紡紗線，采用“原液著色”大大降低了企業在環境保護方面的投入；②色紡產品免去了其后道生產加工工藝中的“染色”這一種污染工序，不僅保護了環境，更減少了后道企業的投資。

　　地域性優勢：本公司地處長三角上海都市圈。這一地區經濟發達，消費水平高，廢棄聚酯材料的集聚度高；公司所在的無錫地區是國內紡織業的重要基地，行業發展處于領先地位，不僅可以發揮產業聚集輻射效應，而且信息靈通，有利于公司了解市場需求變化情況，跟蹤行業發展的最新動態，及時調整經營方略；這一地區交通發達，具有便捷的物流優勢。

　　2、公司存在的競爭劣勢和差距

　　公司的競爭劣勢主要是融資渠道的限制。由于公司目前的融資手段主要通過銀行貸款，公司實施較大規模的技術改造難度較大，這對公司擴大規模和長期發展產生了一定的影響。本次發行上市后，公司將改變融資渠道單一的現狀，發展速度會加快，市場競爭能力將得到進一步提高。

　　由于本公司產品的原料需大量資金進行收購，出口部分的貨款一般采用信用證結算方式，公司的流動資金需求較大。但是由于公司凈資產規模較小，隨著業務量的持續增長，公司流動資金短缺的矛盾將較突出。

　　3、主要財務指標

　　見本上市公告書“財務會計資料”章節

　　4、主要知識產權、政府特許經營權和非專利技術

　　本公司已取得的商標有：“霞客”商標，注冊登記證號：1365679號，核定使用商品：第23類，紡織紗線、色紡紗線、絲紗、長絲、人造絲、絲線等。

　　本公司擁有一項發明專利：感光材料脫膜處理技術專利，專利號為ZL00112489.7。

　　本公司正在申請的專利有：采用原液著色生產聚酯有色聚酯纖維的技術，申請專利編號為02160667.6。

　　本公司擁有的非專利技術有再生聚酯熔融紡絲、聚酯纖維原液著色、彩纖配色等核心技術。

　　2001年10月公司取得自營進出口經營權，進出口企業代碼為3200142294446，批準文號為[2001]蘇外經貿企審發登字第420號。

　　5、主要財政稅收優惠政策

　　本公司及控股子公司——滁州霞客色紡有有限公司，執行33%的所得稅稅率。

　　根據本公司控股子公司滁州霞客的債權人滁州市瑯琊區人民政府滁瑯政函[2001]22號文，滁州市瑯琊區人民政府豁免滁州霞客收購原滁州華宇集團資產的收購款1680萬元，本次債務重組已經滁州市財政局財工字[2001]286號文批準，滁州霞客將上述債務重組收益扣除應繳所得稅后，列入資本公積。

　　根據安徽省滁州市人民政府滁政秘[2002]131號文批復，2002年本公司收到滁州市政府撥入的安置破產及下崗職工補貼550萬元用于發展生產，滁州霞客公司將其列入資本公積。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行情況

　　1、發行總量：2,000萬股，占發行后總股本39.75%。

　　2、募集資金總額：本次發行預計募集資金為13,240萬元，扣除發行費用978.84萬元，實際募集資金凈額12,261.16萬元。

　　3、發行價格：6.62元/股

　　4、發行市盈率：10.18倍(按2003年度全面攤薄每股凈利潤計算)

　　5、每股凈資產：發行前每股凈資產為2.92元(按截止2003年12月31日經審計的數據計算)；發行后每股凈資產為4.19元(按募集資金凈額計算)。

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　7、發行對象：于本公司《招股說明書摘要》刊登當日即2004年6月17日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。

　　8、發行費用：978.84萬元，其中承銷費用397.20萬元，保薦費用300萬元，審計及驗資費用130萬元，律師費用80萬元，審核費20萬元，上網發行費用46.34萬元，登記費用5.30萬元。每股發行費用0.49元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次向社會公眾投資者公開發行2,000萬股流通股股票總有效申購戶數為11,034,231戶，總有效申購股數為58,963,809,000股，配號總數為58,963,809個，本次股票發行的中簽率為0.339191113%。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　江蘇霞客環保色紡股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年6月28日止的新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣30,320,000元，根據貴公司2003年度股東大會決議和修改后公司章程的規定，申請增加注冊資本人民幣20,000,000元，變更后的注冊資本為人民幣50,320,000元。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]83號“關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司公開發行新股的通知”，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股20,000,000股，每股面值1元。經我們審驗，截至2004年6月28日止，根據貴公司的發行結果，本次實際發行境內上市人民幣普通股20,000,000股，每股發行價格為6.62元，共計募集資金132,400,000元，扣除發行費用9,788,400元，實際募集資金122,611,600元，其中注冊資本20,000,000元，資本公積102,611,600元，上述募集資金已于2004年6月28日匯入貴公司在中信實業銀行無錫分行東林支行帳戶(帳號：7322110182200052502)。截至2004年6月28日止，貴公司已收到新增注冊資本人民幣20,000,000元(大寫貳仟萬元整)，均為貨幣資金。

　　貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣30,320,000元，已經本所審驗，并由本所于2000年12月8日出具蘇會B(2000)169號驗資報告。截至2004年6月28日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣50,320,000元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1、新增注冊資本實收情況明細表

　　2、注冊資本變更前后對照表

　　3、驗資事項說明

　　江蘇公證會計師事務所有限公司付主任會計師 金章羅

　　中國.無錫 中國注冊會計師 趙煥琪

　　2004年6月28日

　　四、本次發行募股資金入賬情況

　　入賬時間：2004年6月28日

　　入賬金額：122,611,600元

　　入賬賬號：7322110182200052502

　　開戶銀行：中信實業銀行無錫分行東林支行

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　本公司上市前股權結構

　　本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事會成員

　　1、趙方平先生，董事長，中國國籍，現年49歲，大學本科學歷，經濟師，　曾任蘭州煉油廠工人、寧波玻璃廠車間副主任、副廠長、寧波市輕工業局辦公室副主任、技改處處長、寧波市政府辦公廳經濟處處長，浙江省寧海縣常務副縣長，浙江省寧波市北侖區副區長、寧波市經濟技術開發區管委會副主任、中國華誠集團寧波華誠外貿公司總經理，江陰霞客色紡有限公司董事長、總經理。現任本公司董事長。

　　2、陳建忠先生，副董事長、總經理，中國國籍，現年44歲，大專學歷，經濟師，曾任江陰市漆包線廠廠長、江陰市馬鎮鎮工業總公司總經理兼江蘇萬翔集團公司董事長。現任本公司副董事長、總經理。

　　3、朱偉峰先生，董事，中國國籍，現年41歲，大專學歷，曾任江陰市漆包線廠副廠長、廠長、江陰市伊馬機電有限公司董事長。現任本公司董事、江陰市漆包線廠廠長。

　　4、倪文廣先生，董事，中國國籍，現年45歲，高中學歷，統計師。曾任馬鎮經管辦主任，現任本公司董事、江陰市馬鎮鎮農村經濟服務中心主任。

　　5、周子馨先生，獨立董事，中國國籍，現年59歲，大專學歷，高級經濟師。曾任中國人民銀行無錫分行行長、中國工商銀行江蘇省分行副行長、中國工商銀行信托投資公司總經理。

　　6、鐘振良先生，獨立董事，中國國籍，現年50歲，本科學歷，中國注冊會計師。曾任中國華建審計事務所業務部主任。鐘先生還擔任上海高科會計師事務所副所長。

　　7、奚海清先生，獨立董事，中國國籍，現年41歲，本科學歷。奚先生還擔任江蘇無錫振強律師事務所主任。

　　二、監事會成員

　　1、曾秀華女士，監事會主席，中國國籍，現年48歲，中專學歷，會計師。曾在湖塘中學、江陰華霞紡織廠、江陰霞客色紡有限公司工作。現任本公司監事會主席。

　　2、范明喜女士，監事，中國國籍，現年38歲，中專學歷，曾任江陰霞客色紡有限公司廠辦副主任，現任本公司統計員。

　　3、范文華女士，監事，中國國籍，現年32歲，高中學歷，曾任江陰霞客色紡有限公司生產部經理，現任本公司營銷部經理、科技開發部經理。

　　其他高級管理人員

　　1、陳建忠先生，本公司總經理，簡歷同上。

　　2、薛國華先生，中國國籍，現年55歲，中專學歷，曾任江陰毛紡織染廠副廠長、廣東中山僑光紡織有限公司經理。現任本公司副總經理。

　　3、朱瑜先生，中國國籍，現年41歲，研究生學歷，副教授，曾任江陰職業技術學院基礎科部主任、學生處處長、繼續教育處處長、黨支部書記。現任本公司副總經理兼董事會秘書。

　　4、王琪容先生，中國國籍，現年42歲，大專學歷，曾任無錫國棉三廠紡紗工場主任，現任本公司副總經理。

　　5、唐其軍先生，中國國籍，中專學歷，現年39歲，曾任江陰美伊電子有限公司會計、無錫昌盛制鞋有限公司財務經理、本公司上海分公司副總經理、本公司總經理助理。現任本公司副總經理。

　　6、鄧鶴庭先生，中國國籍，現年42歲，大專學歷，會計師，曾任江陰市光學儀器廠財務主管、江陰星達生物工程有限公司總會計師，現任本公司財務總監。

　　三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持股情況

　　1、個人持股

　　公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員直接以個人名義持有公司發行前股份的情況如下：

　　2、家屬持股情況

　　本次發行后，本公司副董事長、總經理陳建忠的配偶朱涵琴女士通過伊馬機電間接持有本公司0.28%股權，朱涵琴的胞弟朱涵斌持有伊馬機電股權305萬股，間接持有本公司6.91%的股權。本公司其他董事、監事、高管人員和核心技術人員家屬均未持有本公司股份。

　　3、法人持股情況

　　本次發行后，陳建忠本人持有本公司18.34%的股權，同時，陳建忠及其配偶朱涵琴通過伊馬機電間接控制本公司17.14%股權，朱涵琴的胞弟朱涵斌持有伊馬機電股權305萬股，間接持有本公司6.91%的股權。本公司其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有通過其親屬直接或間接控制的法人持有公司股份的情況。

　　本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司沒有借款、擔保方面的安排。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　本次發行后，本公司第一大股東陳建忠先生，直接持有本公司18.34%股份，持有本公司股東伊馬機電59.89%股份。陳建忠先生直接和間接控制的股權達到35.48%，為本公司的實際控制人。

　　伊馬機電的經營范圍是：生產銷售機械設備，電機，電器，電線，銅材，鋁壓鑄件(涉及專項審批的，需審批后方可經營)。除伊馬機電外，陳建忠無其他對外投資企業。伊馬機電與本公司的經營范圍不同，因此本公司與實際控制人之間不存在同業競爭情況。

　　陳建忠先生已出具了《放棄競爭與利益沖突承諾函》。

　　本公司保薦機構及本公司律師分別對上述事項進行核查，并明確發表意見：

　　保薦機構國聯證券認為：發行人與控股股東之間不存在同業競爭情況。

　　本公司律師江蘇世紀同仁律師事務所認為：“經查，貴公司與實際控制人和主要股東間目前不存在同業競爭問題。”

　　二、關聯交易

　　1、關聯方與關聯交易

　　請投資者查閱2004年6月17日刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　2、關聯交易

　　請投資者查閱2004年6月17日刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　3、有關中介機構和獨立董事對關聯交易發表的意見

　　本公司獨立董事、律師、主承銷商均對關聯交易發表了意見，認為：所發生的關聯交易的價格公允，交易行為公正，未損害其他股東利益；關聯交易履行了法定的批準程序。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截至2003年12月31日的財務會計資料，已于2004年6月17日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登在深圳證券交易所指定信息披露網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　江蘇公證會計師事務所有限公司審計了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日母公司資產負債表及合并資產負債表，2003年度、2002年度、2001年度母公司利潤表及利潤分配表、合并利潤表及利潤分配表，2003年度母公司現金流量表及合并現金流量表，并出具了標準無保留意見的蘇公W[2004]A025號《審計報告》。

　　二、簡要會計報表(附后)

　　4、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等內容，請投資者查閱刊登于深圳證券交易所指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書附錄部分。

　　三、主要財務指標

　　以下財務指標中，除資產負債率以母公司財務報告數據為基礎計算外，其余指標均以合并財務報告數據為基礎進行計算。

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業和市場無重大變化；主要業務及發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為；住所未發生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　七、自本公司股票上市之后三個月內在公司章程中載入如下內容：1.股票被中止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；2.不對公司章程中的前款規定作任何修改。

　　八、本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《中小企業板塊上市公司特別規定》等國家相關法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：國聯證券有限責任公司

　　法定代表人：范炎

　　住所：江蘇省無錫市縣前東街8號

　　聯系電話：0510-2833321

　　傳真：0510-2833321

　　聯系人：江紅安　王?　孫林

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：發行人章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；發行人本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備了上市條件；發行人董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。上市推薦人與發行人不存在關聯關系。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人股票在深圳證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　江蘇霞客環保色紡股份有限公司

　　二○○四年7月2日