保薦機構(主承銷商)：天同證券有限責任公司

　　聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所指定的網站(www.cni

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nfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　本公司提醒投資者特別注意以下風險：

　　1、本公司主營綜合家用電器連鎖銷售和服務，連鎖經營的快速發展和規模的不斷擴大給本公司帶來了較大的資金需求壓力，存在合并會計報表資產負債率偏高、速動比率偏低和各項財務指標周期和季節性變動較大的風險。此外，本次發行完成以后，公司還存在凈資產收益率下降的風險。

　　2、本次公開發行股票前，公司第一大股東為張近東，持有公司48%的股權，同時，張近東還持有公司第二大股東江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權。由此，張近東直接和間接持有公司的股權達到55%。本公司存在一定的大股東控制風險。

　　3、本次發行前，公司的第二大股東為江蘇蘇寧電器有限公司。該公司成立于1999年11月，從成立至2000年12月期間，該公司為本公司的控股子公司，并在2000年7月至2000年12月期間，與本公司存在相互持股關系。并且，至2002年12月，本公司與江蘇蘇寧電器有限公司的實際控制人均為張近東。

　　從2000年至2002年9月底，發行人與江蘇蘇寧電器有限公司之間曾經發生過多次的商品購銷、資金往來、股權的轉讓和受讓以及非經營性往來的清理等系列關聯交易。目前，公司租賃江蘇蘇寧電器有限公司的部分房屋作為辦公經營場所。

　　因此，發行人存在與股東單位江蘇蘇寧電器有限公司之間的重大關聯交易的風險。

　　4、公司作為全國性的家電連鎖零售企業，截止到2003年12月31日，已在南京、北京、上海、廣州、浙江、西安、深圳、揚州、南通、徐州、淮安、常州、無錫、蘇州等地設有22家直(間)接控股公司(共擁有41個直營連鎖店)，并在合肥和鎮江等地還設有6家參股公司(擁有2個連鎖店)，經營地較為分散，因此，公司面臨著資產、業務和人員分散引發的管理和控制風險。

　　5、近三年，返利和其他業務利潤是構成公司經營業績的重要組成部分。2003年度公司返利為2.89億元，占主營業務利潤的比例達57.46%；其他業務利潤為1.60億元，占公司利潤總額的比例高達94.75%。因此，保持返利和其他業務利潤的穩定增長是公司未來經營業績穩定性的重要因素。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　(一)發行人設立方式和批準設立的機構

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司(以下簡稱公司)于2001年6月28日經江蘇省人民政府蘇政復［2001］109號文批準以蘇寧交家電(集團)有限公司2000年12月31日經審計的凈資產為基礎，按1：1比例折價，整體變更為股份公司，股本總額68，160，000.00元，并于2001年6月29日領取營業執照。

　　(二)主要發起人

　　三、有關股本的情況

　　(一)本次發行后本公司的股本結構

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司股東張近東和陳金鳳同時還持有江蘇蘇寧電器有限公司的股權，與江蘇蘇寧電器有限公司構成關聯關系。此外，發行人的主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人主營業務、行業競爭情況和在行業中的競爭地位

　　(一)發行人主營業務

　　本公司的主營業務為綜合家用電器的連鎖銷售和服務。

　　(二)行業競爭情況

　　目前家電銷售業態(渠道)的競爭主要在大商場、家電專業連鎖、綜合性連鎖、品牌專賣店等幾種方式之間展開。家電專業連鎖店在家電終端銷售中逐步占據主要地位。由于家用電器市場巨大，相對于各家電器連鎖零售企業單家的銷售額來看，專業家電連鎖零售企業之間的實際業務競爭狀況并不激烈，目前的競爭主要體現在市場品牌的影響力方面，呈現一種競爭和合作共存的局面。

　　(三)在行業中的競爭地位

　　本公司為我國最大的家用電器專營連鎖經營企業之一，在行業內的地位突出，具備一定的競爭優勢。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　(一)發行人擁有的土地使用權和主要房產情況

　　公司使用的位于江蘇省南京市建鄴區興隆街道河南村的土地一宗和房產兩處。

　　(二)發行人擁有的商標情況

　　經國家工商行政管理局商標局核準，本公司目前合法擁有“蘇寧”、“NS”、“蘇寧”&“NS”、“蘇寧”&“NS”&“SUNING”組合和“——”等系列注冊商標。

　　六、關聯交易和同業競爭

　　(一)同業競爭

　　本次發行前，公司與控股股東及其他主要股東之間不存在同業競爭關系。

　　(二)關聯交易

　　本公司與關聯方之間的關聯交易主要包括商品購銷、資金往來、房屋租賃、股權轉讓、商標使用許可等。

　　1、商品購銷

　　2001年度、2002年度和2003年度，公司向關聯方銷售商品金額分別為141，427，125.15、129，746，974.59和165，246，098.83元。

　　2001年度、2002年度和2003年度，公司從關聯方采購商品金額分別為227，908，047.65、25，766，571.92和5，906，375.74元。

　　2、關聯往來

　　(1)公司應收關聯方款項

　　(2)公司應付關聯方款項

　　(3)公司與關聯方江蘇蘇寧電器有限公司之間的往來款項

　　公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間因貨物購銷、資金往來、代收代付款項及清理非經營性往來等經濟業務而發生的往來款項，2001、2002年度的發生額列示如下：

　　3、公司與關聯方之間清理非經營性往來

　　截止2001年12月15日，本公司應收江蘇蘇寧建設集團有限公司等五家公司的款項合計為88，032，407.29元。公司與江蘇蘇寧電器有限公司以及上述五家公司簽訂了清理非經營性往來款項的協議，上述五家公司應付本公司的款項由江蘇蘇寧電器有限公司來償還。

　　另外，截止2001年12月31日，公司應付南京熊貓電器設備有限公司等四家公司的款項合計為106，170，296.27元。公司與上述四家公司以及江蘇蘇寧電器有限公司簽定協議，由江蘇蘇寧電器有限公司來償還本公司所欠上述四家公司款項。

　　4、公司與關聯方之間的股權轉讓

　　近三年，公司與江蘇蘇寧電器有限公司等關聯方簽署股權轉讓協議，受讓了該等關聯方持有的鎮江蘇寧電器有限公司等公司的股權。

　　近三年，公司與江蘇蘇寧電器有限公司等關聯方簽署股權轉讓協議，轉讓了該等關聯方持有的江蘇三洋空調銷售有限公司等公司的股權。

　　5、公司與關聯方的商標許可

　　經公司2001年年度股東大會批準，同意江蘇蘇寧建設集團有限公司無償使用公司擁有的部分商標。商標使用許可的范圍不屬于目前發行人主營業務范圍。

　　2003年4月18日，公司許可南京蘇寧中央空調工程有限公司使用第37類，證號為1121946的“蘇寧”及“NS”組合注冊商標。公司收取南京蘇寧中央空調工程有限公司商標使用費每年人民幣10萬元整。

　　6、擔保

　　2003年9月30日，江蘇蘇寧電器有限公司為公司在中國光大銀行南京分行中山東路支行借款2，000萬元提供擔保，借款期限為2003年9月30日至2004年9月28日止。

　　7、房屋租賃

　　本公司和第二大股東江蘇蘇寧電器有限公司于2002年3月28日簽訂《房屋租賃合同》，向江蘇蘇寧電器有限公司租賃目前位于南京市淮海路68號蘇寧電器大廈的部分樓層，含商業和辦公用房。

　　8、合作投資

　　2001年6月5日，公司和江蘇蘇寧電器有限公司及南京蘇寧科技發展有限公司共同增資了安徽蘇寧電器有限公司，增資額720萬元，其中：公司增資212萬元，江蘇蘇寧電器有限公司增資254萬元，南京蘇寧科技發展有限公司增資254萬元。

　　9、收取資金占用費

　　2002年12月31日公司與江蘇蘇寧電器有限公司簽訂了《關于處理蘇寧電器連鎖集團股份有限公司2000年、2001年和2002年與江蘇蘇寧電器有限公司非經營性資金期后事項的約定》：按月平均資金占用和活期存款利率計算資金占用費，扣除有關稅費后計649，493.27元。

　　(三)避免同業競爭和關聯交易的制度規定

　　公司所有持有股份比例在5%以上的股東均已分別出具了《不競爭承諾函》。

　　江蘇蘇寧電器有限公司保證今后絕不占用本公司資金，且嚴格遵守中國證監會關于上市公司法人治理的有關規定，避免與公司發生除正常房屋租賃業務外的一切資金往來。

　　《公司章程》中對避免同業競爭及關聯交易事項做了明確規定。同時為進一步規范和明確公司的關聯交易行為，公司還相應制定了《關聯交易決策制度》。

　　(四)中介機構和獨立董事對同業競爭和關聯交易發表的意見

　　1、關于同業競爭

　　發行人律師認為：“公司與主要股東之間不存在同業競爭。公司經營范圍尤其是主營業務與主要股東的現有業務沒有重復交叉之處。”

　　保薦機構經核查，發行人與主要股東之間不存在同業競爭；發行人股東單位及股東直接控制的公司與發行人的主營業務不構成同業競爭。

　　2、關于關聯交易

　　公司獨立董事在出具的《關于公司近三年關聯交易的獨立董事核查意見》中認為：公司對近三年的關聯交易已進行了充分披露。公司近三年關聯交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，特別是進入股份公司后，所有重大關聯交易均經股東大會的審議，并在關聯方股東回避的情況下表決通過，因而沒有損害到公司和其他非關聯方股東的利益。

　　發行人律師認為：“ 發行人的重大關聯交易是合法有效的�！�

　　天衡會計師事務所有限公司出具的天衡專字(2004)35號《關聯交易審核報告》認為：“我們認為，我們對貴公司2001年度、2002年度及2003年度與關聯方之間進行的交易給予了充分的關注，其對財務狀況和經營業績的影響貴公司已經記錄在各期會計報表中，相關的會計處理遵循了財政部財會(2001)64號文《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的有關規定。”

　　發行人保薦機構認為，發行人的關聯方、關聯關系、關聯交易已作了充分披露，不存在損害發行人與中小股東利益的情況。關聯交易決策符合法定程序，交易價格公允。

　　(五)近三年關聯交易對公司經營業績和財務狀況的影響

　　公司與關聯方近三年所發生的關聯交易中，商品采購、股權轉讓和房屋租賃等交易的定價依據由市場定價、評估定價和協商定價等原則確定，該等關聯交易對本公司正常經營和財務狀況不構成重大影響。

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　本次公開發行股票前，公司第一大股東張近東先生持有公司第二大股東江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權。孫為民持有江蘇蘇寧電器有限公司18%的股權。此外，孫為民還兼任公司控股子公司北京蘇寧電器有限公司、陜西蘇寧電器有限責任公司和深圳市蘇寧電器有限公司的法人代表。

　　八、發行人實際控制人情況

　　本公司實際控制人為公司第一大股東張近東，男，漢族，1963年3月出生，本科學歷，曾任江蘇蘇寧交家電有限公司董事長兼總經理，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事長，中華全國工商業聯合會常委、中國人民政治協商會議第十屆全國委員會委員。

　　九、簡要財務會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、簡要合并資產負債表

　　資產負債表

　　2、簡要合并利潤表

　　3、簡要合并現金流量表

　　(二)主要財務指標

　　注1：主要財務指標中“資產負債率”為母公司財務報表數據。

　　(三)管理層的討論和分析

　　公司管理層結合三年以來經審計的財務資料，對本公司財務做如下分析：

　　1、公司的經營成果和盈利情況分析

　　(1)報告期主營業務收入和主營業務利潤的增長情況

　　本公司報告期主營業務收入2002年度比2001年度增長111.89%、2003年度比2002年度增長71.14%，主營業務利潤2002年度比2001年度增長98.44%、2003年度比2002年度增長76.54%，主營業務收入和主營業務利潤呈現快速同步增長的態勢，本公司主要通過進一步擴大連鎖經營規模和加強公司經營管理使得主營業務收入和主營業務利潤快速增長。

　　(2)報告期期間費用的增長情況

　　本公司注意到，隨著經營規模和經營場所逐年擴大，相關的人員費用、租賃費用、廣告費及裝修費等支出均大幅度地增長。期間費用占主營業務收入的比例2001年度為6.28%、2002年度為6.59%、2003年度為8.12%，呈現逐年提高，本公司認為這是銷售規模擴大的必然結果。

　　2、資產質量及資產負債結構分析

　　截至2003年12月31日，本公司資產總計為75，521.68萬元，包括流動資產、長期投資、固定資產、無形資產及其他資產。

　　從結構來看，在公司的資產總額中，流動資產的比例為86.72%；其中：存貨占流動資產的比例為49.42%，占總資產的比例為42.86%，具備流通業尤其是零售業典型特點，長期投資、固定資產、無形資產及其他資產的比例分別為1.38%、8.35%、3.55%，結構層次比較合理。公司的流動資產與流動負債的差額為16，686.87萬元，流動比率為1.34，這表明公司營運資產運作良好，有償債能力。

　　根據本行業的平均資產質量情況，公司管理層認為，公司流動資產質量較好，資產負債結構較為合理，公司向社會公開發行股票后，上述指標將進一步好轉。

　　3、關于現金流量及償債能力分析

　　本公司2003年度現金及現金等價物凈增加額4，146.18萬元，其中：

　　(1)經營活動產生的現金流量凈額為8，120.73萬元。結合本行業的平均現金流量情況和公司的經營狀況，管理層認為本公司經營性現金流量情況較好，公司償債能力較強。

　　(2)投資活動產生的現金流量凈額為-4，806.20萬元，本年度公司進一步加大了信息系統中電子設備的投入，此外連鎖店裝修支出也是投資活動現金流出現負數的原因之一。

　　(3)籌資活動產生的現金流量凈額為831.66萬元。主要為公司短期借款的增加。此外，公司2003年的利息保障倍數為61.36，表明公司通過經營收益有足夠能力支付利息費用。

　　4、公司資產負債率和銷售(盈利)規模變動關系的分析

　　本公司管理層注意到，報告期內公司銷售規模保持了較快的增長勢頭。本公司2002年年末與2001年年末相比總資產規模的下降主要由于非經營性資產的下降、內部管理水平的提升和采購、結算方式的改變。但是公司營運資金并沒有隨著總資產的規模下降而下降，而是呈現上升趨勢，本公司2001年、2002年及2003年營運資金分別為3，846.16萬元、7，482.10萬元、16，686.87萬元。

　　(四)股利分配政策和歷年分配情況以及發行后股利分配政策、發行前滾存利潤的分配政策

　　本公司本著同股同利的原則，按各股東持有股份的比例派發股利。

　　2001～2003年度，公司未對公司股東進行股利分配。

　　根據2004年1月16日公司第一次臨時股東大會決議：公司擬定于2004年度向社會公開發行2，500萬股A股。如公司本次公開發行A股在2004年完成，則截至本次發行前所形成的滾存利潤由本次發行后的新老股東共同享有。

　　(五)發行人控股子公司或納入合并會計報表的企業基本情況

　　第四節 募股資金運用

　　公司本次擬向社會公開發行人民幣普通股(A股)2，500萬股，預計募集資金總額約為40，825萬元人民幣，扣除發行費用以后，實際募股資金為39，457.11萬元。

　　本次募股資金及項目的基本情況如下：

　　資金不足部分由企業自籌或通過向銀行貸款解決。公司對本次募集資金的實際投入時間將按募集資金實際到位時間和項目的進展情況作相應調整。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　(一)財務風險

　　1、償還債務風險。

　　2、財務指標波動較大的風險。

　　3、存貨減值的風險。

　　4、發行后凈資產收益率下降的風險。

　　5、公司快速發展中可能面臨資金短缺的風險。

　　6、公司在未來發展中可能面臨的財務內部控制風險。

　　(二)管理風險

　　1、大股東控制風險。

　　2、關聯交易風險。

　　(三)業務經營風險

　　1、連鎖店面和物流配送選址的風險。

　　2、公司業績對返利和其他業務利潤的依賴性以及公司未來業績穩定性的風險。

　　3、連鎖發展中的人力資源短缺的風險。

　　4、物流和售后服務給公司帶來的經營性風險。

　　5、供貨方自身經營問題給本公司帶來的經營風險。

　　6、經營場所租賃期滿不能續租的經營風險。

　　7、資產、業務和人員分散導致的管理風險。

　　(四)市場風險

　　1、家電生產行業供過于求帶來的綜合家電銷售行業利潤率總體保持在一個低水平上的風險。

　　2、連鎖擴張中面臨的家電流通領域過度競爭引起的風險。

　　3、經濟周期及主要市場所在地經濟發展狀況波動引致連鎖發展和銷售收入帶來一定的風險。

　　(五)氣候風險

　　(六)信息系統的技術性風險

　　(七)募集資金投資項目的風險

　　(八)其他風險

　　1、 WTO風險

　　2、股市風險

　　二、其他重要事項

　　1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括2份借款合同以及55份采購、銷售合同、4份主要房屋租賃合同等。

　　2、重大訴訟或仲裁事項：無。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可以到發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。

　　查閱時間：工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00

　　2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所指定的網站查閱。

　　深圳證券交易所指定的網址：www.cninfo.com.cn