保薦機構(上市推薦人)：華歐國際證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”、“威爾科技”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事

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承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　深圳證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月18日刊載于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的本公司招股說明書摘要，以及刊載于巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概 覽

　　1、股票簡稱：威爾科技

　　2、深市股票代碼：002016

　　3、滬市代理股票代碼：609016

　　4、總股本：55,083,000股

　　5、可流通股本：25,000,000股

　　6、本次上市流通股本：25,000,000股

　　7、本次發行價格：7.50元／股

　　8、上市地點：深圳證券交易所

　　9、上市時間：2004年7月8日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：華歐國際證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］75號《關于核準廣東威爾醫學科技股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司法人股、自然人持有的未流通股暫不上市流通。

　　13、首次公開發行股票前的第一大股東珠海威爾發展有限公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司上市之日起12個月內，不轉讓所持有的本公司股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供廣東威爾醫學科技股份有限公司基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］75號文核準，本公司已于2004年6月23日全部向二級市場投資者定價配售方式成功公開發行了25，000，000股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，每股發行價格7.50元。

　　經深圳證券交易所深證上［2004］52號《關于廣東威爾醫學科技股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司25,000,000股流通股股票將于2004年7月8日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱為“威爾科技”，股票代碼為“002016”。

　　本公司已于2004年6月18日分別在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》刊登了《廣東威爾醫學科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》。《廣東威爾醫學科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄可在巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、發行人名稱

　　中文名稱：廣東威爾醫學科技股份有限公司

　　英文名稱：Guangdong Well Medicine Science & TechnologyCo.,Ltd.

　　2、注冊資本：55,083,000元

　　3、法定代表人：周曙光

　　4、住所：廣東省珠海市南屏南灣大道西側北山變電站北側威爾生產辦公樓

　　5、經營范圍：生產醫療器械(在《醫療器械產品注冊證》核定的范圍內生產)。銷售本企業自產醫療器械，儀器儀表，電器機械及器材。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。潔凈手術室工程項目。開發、銷售醫療軟件。

　　6、主營業務：生殖健康領域醫療器械的開發、生產、銷售、服務以及醫用潔凈系統工程項目

　　7、所屬行業：醫療器械制造業

　　8、電 話：0756-8681601、8682336

　　9、傳 真：0756-8681882

　　10、互聯網網址：http：//www.china-well.com

　　11、電子信箱：well@china-well.com

　　12、董事會秘書：周先玉

　　二、發行人歷史沿革

　　本公司是經廣東省人民政府辦公廳粵辦函[2000]675號文及廣東省經濟貿易委員會粵經貿監督[2000]1056號文批準，于2000年12月28日由珠海威爾醫療器械有限公司整體變更設立的股份有限公司。

　　三、發行人主要經營情況

　　(一)發行人的主營業務及主要產品

　　本公司主營生殖健康領域醫療器械的開發、生產、銷售、服務以及醫用潔凈系統工程項目，主要包括超聲診斷及網絡設備、婦女健康設備、醫用潔凈系統工程項目三大系列產品或項目。超聲診斷及網絡設備主要包括超聲診斷儀和遠程網絡醫療設備，婦女健康設備主要包括紅外乳腺診斷儀、婦科治療儀、紅外光治療儀、周氏仿生擴宮儀等。

　　(二)發行人競爭優勢和劣勢

　　1、競爭優勢

　　與國外競爭者相比，公司產品定位為中端產品，從而避開與國外公司高端產品的直接競爭；其次，公司開發的產品符合中國實際需要，適用性強，產品價格和實施費用相對較低，具有產品本地化優勢；再有，公司的全國銷售和服務網絡建立早、規模大、基礎強，這是與國外公司競爭的重要優勢。

　　與國內同行相比，公司以下特點較為突出：

　　(1)技術優勢

　　公司擁有國內同行中規模較大的醫療器械研究開發中心，研發力量雄厚。公司與中山大學軟件研究所、國防科技大學電子對抗實驗室、北京航空航天大學、中科院自動化研究所等科研院所通過研發合作項目建立戰略聯盟，使公司的研發能力得到補充和延伸，再加上公司自有的研發力量，公司形成了良好的技術創新機制和技術創新優勢，從而保證公司產品技術水平在行業內一直處于領先地位。

　　(2)成本優勢

　　公司采取“兩頭大，中間小”的國際上通行的高科技企業運作模式，即研發和市場投入大，生產相對投入少，這種模式有利于公司降低生產和經營成本。公司位于珠海經濟特區，地處我國電子產品加工基地，采購成本相對較低，同時公司產品部件采取靈活的委托加工方式，大大降低了人工成本，使公司整體產品的成本處于國內同行業較低的水平，與同行業其他企業相比，公司產品的價格性能比比較高。

　　(3)營銷優勢

　　公司在全國建立了16個銷售和服務大區，銷售和服務網絡覆蓋了全國大部分地區，公司擁有一批高素質的銷售隊伍，并與一批大客戶包括計生系統單位、衛生系統單位、軍隊系統單位和一些政府部門建立了良好關系。公司的網絡資源和客戶資源，是公司的核心競爭力之一。

　　(4)品牌優勢

　　公司產品方案先進，產品線較為完整，公司產品例如WEUT-70X系列臺車式B超、周氏仿生擴宮儀、電腦婦科治療儀等被列入計劃生育系統和國家衛生系統的采購目錄中，在行業內影響較大，公司產品在政府采購中多次中標，中標率較高，特別是公司WE-9508線陣超聲診斷儀1999年、2000年連續兩年在衛生部組織的世界銀行貸款項目政府招標中中標，WEUC-60X系列凸陣超聲診斷儀在2002年屢次中標，在行業內產生巨大影響，奠定了公司在行業內的知名品牌地位。品牌優勢已成為公司核心競爭力之一。

　　(5)管理優勢

　　公司現已建立健全內部管理和控制制度，通過了ISO9001質量體系認證和嚴格的行業標準CMD認證，使公司的經營狀況和管理成效處于同行業先進水平。

　　2、競爭劣勢

　　與國際先進公司相比，公司在高檔超聲診斷儀技術方面還有一定差距。另外，公司新進入潔凈手術室工程項目業務，公司該業務競爭力的提高需要一段時間。

　　(三)發行人主要財務指標

　　公司主要財務指標請參閱本公告書“財務會計資料”部分的。

　　(四)主要知識產權

　　1、商標

　　本公司擁有966894號(10類)注冊商標，有效期限1997年3月21日———2007年3月20日。

　　2、專利

　　本公司擁有超聲診斷儀器、全自動仿生擴宮儀、仿生擴宮儀(1)、仿生擴宮儀(2)、治療電極夾、婦科治療儀電極(1)—(9)、陰道探頭、WEUT-70X超聲診斷儀、紅外熱輻射治療儀倉蓋啟閉機構、熱輻射源熱療儀、醫用臺車、醫用攝像頭、熱療儀及其專用出風管、一種多功能超聲診斷裝置共22項專利。上述專利均在國內注冊，受國家專利法保護。

　　3、專有技術

　　公司擁有10項專有技術，分別是雙幅B超、線陣B超、凸陣B超、三合一超聲診斷儀、多功能紅外光治療儀、多功能紅外乳腺診斷儀、胎兒監護儀、電腦痔瘡治療儀、電腦婦科治療儀、細胞免疫圖象分析系統。這些專有技術主要用于產品的生產制造及應用過程中，由發行人自我保護，其價值未正式評估。

　　(五)享有的財政稅收優惠政策

　　公司地處經濟特區之一廣東省珠海市，目前適用的企業所得稅率為15%。依據珠海市地方稅務局珠地稅三檢函[2002]2號文、珠地稅函(2002)191號文以及廣東省地稅局粵地稅函(2002)523號文的批準，2001年度公司享受了企業所得稅免征的優惠政策。

　　2002年4月15日，本公司經廣東省信息產業廳認定為軟件企業，凸陣B超控制軟件等11個產品認定為軟件產品。根據財政部財稅[2000]25號文規定，本公司銷售上述軟件產品繳納增值稅享受實際稅負超過3%的部分實行即征即退優惠政策。2002年度本公司實際收到的軟件產品繳納增值稅享受實際稅負超過3%的部分增值稅返還款231.85萬元，2003年度本公司實際收到的軟件產品繳納增值稅享受實際稅負超過3%的部分增值稅返還款395.21萬元。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行情況

　　1、股票類型：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元／股

　　3、發行總量：25,000,000股，占發行后總股本45.39

　　%4、發行價格：7.50元／股

　　5、發行市盈率：17.44倍(按照2003年度每股收益計算)

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　7、發行對象：于2004年6月18日持有深圳證券交易所、上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10,000元的投資者。

　　8、發行費用：1,012.17萬元。其中承銷費用562.50萬元，保薦費280萬元，發行手續費64.97萬元，其他發行費用104.70萬元。

　　9、募集資金額：首次公開發行募集資金總額18,750萬元，扣除發行費用1,012.17萬元，公司實際募集資金17,737.83萬元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次向社會公眾投資者公開發行2,500萬股人民幣普通股股票的總有效申購戶數為11,118,811戶，總有效申購股數為62,844,706,000股，配號總數為62,844,706個，本次股票發行的中簽率為0.0397805982%。二級市場投資者認購了24,750,883股，其余249,117股由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了廣東威爾醫學科技股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)截至2004年6月29日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前的注冊資本和實收資本為人民幣30,083,000.00元，根據貴公司股東大會決議和修改后章程的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣25,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣55,083,000.00元。根據貴公司股東大會通過的股票發行并上市的決議，并于2004年6月1日報經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]75號文的核準，貴公司獲準發行人民幣普通股股票(A股)25,000,000股。根據貴公司本次發行的招股說明書，貴公司此次向社會公開發售的人民幣普通股股票每股面值為人民幣1元，發行數量25,000,000股，發行價格為每股人民幣7.5元，募集資金總額為人民幣187,500,000.00元，扣除本次發行費用人民幣10,121,710.84元，募集資金凈額為人民幣177,378,289.16元。經我們審驗，截至2004年6月29日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣177,378,289.16元，其中注冊資本為人民幣25,000,000.00元，資本公積為人民幣152,378,289.16元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣30,083,000.00元，已經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審驗，并由其于2001年10月12日出具(2001)恒德珠驗97號驗資報告。截至2004年6月29日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣55,083,000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1、新增注冊資本實收情況明細表

　　2、注冊資本變更前后對照表

　　3、驗資事項說明

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司

　　中國注冊會計師：程銀春、余東紅

　　2004年6月29日

　　四、本次發行募股資金入賬情況

　　入賬時間：2004年6月29日

　　入賬金額：178,425,289.16元(募集資金扣除承銷費、上網發行費、保薦費后的余額)

　　入賬賬號：000096018000967668

　　開戶銀行：中國交通銀行珠海分行吉大支行

　　五、上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　(一)本次上市前公司股權結構

　　(二)本次上市前十大股東情況

　　本公司股東以及作為管理層的股東聲明，所持有的發行人股票沒有被質押，也不存在其他爭議情況，將遵守《公司法》等法律、法規的規定，在法律、法規規定的時間內不會轉讓本公司股票。

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事

　　周曙光，女，38歲，新加坡國立大學工商管理碩士，任本公司董事長兼總經理。周曙光除擔任本公司董事長外，還兼任珠海市女企業家協會副會長，珠海市婦聯第五屆執委等。曾獲1996年、1998年廣東省優秀女企業家、1997年珠海市“巾幗創新業”十大標兵、珠海市第二屆“十大杰出青年”、1998年廣東省三八紅旗手、全國三八紅旗手。

　　周向明，又名周靖人，男，46歲，大學本科，歷任珠海威爾發展有限公司董事長等職，擁有多項發明專利。現任本公司董事。

　　吳國強，男，49歲，工商管理碩士，歷任湖南益陽汽車運輸總公司總經理、黨委書記等職。現兼任本公司董事、副總經理。

　　周先玉，男，39歲，高級工程師，新加坡國立大學工商管理碩士，曾任珠海華豐塑料包裝材料有限公司董事長兼總經理、新加坡上市公司AFP副總裁等職。曾在國家級科技雜志發表論文十余篇。現任本公司董事、董事會秘書兼副總經理。

　　朱偉，男，34歲，碩士，歷任廣東省粵科風險投資集團有限公司資產管理部總經理等職。現任本公司董事。

　　劉東，男，31歲，畢業于南開大學，獲物理學/金融學雙學士學位。曾先后就職于華夏銀行(資訊 行情 論壇)、北京證券等公司。現任本公司董事。

　　黃忠國，男，37歲，高級會計師。曾任華銀會計師事務所金融審計項目部主任、華寅會計師事務所董事、總審計師等職。現任本公司獨立董事。

　　李深，男，58歲，大學本科，曾任空軍指揮學院院長、武警衛生部部長、中國老年保健協會會長。現任本公司獨立董事。

　　張二震，男，49歲，經濟學碩士，1992年獲國務院特殊津貼，1997年被國家教育部、人事部評為優秀回國人員，現為中國世界經濟學會常務理事，江蘇省世界經濟學會副會長，江蘇資本論學會副會長，南京市政府咨詢委員，南京大學國際經濟貿易系主任，教授，博士生導師。現任本公司獨立董事。

　　二、監事

　　李斌，男，34歲，大學本科，歷任珠海倍能電子有限公司董事長等職。現為本公司監事會主席。

　　魏卓，男，42歲，大學本科，曾任珠海歐美迪醫療設備有限公司生產部經理兼結構工程師、珠海真科感光材料公司工程技術部經理等職。現為本公司監事兼人力行政管理中心經理。

　　富斌，女，37歲，碩士，曾任珠海宏海實業有限公司董事長秘書、珠海中燃阿吉普石油有限公司總經理秘書。現任本公司監事兼凈化工程項目部經理。

　　三、高級管理人員

　　總經理

　　周曙光 (簡歷見前述)

　　副總經理

　　吳國強 (簡歷見前述)

　　周先玉 (簡歷見前述)

　　財務總監

　　戴法奎，男，39歲，大專,注冊會計師。曾任深圳一飛會計師事務所項目經理、珠海威爾發展有限公司財務經理。現任本公司財務總監。

　　董事會秘書

　　周先玉 (簡歷見前述)

　　四、核心技術人員

　　楊桂祥，男，40歲，本科，計算機應用專業工程師。曾任上海證券大廈籌建處設備工程部任弱電工程管理負責人、南京萬訊通電子公司技術負責人。曾獲國家醫藥管理局個人一等獎。現任本公司總工程師。

　　本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員均為中國國籍，無境外的永久居留權。其中，周曙光女士與周向明先生是兄妹關系，副總經理吳國強先生是周曙光女士和周向明先生的姐夫。

　　五、董事、監事、高管人員及核心技術人員持有公司股份情況

　　周先玉持有本公司270.747萬股，占公司本次發行后總股本的4.92%；李斌持有本公司150.415萬股，占公司本次發行后總股本的2.73%。

　　周曙光、周向明分別持有本公司第一大股東珠海威爾發展有限公司42%和58%的股份。

　　公司主要股東珠海威爾發展有限公司以及周先玉先生、李斌先生分別承諾，在《公司法》規定的對股份公司股東持有股份轉讓限制的期限內，不轉讓持有的本公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭及解決措施

　　截至目前，本公司控股股東珠海威爾發展有限公司及本公司實際控制人周向明先生與本公司不存在同業競爭。本公司主要發起人及本公司實際控制人均向本公司出具了《避免同業競爭的承諾函》。

　　二、關聯方

　　本公司關聯方的相關信息，請參見在巨潮咨詢網站(www.cninfo.com.cn)披露的招股說明書全文。

　　三、關聯交易及解決措施

　　(一)2001-2003年，本公司與關聯方發生的關聯交易包括：

　　1、2001年10月8日，本公司購買威爾發展公司位于威爾科技園內綜合樓的42套房間，根據《房地產估價報告》的評估值1610.00元/平方米共計支付購房款558.22元。

　　2、2002年4月1日，公司租賃控股股東威爾發展公司生產辦公樓，租賃期10年，租金按每月每平方米人民幣8.072元計算。

　　3、截止2003年12月31日，控股股東威爾發展公司為本公司的5筆銀行貸款提供了擔保，擔保貸款金額合計3000萬元。

　　(二)公司本次發行上市后將適用的《公司章程(草案)》、《關聯交易制度》均對公司關聯交易決策程序等問題進行了規定。

　　四、中介機構和獨立董事對同業競爭和關聯交易的意見

　　公司申報會計師、發行人律師及保薦機構均認為公司關聯交易符合有關法律法規的規定，未有侵害公司及公司全體股東利益的情形。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截至2003年12月31日的財務會計資料，已于2004年6月18日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》刊登的《招股說明書摘要》進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或查閱刊載于巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司接受本公司全體股東的委托，對公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的資產負債表，自2001年1月1日至2003年12月31日止三個會計年度的利潤及利潤分配表與2002年度、2003年度的現金流量表進行了審計，注冊會計師出具了標準無保留意見的(2004)恒德珠審219號審計報告，認為“上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的財務狀況和2001年度、2002年度、2003年度經營成果以及2003年度現金流量情況。”

　　二、簡要會計報表

　　(一)簡要資產負債表

　　(二)簡要利潤表

　　(三)簡要現金流量表

　　三、會計資料附注

　　有關會計資料附注內容請投資者查閱本公司招股說明書附錄部分，請參見巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn。

　　四、財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業和市場無重大變化；主要業務及發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為；住所未發生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　七、根據公司2004年度第一次臨時股東大會決議，公司公開發行股票之日前的全部未分配利潤，由股票公開發行實施后的新老股東共同享有。

　　八、根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東珠海威爾發展有限公司承諾：“自威爾科技股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的威爾科技股份，也不要求或接受威爾科技回購其所持有的威爾科技股份。”

　　九、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，公司已向深圳證券交易所承諾本公司上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易，且不對公司章程中的該款規定作任何修改。

　　十、本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家相關法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)

　　名稱：華歐國際證券有限責任公司

　　法定代表人：陳學榮

　　住所：上海市浦東銀城東路139號華能聯合大廈1層

　　電話：021-38784818

　　傳真：021-68865411

　　聯系人：鐘建春、鐘新、馮浩、江嵐、郁浩

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(上市推薦人)華歐國際證券有限責任公司認為本公司符合國家和證券監督管理部門關于首次公開發行股票及發行后上市的規定，并已向深圳證券交易所出具了正式的《廣東威爾醫學科技股份有限公司上市推薦書》。華歐國際證券有限責任公司同意作為廣東威爾醫學科技股份有限公司首次公開發行股票的保薦人和上市推薦人。

　　保薦機構(上市推薦人)認為：發行人章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定；本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的法律、法規和中國證監會的有關規定，已具備了上市條件；發行人董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對發行人上市文件所載的資料進行了核實，確認上市文件真實、準確、完整、符合規定要求，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對其承擔連帶責任。保薦機構(上市推薦人)與發行人之間不存在關聯關系。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　廣東珠海威爾醫學科技股份有限公司

　　二○○四年七月二日