特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　東盛科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2004年6月29日上午9時(shí)在公司六

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樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事14名，實(shí)到董事13名，公司4名監(jiān)事及部分高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)郭家學(xué)主持。經(jīng)大會(huì)認(rèn)真審議，通過(guò)了以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合增發(fā)新股條件的議案》；

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》以及《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，逐一進(jìn)行了檢查和自我評(píng)價(jià)，認(rèn)為公司符合增發(fā)新股條件的要求。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的議案》；

　　(一)發(fā)行股票種類(lèi)：人民幣普通股(A股)。

　　(二)每股面值：人民幣壹元。

　　(三)發(fā)行數(shù)量：不超過(guò)7000萬(wàn)股。

　　(四)發(fā)行地區(qū)：全國(guó)所有與上海證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn)。

　　(五)發(fā)行對(duì)象：在上海證券交易所開(kāi)設(shè)股東賬戶(hù)的中華人民共和國(guó)境內(nèi)自然人和機(jī)構(gòu)投資者(國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外)。

　　(六)發(fā)行定價(jià)方式：本次發(fā)行將采用在一定的詢(xún)價(jià)區(qū)間內(nèi)，網(wǎng)上、網(wǎng)下同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)方式定價(jià)。最終發(fā)行價(jià)格將通過(guò)對(duì)投資者的累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)，按照一定的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)由公司和承銷(xiāo)商協(xié)商確定。股權(quán)登記日在冊(cè)的社會(huì)公眾股股東按其持股數(shù)量享有一定比例的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　(七)募集資金用途及數(shù)額：

　　1、西藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，使用募集資金的投資總額為28976萬(wàn)元。

　　(1)醋氯芬酸原料藥及制劑高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，投資額為8890萬(wàn)元。該項(xiàng)目已列入國(guó)家發(fā)改委2004年高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目計(jì)劃，并申請(qǐng)國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)資金900萬(wàn)元。

　　(2)磷酸苯丙哌林雙層緩釋片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，投資額為2800萬(wàn)元。

　　(3)阿莫西林克拉維酸鉀產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，投資額為2900萬(wàn)元。

　　(4)氨酚曲馬多生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)工程，投資額為2450萬(wàn)元。

　　(5)雷洛昔芬原料藥和制劑產(chǎn)業(yè)化建設(shè)工程，投資額為2900萬(wàn)元。

　　(6)撲熱息痛原料藥生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目，投資額為4980萬(wàn)元。

　　(7)阿司匹林原料藥生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目，投資額為4956萬(wàn)元。

　　2、東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)植物中間體生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)，項(xiàng)目投資額為4891.86萬(wàn)元。

　　3、對(duì)本公司控股子公司-陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股7650萬(wàn)元，擬用于其遠(yuǎn)程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)及公司信息化建設(shè)項(xiàng)目。

　　4、對(duì)本公司控股子公司-青海制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股9580.50萬(wàn)元，擬用于以下項(xiàng)目建設(shè)：

　　(1)青海獸醫(yī)生物藥品制造廠(chǎng)GMP改造項(xiàng)目，投資額為5985.50萬(wàn)元，其中已申請(qǐng)國(guó)家資助1000萬(wàn)元。

　　(2)青海寶鑒堂國(guó)藥有限公司凍干王漿及花粉膠囊生產(chǎn)車(chē)間擴(kuò)建項(xiàng)目，投資額4595萬(wàn)元。

　　以上項(xiàng)目投資總額為52998.36萬(wàn)元，使用本次增發(fā)新股募集資金投資額為51098.36萬(wàn)元。

　　(八)滾存利潤(rùn)的分配：本次增發(fā)完成前公司的滾存利潤(rùn)由增發(fā)后全體在冊(cè)股東共享。

　　(九)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次增發(fā)新股的有關(guān)事宜。

　　(十)本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股決議的有效期：自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

　　因本次增發(fā)新股的數(shù)量超過(guò)了公司股份總數(shù)的20%，故該議案需獲得出席股東大會(huì)的流通股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司增發(fā)新股募集資金投向可行性分析的議案》；(詳見(jiàn)附件1)

　　公司本次增發(fā)新股募集資金計(jì)劃投資的項(xiàng)目，均符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，緊密?chē)�繞著公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整及產(chǎn)業(yè)升級(jí)，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和可行性。這些項(xiàng)目的實(shí)施，對(duì)于培養(yǎng)公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展具有重要意義。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司增發(fā)新股有關(guān)事宜的議案》；

　　公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在增發(fā)新股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次增發(fā)新股有關(guān)事宜。具體如下：

　　(一)授權(quán)董事會(huì)制定和實(shí)施本次增發(fā)的具體方案，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況及市場(chǎng)情況確定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、詢(xún)價(jià)方式、詢(xún)價(jià)區(qū)間、發(fā)行價(jià)格、網(wǎng)上和網(wǎng)下申購(gòu)比例、具體申購(gòu)辦法、原社會(huì)公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例等。

　　(二)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目情況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　(三)授權(quán)簽署承銷(xiāo)協(xié)議，負(fù)責(zé)辦理新增社會(huì)公眾股股份上市流通等事宜。

　　(四)授權(quán)簽署本次募集資金項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同。

　　(五)授權(quán)本次增發(fā)完成后，根據(jù)本次增發(fā)情況修改公司章程相關(guān)條款，辦理工商變更登記。

　　(六)授權(quán)辦理與增發(fā)新股有關(guān)的其他事宜。

　　(七)如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)于增發(fā)新股有新的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)新規(guī)定對(duì)增發(fā)方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　(八)本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說(shuō)明》；(詳見(jiàn)附件2)

　　六、審議通過(guò)了《關(guān)于提名田紅為公司第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》；(候選人簡(jiǎn)介見(jiàn)附件3)

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于制定公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則的議案》；(詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn)

　　八、審議通過(guò)了《關(guān)于重新制定公司資金管理控制制度的議案》；(詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn)

　　九、審議通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局限期整改通知書(shū)落實(shí)整改措施并形成整改報(bào)告的議案》；(詳見(jiàn)附件4)

　　十、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　公司定于2004年7月31日召開(kāi)2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體事宜如下：

　　(一)會(huì)議時(shí)間：2004年7月31日上午9時(shí)

　　(二)會(huì)議地點(diǎn)：公司六樓會(huì)議室

　　(三)會(huì)議內(nèi)容：

　　1、審議《關(guān)于公司符合增發(fā)新股條件的議案》；

　　2、審議《關(guān)于公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的議案》；

　　3、審議《關(guān)于公司增發(fā)新股募集資金投向可行性分析的議案》；

　　4、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司增發(fā)新股有關(guān)事宜的議案》；

　　5、審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說(shuō)明》；

　　6、審議《關(guān)于提名田紅為公司第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》；

　　7、審議《關(guān)于制定公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則的議案》。

　　(四)會(huì)議出席對(duì)象：

　　1、2004年7月23日下午3時(shí)交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均可參加會(huì)議；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員；

　　3、因故不能出席會(huì)議的股東可委托代表出席。

　　(五)會(huì)議登記辦法：

　　1、凡出席會(huì)議的股東持本人身份證、股東賬戶(hù)卡；委托代表人持授權(quán)委托書(shū)、委托人及代表人身份證、委托人股東賬戶(hù)卡；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書(shū)、出席人身份證到公司董事會(huì)辦公室登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時(shí)間：2004年7月28日(上午8：30-下午5：30)

　　登記地點(diǎn)：陜西省西安市唐延路23號(hào)東盛大廈本公司董事會(huì)辦公室

　　3、其他事項(xiàng)：

　　公司總部地址：陜西省西安市唐延路23號(hào)東盛大廈

　　聯(lián)系電話(huà)：029-8833 2288轉(zhuǎn)8162 8165

　　聯(lián)系傳真：029-8833 0835

　　郵政編碼：710075

　　聯(lián)系人：鄭延莉 朱勃

　　4、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，出席會(huì)議者所有費(fèi)用自理。

　　東盛科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年六月二十九日

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人出席東盛科技股份有限公司 2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代理行使表決權(quán)。

　　委托人股東賬戶(hù)： 委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號(hào)碼： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人簽字： 受托人簽字：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　附件1：

　　東盛科技股份有限公司

　　關(guān)于增發(fā)新股募集資金投向的可行性分析

　　公司本次增發(fā)新股募集資金計(jì)劃投資的項(xiàng)目，均緊密?chē)�繞著公司現(xiàn)有的主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整及產(chǎn)業(yè)升級(jí)，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。這些項(xiàng)目的實(shí)施，對(duì)于培養(yǎng)公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展具有重要意義。

　　一、西藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

　　(一)醋氯芬酸原料藥及制劑高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

　　醋氯芬酸是國(guó)家化學(xué)藥品二類(lèi)新藥，公司已經(jīng)獲得新藥證書(shū)及生產(chǎn)批件。本品種為新型滅酸類(lèi)甾體抗炎類(lèi)藥，具有強(qiáng)效解熱、鎮(zhèn)痛和抗炎作用，其抗炎、鎮(zhèn)痛活性類(lèi)似于雙氯滅痛及其它非甾體抗炎藥，生物半衰期比雙氯滅痛更長(zhǎng)，而致胃腸傷害的可能性遠(yuǎn)小于雙氯滅痛。臨床上用于治療風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎、類(lèi)風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎、骨關(guān)節(jié)炎、關(guān)節(jié)強(qiáng)硬性脊椎炎和術(shù)后鎮(zhèn)痛等，也適用于其它疾病引起的疼痛和發(fā)熱，其療效好、副作用小，在解熱鎮(zhèn)痛藥中具有顯著的優(yōu)勢(shì)。該產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外處于領(lǐng)先水平，是公司解熱鎮(zhèn)痛產(chǎn)品線(xiàn)的重點(diǎn)產(chǎn)品。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)(原料藥)和東盛科技股份有限公司西安制藥廠(chǎng)(制劑)，建設(shè)期為24個(gè)月，項(xiàng)目總投資8890萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資6901萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1989萬(wàn)元。該項(xiàng)目已列入國(guó)家發(fā)改委2004年高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目計(jì)劃，并申請(qǐng)國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)資金900萬(wàn)元。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)2838萬(wàn)元。

　　(二)磷酸苯丙哌林雙層緩釋片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

　　磷酸苯丙哌林雙層緩釋片是國(guó)家化學(xué)藥品四類(lèi)新藥，公司已經(jīng)獲得新藥證書(shū)及生產(chǎn)批件。該產(chǎn)品為國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，具有專(zhuān)利，是國(guó)內(nèi)第一個(gè)上市的雙層緩釋片，并且該產(chǎn)品作為呼吸系統(tǒng)藥物的重要組成部分，以其起效快、持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)這一特點(diǎn)成為國(guó)內(nèi)鎮(zhèn)咳藥中最具競(jìng)爭(zhēng)力的藥物。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，建設(shè)期為22個(gè)月。項(xiàng)目總投資2800萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資1800萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1000萬(wàn)元。該項(xiàng)目建成后生產(chǎn)規(guī)模達(dá)2億片/年。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)1834.78萬(wàn)元。

　　(三)阿莫西林克拉維酸鉀產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

　　近年來(lái)，國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)抗生素用藥量是250-260億美元，世界抗生素市場(chǎng)的平均年增長(zhǎng)率為8%左右。在世界銷(xiāo)售額排行榜上，阿莫西林已連續(xù)多年進(jìn)入其前10名，市場(chǎng)潛力巨大。中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)抗感染藥物已經(jīng)連續(xù)多年位居銷(xiāo)售額第一位，且國(guó)內(nèi)目前沒(méi)有阿莫西林克拉維酸鉀(7：1)的分散片及其類(lèi)似產(chǎn)品上市。該產(chǎn)品為我公司獨(dú)立開(kāi)發(fā)的國(guó)家化學(xué)藥品四類(lèi)新藥，已經(jīng)取得新藥證書(shū)及生產(chǎn)批件，是公司抗菌素產(chǎn)品線(xiàn)的重點(diǎn)產(chǎn)品。該產(chǎn)品與公司現(xiàn)有的抗菌素類(lèi)產(chǎn)品共同構(gòu)成公司強(qiáng)大的抗菌素產(chǎn)品群。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，建設(shè)期為24個(gè)月。項(xiàng)目總投資2900萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資1840萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1060萬(wàn)元。該項(xiàng)目建成后生產(chǎn)規(guī)模達(dá)2億片/年。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)1975.80萬(wàn)元。

　　(四)氨酚曲馬多生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)工程

　　氨酚曲馬多綜合了鹽酸曲馬多作用持久和對(duì)乙酰氨基酚起效快的優(yōu)點(diǎn)，發(fā)揮作用快而持久，可長(zhǎng)時(shí)間緩解疼痛，且給藥?kù)`活。該產(chǎn)品為我公司自行研發(fā)的國(guó)家化學(xué)藥品四類(lèi)新藥，現(xiàn)已取得臨床批件，預(yù)計(jì)2005年上半年取得新藥證書(shū)。復(fù)方鹽酸曲馬多美國(guó)生產(chǎn)商的市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告顯示，全美曲馬多市場(chǎng)總份額為8.5億美元。據(jù)2002年的藥品銷(xiāo)售統(tǒng)計(jì)數(shù)額估算，在2005年末中國(guó)解熱鎮(zhèn)痛藥(包括感冒頭痛，風(fēng)濕疼痛的所有止痛藥物)市場(chǎng)份額將趕超美國(guó)現(xiàn)狀，其中曲馬多制劑有25億元人民幣的市場(chǎng)份額，并且每年將以18%的速度遞增。該產(chǎn)品是公司擴(kuò)展解熱鎮(zhèn)痛市場(chǎng)，進(jìn)軍全科疼痛領(lǐng)域的重點(diǎn)產(chǎn)品。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，項(xiàng)目建設(shè)期為24個(gè)月。項(xiàng)目總投資2450萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資1600萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金850萬(wàn)元。該項(xiàng)目建成后生產(chǎn)能力達(dá)2億片/年。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)1453.82萬(wàn)元。

　　(五)雷洛昔芬原料藥及制劑產(chǎn)業(yè)化建設(shè)工程

　　雷洛昔芬是目前國(guó)際上預(yù)防和治療骨質(zhì)疏松癥及婦女更年期雌性激素下降并發(fā)癥的臨床一線(xiàn)用藥。目前雷洛昔芬已得到全球90多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的批準(zhǔn)，迄今接受其處方治療的女性已達(dá)1000萬(wàn)人以上。2001年鹽酸雷洛昔芬的總銷(xiāo)售額達(dá)到6億美元，預(yù)計(jì)2004年的銷(xiāo)售額達(dá)到11億美元。我國(guó)目前有9000多萬(wàn)人患有不同程度的骨質(zhì)疏松癥，該藥投入市場(chǎng)必將產(chǎn)生良好的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。該產(chǎn)品已獲國(guó)家化學(xué)藥品二類(lèi)新藥臨床批件，正在進(jìn)行二期臨床。該產(chǎn)品與“蓋天力”牌系列補(bǔ)鈣藥物共同構(gòu)建公司的補(bǔ)鈣類(lèi)藥物產(chǎn)品線(xiàn)。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，建設(shè)期為24個(gè)月。項(xiàng)目總投資2900萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資1520萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1380萬(wàn)元。該項(xiàng)目建成后生產(chǎn)能力為原料藥20噸/年、片劑1億片/年、膠囊2億粒/年。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)3159.72萬(wàn)元。

　　(六)撲熱息痛原料藥生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目

　　撲熱息痛是當(dāng)今世界用量最大的解熱鎮(zhèn)痛藥，其通過(guò)抑制中樞神經(jīng)系統(tǒng)的前列腺素的合成，達(dá)到解熱陣痛作用，是臨床上最基礎(chǔ)的解熱鎮(zhèn)痛藥。其銷(xiāo)售規(guī)模在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不斷擴(kuò)大，目前在世界解熱鎮(zhèn)痛藥領(lǐng)域占據(jù)著近一半的市場(chǎng)份額，需求量約8萬(wàn)噸/年，產(chǎn)需兩旺。尤其在中國(guó)、印度等發(fā)展中國(guó)家的生產(chǎn)發(fā)展勢(shì)頭很快，其市場(chǎng)份額逐漸提高。我國(guó)目前與撲熱息痛有關(guān)的制劑產(chǎn)品的總銷(xiāo)售額已達(dá)到每年30多億元，成為國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售額領(lǐng)先的醫(yī)藥制劑產(chǎn)品。撲熱息痛是公司抗感系列如“白加黑”、“小白”等產(chǎn)品的主要原料藥，項(xiàng)目關(guān)聯(lián)度高。除自用、內(nèi)銷(xiāo)外，亦可出口。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，建設(shè)期為24個(gè)月。項(xiàng)目總投資4980萬(wàn)元，其中：工程建設(shè)投資3930萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1050萬(wàn)元。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)1896.86萬(wàn)元。

　　(七)阿司匹林原料藥生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目

　　阿司匹林是療效確切的老牌解熱鎮(zhèn)痛藥，其通過(guò)抑制炎癥局部的前列腺素的合成，達(dá)到抗炎、抗風(fēng)濕的作用，目前已成為國(guó)內(nèi)外解熱鎮(zhèn)痛抗風(fēng)濕的基礎(chǔ)藥物。尤其在近幾年歐洲等國(guó)家臨床研究發(fā)現(xiàn)，小劑量阿司匹林對(duì)心血管疾病有較高的治愈率，公司開(kāi)發(fā)的新一代阿司匹林是具有國(guó)際專(zhuān)利的新藥。公司具有的自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)可使該產(chǎn)品參與國(guó)際貿(mào)易。且我國(guó)阿司匹林產(chǎn)量和出口量不斷增加，發(fā)展前景看好。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)，建設(shè)期為22個(gè)月。項(xiàng)目總投資4956萬(wàn)元，其中工程建設(shè)總投資為4640萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為316萬(wàn)元。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)1283.16萬(wàn)元。

　　以上七個(gè)西藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目總投資29876萬(wàn)元，使用本次增發(fā)新股募集資金投資額為28976萬(wàn)元。

　　二、東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)植物中間體生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)項(xiàng)目

　　天然藥物制劑、天然藥物原料及其提取物的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，正在成為世界醫(yī)藥市場(chǎng)上的一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。該項(xiàng)目立足于本地豐富的植物資源，以原有東盛科技股份有限公司制藥一廠(chǎng)綜合提取車(chē)間為基礎(chǔ)，以精制、純化為主，平衡提取生產(chǎn)能力，采用先進(jìn)的大孔樹(shù)脂吸附、酶解、高速色譜分離、吸附色譜等先進(jìn)技術(shù)和工藝，生產(chǎn)各種精制品、純品300噸，生產(chǎn)的品種以目前國(guó)際市場(chǎng)暢銷(xiāo)的精品、純品為主，包括葛根素、葡萄籽提取物、絞股藍(lán)提取物、綠茶提取物、千層塔提取物、水飛薊提取物、大豆異黃酮、虎杖提取物等國(guó)內(nèi)需求量大，國(guó)際市場(chǎng)長(zhǎng)期熱銷(xiāo)的產(chǎn)品。

　　該項(xiàng)目總投資4891.86萬(wàn)元。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)2944.37萬(wàn)元。

　　三、對(duì)本公司控股子公司-陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股7650萬(wàn)元。

　　陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東盛醫(yī)藥”)注冊(cè)資本3900萬(wàn)元，主營(yíng)中西藥品的代理銷(xiāo)售、批發(fā)以及新藥產(chǎn)品的研發(fā)工作。目前該公司已在全國(guó)29個(gè)省設(shè)立了58個(gè)省級(jí)辦事處、173個(gè)地級(jí)辦事處，擁有228名醫(yī)院學(xué)術(shù)推廣專(zhuān)員，管理6000家醫(yī)院，近萬(wàn)名目標(biāo)醫(yī)師；擁有315名藥店推廣人員，管理3萬(wàn)家藥店，144家連鎖藥店總店，3萬(wàn)名店經(jīng)理，5萬(wàn)余名店員。東盛醫(yī)藥與國(guó)內(nèi)醫(yī)藥商業(yè)200強(qiáng)公司建立了長(zhǎng)期物流服務(wù)關(guān)系，與全國(guó)2000多家大中型醫(yī)院建立了良好的業(yè)務(wù)關(guān)系，與全國(guó)10000多名醫(yī)學(xué)專(zhuān)家建立了密切的學(xué)術(shù)關(guān)系，走出了一條國(guó)際化、專(zhuān)業(yè)化、規(guī)范化的企業(yè)發(fā)展之路。

　　根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所深圳分所出具的東盛醫(yī)藥2003年度審計(jì)報(bào)告［普華永道中天深審字(2004)第148號(hào)］，截至2003年12月31日東盛醫(yī)藥總資產(chǎn)為56558萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為22863萬(wàn)元。

　　本次擬對(duì)東盛醫(yī)藥增資7650萬(wàn)元，本次增發(fā)新股完成后，公司在東盛醫(yī)藥的出資比例以東盛醫(yī)藥最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為確認(rèn)依據(jù)。

　　本次增資主要用于該公司遠(yuǎn)程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)及公司信息化建設(shè)項(xiàng)目。

　　東盛醫(yī)藥的業(yè)務(wù)范圍遍及全國(guó)各地，已經(jīng)形成了全方位的四級(jí)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)體系，但目前傳統(tǒng)的手工作業(yè)方式和相對(duì)比較落后的、孤立分散的單機(jī)信息采集處理手段，使得在獲取信息的過(guò)程中無(wú)法保證其內(nèi)容的及時(shí)性、有效性、正確性和完整性，最終將影響到?jīng)Q策和計(jì)劃的科學(xué)性和合理性。

　　東盛醫(yī)藥遠(yuǎn)程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)及公司信息化建設(shè)，將以實(shí)現(xiàn)公司ERP為目標(biāo)，建立以市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)為主的公司信息及管理自動(dòng)化系統(tǒng)，應(yīng)用現(xiàn)代化的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與現(xiàn)代化管理系統(tǒng)的結(jié)合，通過(guò)管理與客戶(hù)間的互動(dòng)，減少銷(xiāo)售環(huán)節(jié)，降低銷(xiāo)售成本，發(fā)現(xiàn)新市場(chǎng)和渠道，提高客戶(hù)價(jià)值，提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本，為企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的整體控制和企業(yè)戰(zhàn)略決策提供依據(jù)，并且為將來(lái)專(zhuān)業(yè)客戶(hù)管理系統(tǒng)和專(zhuān)業(yè)供應(yīng)鏈管理電子商務(wù)平臺(tái)的實(shí)現(xiàn)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，最終實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。

　　該項(xiàng)目總投資7650萬(wàn)元，建設(shè)期15個(gè)月。

　　四、對(duì)本公司控股子公司-青海制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股9580.50萬(wàn)元。

　　青海制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青藥集團(tuán)”)注冊(cè)資本｀13226萬(wàn)元，為全國(guó)麻醉藥品生產(chǎn)基地，是生產(chǎn)原料藥、片劑、針劑、輸液、粉針、膠囊等劑型約160余種產(chǎn)品的綜合化學(xué)制藥企業(yè)。該企業(yè)目前參股、控股了青海制藥廠(chǎng)有限公司、青海省醫(yī)藥物資公司、青海獸醫(yī)生物藥品制造廠(chǎng)、青海寶鑒堂國(guó)藥有限公司等企業(yè)。

　　根據(jù)2001年5月22日和2001年8月26日公司與青海省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)、青海企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新投資管理有限責(zé)任公司簽訂的《青海制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議》、《青海制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》的約定，公司對(duì)青藥集團(tuán)分步實(shí)施增資擴(kuò)股，截止2001年8月31日，公司出資7000萬(wàn)元持有了青藥集團(tuán)52.90%的股權(quán)。

　　根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所深圳分所出具的青藥集團(tuán)2003年度審計(jì)報(bào)告［普華永道中天深審字(2004)第147號(hào)］，截至2003年12月31日青藥集團(tuán)總資產(chǎn)為17944萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為14139萬(wàn)元。

　　本次擬對(duì)青藥集團(tuán)增資9580.50萬(wàn)元，本次增發(fā)新股完成后，公司在青藥集團(tuán)的出資比例以青藥集團(tuán)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為確認(rèn)依據(jù)。

　　本次增資主要用于以下項(xiàng)目的建設(shè)：

　　(一)青海獸醫(yī)生物藥品制造廠(chǎng)GMP改造項(xiàng)目

　　根據(jù)國(guó)家農(nóng)業(yè)部有關(guān)規(guī)定，農(nóng)藥及動(dòng)物疫苗必須于2005年12月底前通過(guò)GMP認(rèn)證。

　　目前，我國(guó)肉類(lèi)、禽蛋等畜產(chǎn)品的總產(chǎn)量已居世界第一，畜牧業(yè)已成為農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在我國(guó)豬死亡率已達(dá)8%、雞18%、牛、羊3～5%左右，每年因動(dòng)物疫病死亡造成的經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)300億元以上。動(dòng)物疫病仍然是制約我國(guó)畜牧業(yè)生產(chǎn)安全和質(zhì)量安全的主要障礙，特別是近幾年的口蹄疫及禽流感等動(dòng)物流行病，給人們的生活帶來(lái)極大的危害，引起了我國(guó)政府相關(guān)部門(mén)的高度關(guān)注，目前國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局不斷加大對(duì)食品安全的監(jiān)督，為大力發(fā)展動(dòng)物疫苗提供了良好的政策環(huán)境。

　　目前，食品中農(nóng)藥殘留量超標(biāo)問(wèn)題已經(jīng)引起了聯(lián)合國(guó)糧農(nóng)組織的高度重視，因此我國(guó)農(nóng)業(yè)部也將農(nóng)藥的生產(chǎn)車(chē)間GMP認(rèn)證期限列入了法定要求。

　　該項(xiàng)目總投資5985.50萬(wàn)元，其中，工程建設(shè)總投資為5485.50萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金500萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期24個(gè)月。該項(xiàng)目已申請(qǐng)國(guó)家資助1000萬(wàn)元，其余4985.50萬(wàn)元利用本次募集資金建設(shè)。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)797.02萬(wàn)元。

　　(二)凍干王漿及花粉膠囊生產(chǎn)車(chē)間擴(kuò)建項(xiàng)目

　　隨著人們生活水平的提高和保健意識(shí)的增強(qiáng)，蜂王漿和蜂花粉的藥理和保健價(jià)值越來(lái)越被消費(fèi)者所認(rèn)識(shí)，市場(chǎng)前景十分廣闊，尤其凍干粉的研制開(kāi)發(fā)，給食用與保存帶來(lái)了極大的便利，深受消費(fèi)者的歡迎。凍干王漿及花粉膠囊對(duì)高血壓、糖尿病、慢性肝炎、胃炎、內(nèi)分泌失調(diào)、神經(jīng)衰弱以及腫瘤的免疫治療效果顯著，并具有促進(jìn)傷口愈合，改善造血系統(tǒng)，調(diào)節(jié)免疫功能和滋補(bǔ)強(qiáng)身、延緩衰老等作用。該項(xiàng)目將充分利用青海無(wú)污染的花粉資源，開(kāi)發(fā)綠色功能性食品，占領(lǐng)內(nèi)地固抗菌素和農(nóng)藥殘留導(dǎo)致的國(guó)內(nèi)國(guó)際花粉市場(chǎng)退出后的空額，同時(shí)也是公司保健品直銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的主要品種。

　　該項(xiàng)目的建設(shè)單位為青海寶鑒堂國(guó)藥有限公司，建設(shè)期為18個(gè)月。項(xiàng)目總投資4595萬(wàn)元，其中，工程建設(shè)投資4232萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金363萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)蜂王漿凍干粉膠囊1億粒，花粉膠囊1億粒。根據(jù)可行性分析，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)營(yíng)期10年年均凈利潤(rùn)可達(dá)2505萬(wàn)元。

　　以上項(xiàng)目均符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有可行性。項(xiàng)目投資總額為52998.36萬(wàn)元，使用本次增發(fā)新股募集資金投資額為51098.36萬(wàn)元。

　　本次增發(fā)募集資金將用于上述項(xiàng)目的投資，若募集資金不足，差額部分將由公司通過(guò)向銀行貸款或其他方式自籌解決；若實(shí)際募集資金多余，則補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　東盛科技股份有限公司

　　二○○四年六月二十九日

　　附件2：

　　東盛科技股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　經(jīng)1997年11月11日召開(kāi)的公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)上字［1998］136號(hào)文批復(fù)，公司于1998年12月2日公布《配股說(shuō)明書(shū)》，以1997年12月31日的股本為基數(shù)，每10股配2.2222股，共配股發(fā)行人民幣普通股14，333，480股，配股價(jià)為每股人民幣5元，配售日期自1998年12月16日起至1998年12月29日止，實(shí)際收到募集金額為7，166.74萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)傭金及發(fā)行費(fèi)用111.44萬(wàn)元，本次配股實(shí)際募集金額為7，055.30萬(wàn)元。截至1999年1月12日止，公司共收到募集資金7，055.30萬(wàn)元，并經(jīng)深圳中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所于1999年1月18日出具驗(yàn)資［1999］002號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　一、本次配股募集資金的《配股說(shuō)明書(shū)》中承諾投資項(xiàng)目及其變更情況

　　(一)本公司本次配股募集資金《配股說(shuō)明書(shū)》中承諾投資項(xiàng)目及預(yù)期效益：

　　1、第三系列第一期5000噸電解鋁技術(shù)改造與擴(kuò)建項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資金額5，232萬(wàn)元，投產(chǎn)后年銷(xiāo)售利稅總額1，357.17萬(wàn)元。

　　2、架設(shè)公司第二條110KV供電專(zhuān)線(xiàn)項(xiàng)目，將公司供電線(xiàn)路完善為“雙回式”，以確保公司生產(chǎn)安全、穩(wěn)定運(yùn)行，預(yù)計(jì)投資金額2，000萬(wàn)元。1998年10月底投入運(yùn)行。

　　(二)《配股說(shuō)明書(shū)》承諾投資項(xiàng)目的變更情況：

　　鑒于國(guó)內(nèi)外宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)變化較大，鋁市場(chǎng)持續(xù)疲軟，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈以及原計(jì)劃投資2，000萬(wàn)元架設(shè)的第二條110KV供電專(zhuān)線(xiàn)項(xiàng)目已納入國(guó)家城市電網(wǎng)改造計(jì)劃等原因，公司配股募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法按原計(jì)劃實(shí)施。根據(jù)現(xiàn)狀和廣大投資者的建議，公司于1999年10月10日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更配股募集資金投資項(xiàng)目的議案》，即取消1997年配股募集資金項(xiàng)目中投資5，232萬(wàn)元“第三系列第一期5000噸電解鋁技術(shù)改造與擴(kuò)建項(xiàng)目”和投資2，000萬(wàn)元“架設(shè)公司第二條110KV供電專(zhuān)線(xiàn)項(xiàng)目”計(jì)劃，變更為投資4，556.44萬(wàn)元收購(gòu)陜西東盛醫(yī)藥銷(xiāo)售有限責(zé)任公司98.97%的股權(quán)，剩余2，498.86萬(wàn)元的配股募集資金用于補(bǔ)充本公司流動(dòng)資金。該議案已經(jīng)公司1999年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　以上董事會(huì)、股東大會(huì)的決議分別于1999年10月11日、1999年11月12日在《上海證券報(bào)》上刊登。

　　二、前次募集資金使用情況

　　截止2003年12月31日，前次募集資金的實(shí)際使用情況如下：

　　1、購(gòu)買(mǎi)陜西東盛醫(yī)藥銷(xiāo)售有限責(zé)任公司(后更名為“陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司”)98.97%的股權(quán)，投資金額4，556.44萬(wàn)元，投入時(shí)間為1999年11月。

　　2、其余2，498.86萬(wàn)元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，投入時(shí)間為1999年。

　　三、截止2003年12月31日，公司前次募集資金已全部使用，并且上述投資已產(chǎn)生了良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　單位：萬(wàn)元

　　綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司前次募集資金使用情況均按變更后的募集資金使用計(jì)劃執(zhí)行，使用程序符合國(guó)家法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，上述使用說(shuō)明所述前次募集資金使用的實(shí)際情況與公司有關(guān)信息披露文件全部相符，募集資金使用效果良好。

　　東盛科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年六月二十九日

　　附件3：

　　董事候選人簡(jiǎn)介

　　田紅，女，36歲，西北大學(xué)MBA在讀，曾任陜西濟(jì)生制藥有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。現(xiàn)任東盛科技股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)、西安東盛集團(tuán)有限公司董事、湖北潛江制藥股份有限公司董事。

　　附件4：

　　東盛科技股份有限公司整改工作報(bào)告

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局：

　　東盛科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2004年5月12日至5月22日接受了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴局”)的檢查并接到《限期整改通知書(shū)》(青證監(jiān)發(fā)字［2004］063號(hào))。

　　貴局在《限期整改通知書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”)中指出：“公司在資金收付內(nèi)控制度方面存在不足”，“公司與東盛集團(tuán)的資金往來(lái)中缺乏必要的控制程序和措施并要求“公司應(yīng)盡快建立完善的資金收付內(nèi)控制度，有效防止控股股東侵害上市公司利益行為的發(fā)生”。

　　公司對(duì)《通知》中指出的不足及提出的要求非常重視，對(duì)照《通知》要求和相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)和研究，總結(jié)問(wèn)題，制定規(guī)章，嚴(yán)格執(zhí)行。公司本著嚴(yán)格自律，對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，積極認(rèn)真整改，以此為契機(jī)進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作。

　　現(xiàn)就公司的整改措施、落實(shí)情況匯報(bào)如下：

　　一、公司與大股東之間的資金往來(lái)

　　公司在2003年年度報(bào)告中披露：2003年度，公司與第一大股東西安東盛集團(tuán)有限公司之間存在資金往來(lái)，反映為上市公司月末平均占用第一大股東資金540萬(wàn)元。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))的規(guī)定，公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)-普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明，并已在2003年年度報(bào)告中予以了全文披露。

　　目前，公司不存在第一大股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

　　二、制訂《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)則》”)，從制度上規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易的決策程序。

　　《規(guī)則》中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的提出、總裁辦公會(huì)的初步審查，董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易必要性和合理性的審議程序以及需提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)作出決議等均做出了明確、詳細(xì)的規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)表決程序、信息披露、關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行，以及獨(dú)立董事的職責(zé)與權(quán)利等。

　　公司董事會(huì)及管理層將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真切實(shí)的執(zhí)行該《規(guī)則》。

　　三、在公司原有的《資金管理制度》基礎(chǔ)上，重新制訂了《資金管理控制制度》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《制度》”)。

　　1、《制度》中明確規(guī)定了公司資金支付的逐級(jí)審核審批流程。

　　2、將原來(lái)主要針對(duì)公司與控股股東的要求，修訂為公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方，并解釋“關(guān)聯(lián)方”按財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則？？？關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來(lái)適用公司管理制度規(guī)定。

　　3、對(duì)規(guī)范的內(nèi)容進(jìn)行了修訂，增加了“公司不得有償或無(wú)償拆借公司資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；不得通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；不得代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。”

　　4、強(qiáng)調(diào)了審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)，在規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)問(wèn)題上，要求“注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，公司應(yīng)當(dāng)就專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明作出公告”。

　　5、增加了被占用資金的清償原則，公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　6、增加了公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來(lái)的審批程序及審批權(quán)限，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方之間不違反本《制度》的資金往來(lái)，應(yīng)按照公司《規(guī)則》規(guī)定的審批權(quán)限及審批程序執(zhí)行。

　　公司將進(jìn)一步按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，從制度建設(shè)等方面著手，提高公司治理水平，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。

　　公司上述整改情況將及時(shí)向上海證券交易所匯報(bào)。

　　特此報(bào)告，如有不妥，請(qǐng)指示。

　　附件：1、東盛科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議

　　2、《東盛科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則》；

　　3、《東盛科技股份有限公司資金管理控制制度》。

　　東盛科技股份有限公司

　　二零零四年六月二十九日上海證券報(bào)