本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　深圳市天健(集團)股份有限公司第四屆董事會第六次會議于2004年6月29日在深圳市紅荔西路7058號市政大廈公司七樓中會議室召開。應到會董事11人，實到董事11人，公司5名監(jiān)事全部列席了會議，符合《公司法》及公司《章程》的有關規(guī)定。在審議第八項議案(即

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：關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案)時，公司新任總經(jīng)理趙平、副總經(jīng)理姜永貴、總經(jīng)濟師冉啟華列席了會議；公司獨立董事李建新和公司聘請的法律顧問高全增先生專程對該投資項目履行了盡職調(diào)查。會議由公司董事長高振懷先生主持，與會董事以舉手表決方式，審議通過了9項議案，并形成了如下決議：

　　一、審議通過了《關于蔣俊有先生辭去公司董事副總經(jīng)理的議案》

　　因退休原因，蔣俊有先生提出辭呈，同意其辭去公司董事、副總經(jīng)理職務，并對其任職期間的辛勤工作，表示衷心感謝。

　　按照有關規(guī)定，辭去公司董事尚須提請股東大會批準。

　　二、審議通過了《關于殷克勝先生辭去公司獨立董事的議案》

　　因工作忙未能有足夠時間履行其職責等原因，殷克勝先生提出辭呈，同意其辭去公司獨立董事，并對其任職期間的辛勤工作，表示衷心感謝。

　　按照有關規(guī)定，辭去公司獨立董事尚須提請股東大會批準。

　　三、審議通過了《關于推薦鄭育淳先生為公司獨立董事候選人的議案》

　　鑒于有1名獨立董事提出辭呈，為保證獨立董事人數(shù)符合有關規(guī)定，同意推薦鄭育淳先生為公司獨立董事候選人，并提請股東大會批準。(獨立董事候選人簡歷見附件)

　　四、審議通過了《關于聘任趙平先生為公司總經(jīng)理的議案》

　　根據(jù)公開招聘天健集團總經(jīng)理職位的情況，經(jīng)深圳市建設投資控股公司研究并報請深圳市國資委批復同意，推薦趙平先生出任本公司總經(jīng)理。經(jīng)上述推薦和公司董事長提名，同意聘任趙平先生為公司總經(jīng)理。(簡歷見附件)

　　五、審議通過了《關于推薦趙平先生為公司董事候選人的議案》

　　按照公司《章程》規(guī)定，本公司董事會由12名董事組成，為補齊缺額董事，同意推薦新任總經(jīng)理趙平先生為公司董事候選人，并提請股東大會批準。(董事候選人簡歷見附件)

　　六、審議通過了《關于推薦付俊芳女士為公司董事候選人的議案》

　　本公司董事會由12名董事組成，為補齊缺額董事，同意推薦新任黨委副書記付俊芳女士為公司董事候選人，并提請股東大會批準。(董事候選人簡歷見附件)

　　七、審議通過了《關于付俊芳女士不再擔任公司副總經(jīng)理職務的議案》

　　鑒于付俊芳女士已改任公司黨委副書記，根據(jù)工作需要，同意其不再擔任公司副總經(jīng)理職務。

　　八、審議通過了《關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案》及《可行性分析報告》、《項目評估報告》、《投資建設合作協(xié)議書》(注：協(xié)議尚未正式簽署)。公司董事會同意投資該項目，并授權經(jīng)營班子全權辦理投資該項目的有關事宜。同意具體運作由本公司兩個全資子公司負責(即：深圳市天健投資發(fā)展有限公司作為該項目的融資與投資單位，深圳市市政工程總公司作為該項目的施工總承包單位)。要求控制好前期征地拆遷風險和投資款回收風險，以確保獲取預期利潤。

　　根據(jù)公司《章程》的有關規(guī)定，此議案尚須提請股東大會批準。

　　(一)項目基本情況

　　1、項目名稱：江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目。公路全長51.3公里，一級公路，雙向4車道，瀝青路面。

　　2、項目批文：該項目于2003年10月30日獲江蘇省發(fā)展計劃委員會立項批準(蘇計基礎發(fā)[2003]1661號)。

　　3、項目主要指標：項目投資總金額50，000萬元，其中：前期征地拆遷費10，000萬元，工程建設投資40，000萬元。項目周期7年，其中：工程建設工期2年，回款期5年(其中第1-3年各25%，第4年15%，第5年10%)。項目總投資收益率17.7%，按資金平均使用年限4.5年計算，平均年收益率3.93%。

　　4、協(xié)議雙方：甲方為江蘇省靖江市交通局；乙方為深圳市天健投資發(fā)展有限公司。

　　5、協(xié)議簽署：經(jīng)法定程序批準后，甲乙雙方簽署《投資建設合作協(xié)議書》。

　　(二)項目合作模式

　　1、合作方式：靖江市人民政府同意該項目按乙方投資建設和移交轉讓、甲方回購的方式進行。

　　2、合作內(nèi)容：甲方作為靖江市人民政府授權的建設管理和回購單位，負責該項目的勘察設計、土地征用、拆遷補償、工程建設管理、還款和回購；乙方作為該項目的投資承建和移交單位，負責該項目的投資承建和移交轉讓。

　　3、協(xié)議約定：該項目交工驗收合格后，乙方擁有該項目的所有權。雙方辦理移交手續(xù)后，甲方可以使用該項目。甲方按協(xié)議約定向乙方付清項目總投資款后，乙方將該項目的所有權轉讓給甲方，甲方擁有該項目的所有權。協(xié)議簽訂并生效后，本公司將分二次支付該項目征地拆遷前期費用所需款，第一次支付6000萬元，第二次支付4000萬元。該項目計劃在2004年10月中或下旬開工，具體時間及工期安排待施工圖紙出來后再確定。

　　(三)項目可行性分析

　　1、項目財務分析

　　項目投資總額50，000萬元(含征地拆遷費10，000萬元、工程建設投資40，000萬元)，按項目總包利潤和施工利潤綜合測算，項目總收益率約為17.7%，按平均資金使用年限4.5年計算，該項目年平均收益率為3.93%。因此，從財務指標來看，該項目經(jīng)濟上可行。

　　2、風險分析及其對策

　　(1)前期征地拆遷之風險

　　該項目已施工招標路段(約31公里)房屋拆遷安置補償和土地征用進度快，釘子戶極少。政府工作到位，措施有力，從而保證了有關拆遷工作的順利進行。預計未招標路段(約20公里)的房屋拆遷安置補償和土地征用工作也會同樣順利。因此，拆遷難度很小，公司負責的1億元拆遷投資是足夠的。

　　(2)投資款回收之風險

　　為確保公司投資資金的安全回收，該項目設立擔保條件有三項：一是靖江市政府出具還款承諾；二是兩家擔保公司提供擔保；三是未來收費權的質(zhì)押(如果項目實行收費)。

　　兩家擔保公司基本情況如下：(1)江蘇華靖資產(chǎn)經(jīng)營有限公司成立于2001年，注冊資本金為3.6億元，擁有當?shù)刈詠硭�公司、輪渡公�?00%的股權和當?shù)仉姀S40%的股權，經(jīng)營范圍為資本經(jīng)營、投資、融資和擔保。該公司現(xiàn)有總資產(chǎn)5.84億元，凈資產(chǎn)4.96億元；(2)靖江市華信擔保有限公司成立于2004年，注冊資本金為5000萬元，經(jīng)營范圍為擔保、投資和咨詢服務。該公司現(xiàn)有總資產(chǎn)5000萬元，凈資產(chǎn)5000萬元。

　　(3)政府還款能力之風險

　　無論是在協(xié)議中約定詳細還款的條款，還是為保障還款確立各項擔保條件，償還投資資金的來源歸根結底還是取決于當?shù)卣�府的信譽和還款能力。從靖江市財政收支的數(shù)據(jù)分析預測看，在還款期內(nèi)政府是具有償還能力的。由于償還時間安排是分年度償還，對地方財政壓力不大。投資償還金額占當年政府可支配財力的比例，最高的2006年為26.6%，以后比例逐年降低，到2011年只有7.9%。政府還從2003年下半年開始建立了償債基金，形成融資--建設--償還的良性循環(huán)機制，從制度上保證了投資款的安全償還。因此，公司認為甲方具備該項目的償還能力。

　　(4)項目管理之風險

　　該項目中本公司作為投資商及總承包商，對工程質(zhì)量、進度負總責，甲方對工程質(zhì)量、計量、工期進度進行監(jiān)督檢查。如果施工工程質(zhì)量達不到要求或工期超出合同規(guī)定，本公司將受到損失。但是，工程總承包是本公司的強項，公司一定能通過強化管理，精心施工，優(yōu)質(zhì)高效完成任務。通過采取各項措施，確保該項目順利實施。

　　(四)項目特點及對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生的影響

　　本公司投資該項目，符合公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，具有投資規(guī)模大、回收期短、見效快、效益較好等特點；項目所在地靖江市地處經(jīng)濟最具活力的長江三角洲地區(qū)，是公司投資發(fā)展戰(zhàn)略主要拓展的區(qū)域之一；只要采取措施得力，項目風險可控；投資該項目對緩解公司工程任務不足、遏制效益下滑具有重要意義。該項目啟動后，將為公司進一步與靖江市政府在城市基礎設施建設領域開展合作，為投資發(fā)展公司的運作和今后的發(fā)展開創(chuàng)一個良好的開端。通過該項目的實踐和今后進一步的市場開發(fā)，投資發(fā)展公司將會按照集團公司的戰(zhàn)略部署，逐漸成為集團公司一個新的利潤增長點，以此作為公司在長江三角洲地區(qū)投資項目的切入點，為今后參與靖江市北二環(huán)城路投資建設、聯(lián)合開發(fā)濱江新城區(qū)等項目奠定基礎。

　　(五)備查文件

　　1、項目可行性分析報告

　　2、項目評估報告

　　3、項目立項批文

　　4、獨立董事意見

　　5、投資建設合作協(xié)議書

　　本公司獨立董事對上述議案發(fā)表了如下獨立意見：

　　(一)《關于蔣俊有先生辭去公司董事副總經(jīng)理的議案》、《關于殷克勝先生辭去公司獨立董事的議案》及《關于付俊芳女士不再擔任公司副總經(jīng)理職務的議案》，經(jīng)審查，以上相關人員的辭職理由充分，辭職程序均符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　(二)《關于推薦鄭育淳先生為公司獨立董事候選人的議案》、《關于聘任趙平先生為公司總經(jīng)理的議案》及《關于推薦趙平先生及付俊芳女士為公司董事候選人的議案》，經(jīng)核查以上相關人員的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第五十七條、第五十八條所規(guī)定的情況，未被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，以及不存在尚未解除的情況。以上人員的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

　　(三)《關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案》，2004年6月21日-22日，公司獨立董事李建新代表其他3名獨立董事與公司法律顧問高全增律師等一起，對該項目進行了實地考察，并會同靖江市政府相關部門就項目的風險性、規(guī)范性問題進行了調(diào)研。結論：從該項目的風險、效益及公司面臨的市場環(huán)境、成長環(huán)境分析，公司可以承接本項目。該投資項目的建設方式為BT模式，簽約雙方為受靖江市人民政府委托的靖江市交通局和深圳市天健投資發(fā)展有限公司。該項目簽約主體合法、有效，項目內(nèi)容真實，符合現(xiàn)行有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　九、決定于2004年8月2日召開公司2004年第一次臨時股東大會。現(xiàn)將有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2004年8月2日(星期一)上午9：00

　　(二)會議地點：深圳市福田區(qū)紅荔西路7058號市政大廈本公司七樓大會議室

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議《關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案》

　　2、審議《關于蔣俊有先生辭去公司董事的議案》

　　3、審議《關于殷克勝先生辭去公司獨立董事的議案》

　　4、審議《關于選舉鄭育淳先生為公司獨立董事的議案》

　　5、審議《關于選舉趙平先生為公司董事的議案》

　　6、審議《關于選舉付俊芳女士為公司董事的議案》

　　(四)出席會議人員：

　　1、本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司聘請的律師；

　　2、截止2004年7月29日(星期四)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東或股東授權委托人(授權委托書附后)。

　　(五)會議登記事項：

　　1、登記方法：凡出席會議的股東(個人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股憑證；法人股東憑單位證明、法定代表人委托書、出席人身份證)請在公告時間內(nèi)辦理登記手續(xù)；異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　2、登記時間：2004年7月30日(星期五)上午8：00-11：30；下午14：00-17：30。

　　3、登記地點：深圳市福田區(qū)紅荔西路7058號市政大廈810室董事會秘書處

　　聯(lián)系人：徐肇松陸煒弘

　　聯(lián)系電話：0755-83928130

　　傳真：0755-83915736

　　郵政編碼：518034

　　(六)其他事項：會議預定半天。出席者食宿及交通費用自理。

　　特此公告

　　深圳市天健(集團)股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十九日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席深圳市天健(集團)股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持有股數(shù)：委托人股東帳號：

　　委托日期：年月日

　　附件：獨立董事候選人、董事候選人、新任總經(jīng)理簡歷

　　(一)獨立董事候選人鄭育淳先生簡歷

　　鄭育淳，男，1966年5月出生，廣東省豐順人，中共黨員，金融學博士。

　　1985年-1989年就讀北京大學物理系物理學專業(yè)，獲理學士學位；

　　1989年-1994年歷任深圳賽格集團下屬達聲股份公司、佳美電子公司助理工程師、銷售經(jīng)理、辦公室主任等職；

　　1994年-1997年任深圳市福田房產(chǎn)經(jīng)營管理公司物業(yè)部經(jīng)理，工程師、經(jīng)濟師；

　　1997年-2001年任國信證券有限責任公司高級研究員，先后撰寫各類研究報告近四十萬字，在全國性報刊、雜志發(fā)表文章近二十萬字。期間1997年-1999年就讀哈爾濱工業(yè)大學工商管理專業(yè)，獲工商管理碩士學位(MB A，在職)；

　　2001年-2004年3月就讀香港大學經(jīng)濟及金融學院，獲金融學博士學位；

　　2004年3月至今任陽光媒體投資控股有限公司副總裁。

　　(二)董事候選人、新任總經(jīng)理趙平先生簡歷

　　趙平，男，1962年8月出生，安徽省滁州市人，中共黨員，工學學士、工商管理碩士、在讀工學博士，高級工程師。

　　1981年9月-1985年7月就讀于中國人民解放軍鐵道兵工程學院、石家莊鐵道學院鐵道建筑系鐵道建筑專業(yè)，任班長、團支部書記，獲工學學士學位；

　　1985年7月-1992年12月任鐵道部第十七工程局第二工程處助理工程師、工程師、段總工程師、副段長、施工技術科長、計劃統(tǒng)計科長、經(jīng)營預算科長；

　　1992年12月-1995年1月任鐵道部十七局二處副總工程師，項目經(jīng)理、副處長、高級工程師；

　　1995年1月-1996年1月任鐵道部十七局二處(北)京一九(龍)鐵路工程指揮部指揮長；

　　1996年1月-2001年1月任鐵道部十七局二處處長、法定代表人；

　　2000年9月-2002年7月在職攻讀北京大學與美國福坦莫大學合作舉辦的國際工商管理碩士學位課程，獲工商管理碩士學位；

　　2001年1月-2001年8月任中鐵第十七工程局副局長；

　　2001年8月-2004年6月任中鐵十七局集團有限公司第一副總經(jīng)理(其中：2003年9月至今在職攻讀北京交通大學土木建筑道路和橋梁專業(yè)工學博士學位)；

　　2004年6月25日起任深圳市天健(集團)股份有限公司黨委副書記(6月29日起任公司總經(jīng)理)。

　　(三)董事候選人付俊芳女士簡歷

　　付俊芳，女，漢族，1954年4月出生，浙江省蕭山市人，1970年12月參加工作，1979年5月入黨，在職研究生學歷、工商管理碩士，高級經(jīng)濟師。

　　1970.12-1983.08貴陽電線廠工人、廠校教員、宣傳科干事、廠團委書記；

　　1983.08-1984.06貴陽市機械工業(yè)局虧損企業(yè)調(diào)查組負責人；

　　1984.06-1988.12貴陽市委企業(yè)政治部調(diào)研室副主任、辦公室副主任、主任；

　　1988.12-1989.06貴州省經(jīng)委設備處設備公司籌建處負責人;

　　1989.06-1992.12中國人民銀行貴州省分行外匯管理辦公室、外匯綜合業(yè)務處主任科員；

　　1992.12-1995.02深圳華儀試驗與測量儀表公司科長、董事長助理；

　　1995.02-1996.12深圳市建設集團公司辦公室秘書科科長、副主任；

　　1996.12-1999.04深圳市建設投資控股公司辦公室主任；

　　1999.04-2003.01深圳市建設投資控股公司董事局辦公室主任、董事局秘書(期間兼任深圳市長城地產(chǎn)(集團)股份有限公司董事)。

　　2003.01-2004.06深圳市天健(集團)股份有限公司副總經(jīng)理(2004.06.25日起改任黨委副書記)。上海證券報