本公司第四屆監事會第五次會議于2004年6月29日在公司七樓會議室召開，公司第五屆監事會監事鄒志遠、王成美、鄧康誠、楊紹新、吳云新出席了會議。會議由監事會主席鄒志遠先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于蔣俊有先生辭去公司董事副總經理的議案》

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　　二、審議通過了《關于殷克勝先生辭去公司獨立董事的議案》

　　三、審議通過了《關于推薦鄭育淳先生為公司獨立董事候選人的議案》

　　四、審議通過了《關于聘任趙平先生為公司總經理的議案》

　　五、審議通過了《關于推薦趙平先生為公司董事候選人的議案》

　　六、審議通過了《關于推薦付俊芳女士為公司董事候選人的議案》

　　七、審議通過了《關于付俊芳女士不再擔任公司副總經理職務的議案》

　　八、審議通過了《關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案》及《可行性分析報告》、《項目評估報告》、《投資建設合作協議書》。

　　監事會對江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目發表以下獨立意見：

　　1、江蘇省泰州市沿江高等級公路全長51.3公里，一級公路，雙向4車道，瀝青路面，該項目于2003年10月30日獲江蘇省發展計劃委員會立項批準(蘇計基礎發[2003]1661號)。經法定程序批準后，江蘇省靖江市交通局與深圳市天健投資發展有限公司就該項目簽署《投資建設合作協議書》，按深圳市天健投資發展有限公司投資建設和移交轉讓、江蘇省靖江市交通局回購的方式進行合作。

　　2、該項目主要指標：項目投資總金額50，000萬元，項目周期7年，項目總收益率17.7%，項目年平均收益率為3.93%。從可行性分析報告中的財務分析指標來看，該項目經濟上可行。

　　3、從靖江市財政收支的數據分析預測看，投資償還金額占當年政府可支配財力的比例，最高的2006年為26.6%，以后比例逐年降低，到2011年只有7.9%，在還款期內政府具有償還能力。該項目設立擔保條件有三項：一是靖江市政府出具還款承諾；二是兩家擔保公司提供擔保；三是未來收費權的質押。從這幾個方面看，資金回收的風險很小。

　　4、本公司投資該項目，符合公司的產業發展規劃，具有投資規模大、回收期短、見效快、效益較好等特點；只要采取措施得力，項目風險可控；投資該項目對緩解公司工程任務不足、遏制效益下滑具有重要意義。

　　特此公告

　　深圳市天健(集團)股份有限公司監事會

　　二○○四年六月二十九日

　　深圳市天健(集團)股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人深圳市天健(集團)股份有限公司董事會現就提名鄭育淳先生為深圳市天健(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與深圳市天健(集團)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人簡歷見附件)，被提名人已書面同意出任深圳市天健(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合深圳市天健(集團)股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在深圳市天健(集團)股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括深圳市天健(集團)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：深圳市天健(集團)股份有限公司董事會

　　2004年6月29日于深圳

　　深圳市天健(集團)股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人：鄭育淳，作為深圳市天健(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與深圳市天健(集團)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括深圳市天健(集團)股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：鄭育淳

　　2004年6月29日于深圳上海證券報