根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《上海證券交易所股票上市規則》關于信息披露的有關規定，現將上海聯華合纖股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股東持股變動事宜公告如下：

　　一、股權變動概述

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　　近日，本公司接到股東單位上海化纖(集團)有限公司(以下簡稱“化纖集團”)、上海新紡織經營開發有限公司(以下簡稱“新紡織”)、上海市上投實業投資有限公司(以下簡稱“上投實業”)和萬事利集團有限公司(以下簡稱“萬事利集團”)于2004年6月28日簽訂的關于本公司國有法人股的《股權轉讓協議》，擬將化纖集團持有的本公司國有法人股24，870，960股(占本公司總股本的14.88%)；新紡織持有的本公司國有法人股9，519，480股(占本公司總股本的5.69%)；上投實業持有的本公司國有法人股9，519，480股(占本公司總股本的5.69%)，轉讓給萬事利集團。化纖集團股權的轉讓價格為每股人民幣1.07元，總價款為人民幣26，646，732元；新紡織股權的轉讓價格為每股人民幣0.45元，總價款為人民幣4，283，766元；上投實業股權的轉讓價格為每股人民幣0.45元，總價款為人民幣4，283，766元。股權轉讓協議簽署后3個工作日內，萬事利集團向化纖集團、新紡織、上投實業股權轉讓支付總價款的30%；在本交易獲得國務院國有資產監督管理委員會正式批準后20個工作日內，萬事利將剩余的70%的股權轉讓款匯入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定的帳戶，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司按照有關上市公司股份協議轉讓規定轉付化纖集團、新紡織和上投實業。本次轉讓款全部以現金支付，轉讓后股權性質為社會法人股。本次股權轉讓涉及到本公司第一大股東的變更，尚需獲得中國證監會在異議期內未提出異議和國務院國資委批準方能進行。

　　本次股權轉讓完成后，萬事利集團將持有本公司社會法人股43，909，920股(占本公司總股本的26.26%)，為本公司第一大股東。化纖集團、新紡織和上投實業不再持有本公司國有法人股；但新紡織還持有本公司社會法人股1，809，000股(占本公司總股本的1.08%)；上投實業還持有本公司社會法人股2，430，000股(占本公司總股本的1.46%)，為本公司第七和第六大股東。

　　二、本次股權轉讓協議簽署前6個月內，本公司董、監事及高管人員除原鎖定的股份外，沒有買賣本公司股票的行為。

　　三、本次股權轉讓的轉讓方化纖集團、新紡織、上投實業和萬事利集團之間不存在關聯關系。

　　四、備查文件：

　　1、 化纖集團、萬事利集團關于本公司股權轉讓協議；

　　2、 新紡織、萬事利集團關于本公司股權轉讓協議；

　　3、 上投實業、萬事利集團關于本公司股權轉讓協議；

　　特此公告。

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　2004年6月30日

　　上海紡織控股(集團)公司與上海國際集團有限公司

　　關于終止國有法人股股權托管的公告

　　根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《上海證券交易所股票上市規則》關于信息披露的有關規定，現將終止上海聯華合纖股份有限公司(以下簡稱“聯華合纖”)國有法人股股權托管事宜公告如下：

　　聯華合纖的國有法人股股東？？？上海化學纖維(集團)有限公司及上海新紡織經營開發有限公司的共同股東單位(集團母公司)？？？上海紡織控股(集團)公司于2001年11月21日與上海國際集團有限公司簽署了《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股權委托管理協議》，將除處置權外所有權利委托上海國際集團有限公司行使，期限自2001年11月21日起至劃轉的國有法人股股份正式交割完畢之日止。上海紡織控股(集團)公司、上海國際集團有限公司和聯華合纖分別于2001年11月23日在上海證券報上作了公告。由于上海紡織控股(集團)公司與上海國際集團有限公司于2004年6月28日簽訂了協議，終止《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股權劃轉協議》，為此上海紡織控股(集團)公司與上海國際集團有限公司于2004年6月28日簽訂了《終止協議》，決定終止雙方所簽訂的《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股權委托管理協議》。

　　特此公告

　　上海紡織控股(集團)公司

　　上海國際集團有限公司

　　2004年6月30日

　　上海紡織控股(集團)公司與上海國際集團有限公司

　　關于終止國有法人股股權劃轉協議的公告

　　根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《上海證券交易所股票上市規則》關于信息披露的有關規定，現將終止上海聯華合纖股份有限公司(以下簡稱“聯華合纖”)國有法人股股權劃轉事宜公告如下：

　　上海紡織控股(集團)公司于2001年11月14日與上海國際集團有限公司簽訂了《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股權劃轉協議》，上海紡織控股(集團)公司將其下屬的上海化學纖維(集團)有限公司所持有的聯華合纖國有法人股19038960股(占總股本11.39%)、上海新紡織經營開發有限公司持有的聯華合纖國有法人股9519480股(占總股本5.69%)，劃轉給上海國際集團有限公司。上海紡織控股(集團)公司、上海國際集團有限公司和聯華合纖分別于2001年11月17日在上海證券報上作了公告。現上海紡織控股(集團)公司與上海國際集團有限公司于2004年6月28日簽訂了《終止協議》，決定終止雙方所簽訂的《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股權劃轉協議》。

　　特此公告

　　上海紡織控股(集團)公司

　　上海國際集團有限公司

　　2004年6月30日

　　上海市上投實業投資有限公司與上海國際集團有限公司

　　關于終止股份轉讓協議的公告

　　根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《上海證券交易所股票上市規則》關于信息披露的有關規定，現將終止上海聯華合纖股份有限公司(以下簡稱“聯華合纖”)國有法人股股份轉讓事宜公告如下：

　　上海市上投實業投資有限公司于2002年1月31日與上海國際集團有限公司簽訂了《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股份轉讓協議》，將所持有的聯華合纖國有法人股9519480股(占總股本5.69%)，轉讓給上海國際集團有限公司。上海市上投實業投資有限公司、上海國際集團有限公司和聯華合纖分別于2001年11月23日和2002年2月2日在上海證券報上作了公告。現上海市上投實業投資有限公司與上海國際集團有限公司于2004年6月28日簽訂了《終止協議》，決定終止雙方所簽訂的《上海聯華合纖股份有限公司國有法人股股份轉讓協議》，上海市上投實業投資有限公司將自《終止協議》簽署之日起3個工作日內，向上海國際集團有限公司返還全部已收取的股份轉讓款。

　　特此公告

　　上海市上投實業投資有限公司

　　上海國際集團有限公司

　　2004年6月30日

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司的名稱：上海聯華合纖股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST聯華、＊ST聯華B

　　股票代碼：600617(A股)、900913(B股)

　　法定代表人：談逸

　　收購人名稱：萬事利集團有限公司

　　住所：浙江省杭州市機場路309號

　　法定代表人：沈愛琴

　　通訊地址：浙江省杭州市機場路309號

　　聯系電話：0571-85148888

　　收購報告書簽署日期：2004年6月28日

　　收購人聲明

　　本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了萬事利集團有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的上海聯華合纖股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，萬事利集團有限公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海聯華合纖股份有限公司的股份。

　　公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次收購須獲得國務院國資委批準和中國證監會表示無異議后方可進行。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的浙江華浙律師事務所外沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　紡控集團：指上海紡織控股(集團)公司

　　上海國際：指上海國際集團有限公司

　　化纖集團、出讓方：指上海化學纖維(集團)有限公司，為紡控集團子公司

　　上投實業、出讓方：指上海市上投實業投資有限公司，為上海國際子公司

　　新紡織、出讓方：指上海新紡織經營開發有限公司，為紡控集團子公司

　　萬事利集團、受讓方、本公司、收購人：指萬事利集團有限公司

　　＊ST聯華、上市公司：指上海聯華合纖股份有限公司

　　國資委：指中華人民共和國國有資產監督管理委員會

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　本次股份轉讓、本次收購：指萬事利集團受讓化纖集團持有的＊ST聯華14.88%國有股和社會法人股(2，487.096萬股)，上投實業持有的＊ST聯華5.69%國有股(951.948萬股)，新紡織持有的＊ST聯華5.69%國有股(951.948萬股)。

　　股權轉讓協議、協議：指萬事利集團分別與化纖集團、上投實業、新紡織于2004年6月28日簽定的《股權轉讓協議》。

　　一、收購人介紹

　　(一)收購人基本情況

　　收購人的名稱：萬事利集團有限公司

　　注冊地址：浙江省杭州市機場路309號

　　注冊資本：人民幣9000萬元

　　法定代表人：沈愛琴

　　企業法人營業執照注冊號：3301041152419

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：制造加工：針紡織品，絲綢，服裝；服務：服裝設計，農業開發，水產養殖，技術咨詢和技術服務；批發零售：進口商品(除國家規定的一二類進口商品外)，五金交電，機電設備(除專控)及配件，化工產品及原料(除化學危險品及易制毒化學品)，輕工產品，家具，沙發，金屬、建筑材料，百貨，紡織原料，辦公自動化設備及配件，計算機及配件，家用電器，農副產品，工藝品，皮革制品等。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：國稅浙字杭330104143261937號

　　浙地稅字330104143261937號

　　聯系電話：0571-85148888

　　(二)公司產權關系及控制關系

　　本公司股東為沈愛琴、孫有毅、沈柏軍等27名自然人。

　　萬事利集團通過全資、控股、參股等方式投資的公司有20多家，涉及的領域包括絲綢紡織服裝、文化產業、物流房產、生物科技等。

　　萬事利集團及其關聯法人產權結構圖如下：

　　本公司的主要股東基本情況：

　　1、沈愛琴女，1946.12.22出生，中共黨員，大專學歷，高級經濟師。曾任杭州市筧橋橫塘大隊擔任婦女主任、副大隊長、副書記；杭州市筧橋鎮國家干部兼筧橋醫院院長，“五七”工廠副書記、副主任；萬事利集團有限公司董事長、總經理、黨委書記，第六、七屆省政協委員，第九屆全國人大代表；現任萬事利集團有限公司董事局主席、黨委書記，第十屆全國人大代表。

　　2、孫有毅男，1962.3.16出生，中共黨員，大專學歷。曾任杭州筧橋印染廠副廠長；杭州筧橋印染廠經營部經理；杭州萬事利印染總公司總經理；杭州萬事利針織公司總經理；現任杭州萬事利絲綢科技有限公司總經理。

　　3、沈柏軍男，1958.1.1出生，中共黨員，大專學歷。曾任杭州筧橋染絲分廠車間主任；杭州筧橋染整廠辦公室主任；杭州筧橋染絲廠總經理；杭州筧橋綢廠副廠長；杭州噴織廠廠長；杭州凱達印染有限公司副總經理、總經理；萬事利集團執行副總裁；杭州萬事利服裝有限公司總經理；現任杭州萬事利針織公司總經理。

　　本公司關聯法人基本情況如下：

　　1、杭州萬事利絲綢科技有限公司：

　　注冊資本：568萬元

　　萬事利集團持股比例：51.06

　　% 法人代表：孫有毅

　　經營范圍：制造加工、絲綢花型CAD技術的開發與應用，數碼噴印技術的開發與應用，絲綢印染、印花、絲綢信息網的建立與經營，電子商務，計算機及軟件。批發零售、輕紡原料與面料、化工產品及原料、服裝、技術咨詢服務，以工商核準為準。

　　2、杭州筧橋絲綢印染總公司

　　注冊資本：428萬元

　　萬事利集團持股比例：100

　　% 法人代表：孫有毅

　　經營范圍：針、紡織品及原料、染料、服裝、煤炭、化工原料、五金交化、建筑材料；兼營：石油制品、機械配件，電堿，燒堿。

　　3、杭州凱達絲綢印染有限公司

　　注冊資本：250萬美元

　　萬事利集團持股比例：75

　　% 法人代表：孫有毅

　　經營范圍：生產經營仿真絲及真絲面料的印花、染色并承接國內外來坯加工業務。

　　4、杭州萬事利絲綢印染有限公司

　　注冊資本：200萬元

　　萬事利集團持股比例：61

　　% 法人代表：周月芳

　　經營范圍：制造加工、印染、涂層、印花、批發零售、輕紡產品及原料、化工產品及原料、針織品、服裝。以工商核準為準。

　　5、杭州筧橋綢廠

　　注冊資本：108萬元

　　萬事利集團持股比例：50.93

　　% 法人代表：周一鳴

　　經營范圍：制造加工、真絲、針織、化纖產品、服裝；兼營：輕紡產品及原料、工藝裝飾品、鞋帽，以工商核準為準。

　　6、杭州萬事利銷售有限公司

　　注冊資本：260萬元

　　萬事利集團持股比例：50.77

　　% 法人代表：項柏青

　　經營范圍：針紡織品、絲綢、羊毛針織品、服裝、輕工產品、輕紡原料、禮品、工藝品、化工產品(除化學危險品)、金屬材料、農副產品、服務、技術開發、五金交電、百貨、機械設備及配件。

　　7、杭州萬事利絲綢織造有限公司

　　注冊資本：108萬元

　　萬事利集團持股比例：50.93

　　% 法人代表：王平海

　　經營范圍：制造加工、針紡織品、絲織品及原料、服裝、輕工產品、化工產品及原料(除化學危險品)。

　　8、杭州萬事利紡織有限公司

　　注冊資本：108萬元

　　萬事利集團持股比例：50.93

　　% 法人代表：高水興

　　經營范圍：制造加工、針紡織品、服裝、絲綢產品；批發零售：輕紡產品及原料、服裝服飾、鞋帽、化工產品及原料(除化學危險品)、燃料，含下屬分支機構經營范圍。

　　9、杭州萬事利砂洗廠

　　注冊資本：108萬元

　　萬事利集團持股比例：100

　　% 法人代表：鄭曉玉

　　經營范圍：砂洗；兼營輔料。

　　10、杭州萬事利進出口有限公司

　　注冊資本：500萬元

　　萬事利集團持股比例：61

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：經營進出口業務；批發零售：紡織品、絲綢面料制品，針織品、服裝及面料、工藝品、輕工產品、美術品(除金銀外)。

　　11、杭州偉利達制衣有限公司

　　注冊資本：30萬美元

　　萬事利集團持股比例：75

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：生產銷售各類服裝及面輔料的經營。

　　12、杭州凱麗達制衣有限公司

　　注冊資本：50萬美元

　　萬事利集團持股比例：30

　　% 法人代表：趙榮林

　　經營范圍：生產銷售各類服裝及面輔料的經營。

　　13、杭州麗源制衣有限公司

　　注冊資本：30萬美元

　　萬事利集團持股比例：75

　　% 法人代表：趙榮林

　　經營范圍：生產銷售各類服裝及面輔料的經營。

　　14、杭州萬事利服裝有限公司

　　注冊資本：208萬元

　　萬事利集團持股比例：80.77

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：制造加工：服裝、服飾、鞋帽；批發零售：服裝面料針紡織品、百貨輕紡產品。

　　15、杭州萬事利職業服裝有限公司

　　注冊資本：50萬美元

　　萬事利集團持股比例：51

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：生產銷售各類服裝及面輔料。

　　16、杭州萬事利針織有限公司

　　注冊資本：175萬美元

　　萬事利集團持股比例：75

　　% 法人代表：沈柏軍

　　經營范圍：生產銷售針織面料及服裝。

　　17、杭州萬事利生物科技股份有限公司

　　注冊資本：2080萬元

　　萬事利集團持股比例：53.13

　　% 法人代表：沈愛琴

　　經營范圍：特種水產飼料、生物飼料及添加劑、水產藥物、海洋養殖投料及監控系統加工制造，水產養殖、技術開發與服務等。

　　18、杭州文化商城有限公司

　　注冊資本：2500萬元

　　萬事利集團持股比例：68.40

　　% 法人代表：沈愛琴

　　經營范圍：杭州文化商城的開發、建設、經營及提供相應的配套服務(憑《市場登記證》)。

　　19、杭州萬事利建筑裝飾工程有限公司

　　注冊資本：100萬元

　　萬事利集團持股比例：80

　　% 法人代表：俞立軍

　　經營范圍：建筑裝飾、建筑材料、裝飾材料、批發零售。

　　20、杭州萬事利科技投資有限公司

　　注冊資本：2000萬元

　　萬事利集團持股比例：90

　　% 法人代表：李保榮

　　經營范圍：高新技術項目投資，計算機軟件、通信產品、電子產品辦公自動化設備開發，企業管理咨詢，技術、中介服務；批發、零售通信電子產品，農副產品、有色金屬，股權投資；金融衍生物投資。

　　21、杭州萬事利汽車修理有限公司

　　注冊資本：68萬元

　　萬事利集團持股比例：51.47

　　% 法人代表：屠志良

　　經營范圍：汽車及其他機動車修理，汽車零配件，五金材料、建筑材料批發零售。

　　22、桐鄉市南方家園商城置業有限公司

　　注冊資本：1200萬元

　　萬事利集團持股比例：51

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：建筑材料的批發零售、酒店賓館、物業管理、運輸代理、物流配送、裝潢設計、房地產開發等。

　　23、青島市膠州灣南方家園商城置業有限公司

　　注冊資本：2080萬元

　　萬事利集團持股比例：79.33

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：建筑材料的批發零售、酒店賓館、物業管理、運輸代理、物流配送、裝潢設計、房地產開發等。

　　24、德清南方家園商城置業有限公司

　　注冊資本：2000萬元

　　萬事利集團持股比例：65

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：建筑材料的批發零售、酒店賓館、物業管理、運輸代理、物流配送、裝潢設計、房地產開發等。

　　25、浙江萬事利房地產開發有限公司

　　注冊資本：2000萬元

　　萬事利集團持股比例：49

　　% 法人代表：屠紅燕

　　經營范圍：房地產開發經營、建筑、房地產中介服務、咨詢。

　　(三)公司處罰、訴訟和仲裁情況

　　本公司在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四)公司董事、監事、高級管理人員

　　上述人員在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(五)收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　截止本報告簽署之日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　二、收購人持股情況

　　(一)本次收購前收購人持有上市公司股份情況

　　截止本報告簽署日，本公司未持有＊ST聯華的股份。本公司對＊ST聯華其他股份表決權的行使沒有影響。

　　(二)本次協議收購的基本情況

　　本公司于2004年6月28日與化纖集團、上投實業、新紡織簽署了《股權轉讓協議》，協議約定：本公司以現金2，664.6732萬元(折合每股轉讓價格為1.07元)受讓化纖集團持有的2，487.096萬股＊ST聯華國有股和社會法人股(占＊ST聯華總股本167，194，800股的14.88%)，以現金428.3766萬元(折合每股轉讓價格為0.45元)受讓上投實業持有的951.948萬股＊ST聯華國有股(占＊ST聯華總股本167，194，800股的5.69%)，以現金428.3766萬元(折合每股轉讓價格為0.45元)受讓新紡織持有的951.948萬股＊ST聯華國有股(占＊ST聯華總股本167，194，800股的5.69%)。轉讓股權過戶登記日為本次轉讓完成日。自本次股份轉讓完成之日起，與轉讓股權相關的股東權益和義務，全部轉由萬事利集團享有和承擔。轉讓完成后，轉讓涉及的該部分股權的性質由國有股變為社會法人股。

　　股權轉讓協議獲證監會對本次轉讓無異議后和國資委批準才可生效。

　　本公司于2004年6月28日與化纖集團、紡控集團、上海國際簽訂《股權轉讓補充協議》，對＊ST聯華的債務重組、資產重組、人員安置、過渡時期共管和人事安排作出框架性約定。

　　本次股份轉讓沒有附加特殊條件；協議雙方就股權行使不存在其他安排；協議雙方就出讓人持有、控制的＊ST聯華的其余股份不存在其他安排。

　　此次收購完成后，本公司將持有＊ST聯華社會法人股43，909，920股，占該公司已發行股份的26.26%，成為＊ST聯華的第一大股東。上投實業仍持有＊ST聯華股份2，430，000股，占＊ST聯華已發行股份的1.45%；新紡織仍持有＊ST聯華股份1，809，000股，占＊ST聯華已發行股份的1.08%。

　　三、資金來源

　　本公司本次以現金收購化纖集團、上投實業和新紡織持有的＊ST聯華26.26%的股權，總價款為3，521.4264萬元。

　　本次收購所需資金全部來源于本公司的自有資金。

　　本公司用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于＊ST聯華及其關聯方的情況。

　　四、后續計劃

　　本公司本次收購目的意在為萬事利集團下一步發展打造戰略平臺，并以此為契機，使本公司在企業規模、聲譽和影響力等方面再上一個新臺階，發展成為浙江省乃至全國著名的大型企業集團公司。本公司擬將＊ST聯華的紡織業務進行調整，增收減負；本公司將向上市公司優惠性地注入本公司下屬的杭州文化商城有限公司之股權，并以此為平臺，主營業務逐步轉為以房屋出租、圖書批發與連鎖零售、印刷、出版發行、版權貿易和電子商務等為內容的綜合文化產業。此外，本公司將注入資金重新啟動上市公司所屬聯華大廈項目。

　　本次股權轉讓協議簽署后，本公司擬推薦李建華先生、屠紅霞女士、施服斌先生為＊ST聯華董事。

　　李建華，男，1962.12.2出生，碩士。1980年至1984年蘇州絲綢工學院就讀；1985年至2001年江蘇蘇豪服裝廠總經理；2001年至2002年深圳東南絲綢有限公司總經理；2003年至今，萬事利集團有限公司常務副總裁、董事、總裁，杭州萬事利進出口有限公司總經理。

　　屠紅霞，女，1969.12.11出生，大學本科，助理會計師。1986年6月至2002年5月，杭州筧橋農村信用合作社主辦會計；2002年6月至今，任杭州文化商城有限公司副董事長。

　　施服斌，男，1972年7月出生，大學本科，注冊會計師。1993年8月至2000年10月，杭州鴻雁電器公司財務部工作；2001年10月至今，萬事利集團有限公司財務部經理。

　　截至本報告書簽署日，本公司無任何后續增持或處置股份的計劃，并無在收購完成后對＊ST聯華的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策，并無在收購完成后對現有的組織結構做出重大調整的計劃，未準備對上市公司章程條款進行實質性修改，其他股東之間未就＊ST聯華的其他股份、資產、負債或者業務簽署任何合同或者做出任何安排。本公司無其他對＊ST聯華有重大影響的計劃。

　　五、收購人的財務資料

　　簡明資產負債表

　　萬事利集團有限公司 單位：元

　　簡明利潤表

　　萬事利集團有限公司 單位：元

　　簡明現金流量表

　　萬事利集團有限公司 單位：元

　　收購人聲明

　　本人以及本人所代表的萬事利集團有限公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　萬事利集團有限公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：沈愛琴

　　簽署日期：2004年6月28日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　浙江華浙律師事務所(蓋章)

　　經辦律師(簽字)：鄧師群、許世平

　　簽署日期：2004年6月28日

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱： ＊ST聯華、＊ST聯華B

　　股票代碼：600617(A股)、900913(B股)

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：上海化學纖維(集團)有限公司

　　住 所： 上海市嶗山東路300號

　　通訊地址：上海市新華路643號

　　郵政編碼：200052

　　聯系人： 陳東平

　　聯系電話：021-62800515

　　股份變動性質：減少

　　信息披露義務人：上海新紡織經營開發有限公司

　　住 所： 上海市海寧路857號

　　通訊地址：上海市海寧路857號

　　郵政編碼：200085

　　聯系人： 吳玲敏

　　聯系電話：021-63252044

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：二零零四年六月二十九日

　　特別提示

　　(一)本公司依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　(二)本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　(三)依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海聯華合纖股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海聯華合纖股份有限公司的股份。

　　(四)本次股權轉讓須獲得國務院國資委批準和中國證監會在異議期內未提出異議方能進行。

　　(五)本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　一、釋義

　　本持股變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本公司指上海化學纖維(集團)有限公司、上海新紡織經營開發

　　有限公司

　　化纖集團指上海化學纖維(集團)有限公司

　　新紡織指上海新紡織經營開發有限公司

　　萬事利集團 指萬事利集團有限公司

　　＊ST聯華 指上海聯華合纖股份有限公司

　　本次股份轉讓 指本公司將所持有的上海聯華合纖股份有限公司

　　14.88%和5.69%股

　　份轉讓予萬事利集團之行為

　　元指人民幣元

　　二、信息披露義務人介紹

　　(一)信息披露義務人基本情況

　　名稱： 上海化學纖維(集團)有限公司

　　通訊地址：上海市新華路643號

　　注冊地址：上海市嶗山東路300號

　　注冊資本：人民幣貳億伍仟玖佰叁拾壹萬元

　　注冊號碼：3100001001033

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有獨資

　　經營范圍：化學纖維及制品，化纖用漿粕，簾子線及布，

　　鋼材，有色屬，棉短絨，合成纖維單體，合成纖維

　　聚合物，木材，水泥，五金交電，機械設備。

　　經營期限：一九九二年八月二十八日成立，長期

　　稅務登記證號碼： 310042132210755

　　股東名稱：上海紡織控股(集團)公司

　　郵政編碼：200052

　　名稱： 上海新紡織經營開發有限公司

　　通訊地址：上海市海寧路857號

　　注冊地址：上海市海寧路857號

　　注冊資本：人民幣伍佰萬元

　　注冊號碼：3101081019000

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有控股

　　經營范圍：銷售針紡織品，服裝，服飾，工藝美術品(除金銀

　　飾品)，建筑材料，五金交電，衛生潔具，照明電

　　器，房屋租賃，物業管理。

　　經營期限：一九九七年六月二十四日成立，長期

　　稅務登記證號碼： 310042607373524

　　股東名稱：上海紡織發展總公司、上海雙鯨制衣廠

　　郵政編碼：200085

　　(二)公司簡介

　　上海化學纖維(集團)有限公司前身是成立于1962年的上海化學纖維工業公司，1994年12月，按照建立現代企業制度的要求，組建成上海化學纖維(集團)有限公司，為上海紡織控股(集團)公司的全資子公司。主要生產經營化纖用棉漿粕、粘膠長短絲、滌綸長短絲、錦綸長短絲、錦綸簾子布、聚酯切片等產品。聚酯聚合的生產能力為26萬噸/年，各大類化纖品種生產抽絲能力為10萬噸/年。

　　上海新紡織經營開發有限公司前身是成立于1982年的上海紡織工業經營開發公司。公司成立于1997年6月，注冊資本人民幣500萬元，由上海紡織發展總公司投資90%，上海雙鯨制衣廠投資10%，主要經營紡織品、針織品、服裝、裝飾用品、建筑五金、衛生潔具、照明電器、房屋租賃、商務服務、科技咨詢、開發、轉讓、服務、培訓。

　　(三)實際控制人

　　兩公司的實際控制人皆為上海紡織控股(集團)公司。

　　(四)公司董事的情況介紹

　　上海化學纖維(集團)有限公司

　　上海新紡織經營開發有限公司

　　(五)持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　截止本報告公告之日，兩公司未有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　三、信息披露義務人持股變動情況

　　(一)2004年月日，化纖集團和新紡織分別與萬事利集團簽訂股權轉讓協議，將本公司持有的占＊ST聯華總股本的14.88%、5.69%的國有法人股，共24，870，960股、9，519，480股出售給萬事利集團。本次股份轉讓結束后，化纖集團不持有＊ST聯華股份，新紡織將持有＊ST聯華股份1，809，000股，占總股本的1.08%。協議主要內容如下：

　　化纖集團將持有的＊ST聯華14.88%的國有法人股(共計24，870，960股)以1.07元/股，共計2，664.6732萬元的價格轉讓予萬事利集團，轉讓款全部以現金支付，轉讓后股權性質為社會法人股。新紡織將持有的＊ST聯華5.69%的國有法人股(共計9，519，480股)以0.45元/股，共計428.3766萬元的價格轉讓予萬事利集團，轉讓款全部以現金支付，轉讓后股權性質為社會法人股。

　　(二)公司對擬轉讓的該部分股份擁有完全充分的處置權，不存在任何限制，本次股份轉讓無附加特殊條件，協議經雙方簽字、蓋章后開始生效。

　　中國證監會在異議期內未提出異議后，并且獲得國務院國資委批準，本次股份轉讓方可進行。

　　(三)本次股份轉讓前，化纖集團為＊ST聯華的第一大股東，新紡織為＊ST聯華的第五大股東，化纖集團母公司和新紡織的實際控制人上海紡織控股(集團)公司是＊ST聯華的控股股東，本次股份轉讓后，化纖集團不持有＊ST聯華股份，新紡織將持有＊ST聯華股份1，809，000股，上海紡織控股(集團)公司不再是控股股東。

　　在本次轉讓控制權前，上海紡織控股(集團)公司已對受讓人萬事利集團的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解：

　　1、主體資格

　　萬事利集團有限公司，注冊地址：浙江省杭州市機場路309號，注冊資本：人民幣9000萬元，法定代表人：沈愛琴，企業法人營業執照注冊號：3301041152419，企業類型為有限責任公司，稅務登記證號碼：國稅浙字杭330104143261937號，浙地稅字330104143261937號。

　　經營范圍：制造加工：針紡織品，絲綢，服裝；服務：服裝設計，農業開發，水產養殖，技術咨詢和技術服務；批發零售：進口商品(除國家規定的一二類進口商品外)，五金交電，機電設備(除專控)及配件，化工產品及原料(除化學危險品及易制毒化學品)，輕工產品，家具，沙發，金屬、建筑材料，百貨，紡織原料，辦公自動化設備及配件，計算機及配件，家用電器，農副產品，工藝品，皮革制品等。

　　2、資信情況

　　萬事利集團是浙江省著名大型民營企業，資信情況良好，無不良貸款記錄，是杭州市首批AAA級優質信用企業之一。

　　3、受讓意圖

　　萬事利集團受讓＊ST聯華股份并控制＊ST聯華，意在為其下一步發展打造戰略平臺，并以此為契機，使其在企業規模、聲譽和影響力等方面再上一個新臺階，發展成為浙江省乃至全國著名的大型企業集團公司。

　　(四)本公司目前不存在對＊ST聯華尚未清償的負債，不存在未解除＊ST聯華為本公司負債提供的擔保，或者損害＊ST聯華利益的其他情形。

　　(五)本公司本次擬轉讓的股權不存在股權被質押、凍結等任何權利限制。

　　四、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內本公司無買賣＊ST聯華掛牌交易股份的行為。

　　五、其他重大事項

　　本公司無其他應披露的重大事項。

　　六、備查文件

　　1、上海化學纖維(集團)有限公司、上海新紡織經營開發有限公司法人營業執照

　　2、股權轉讓協議

　　上海化學纖維(集團)有限公司

　　上海新紡織經營開發有限公司

　　二零零四年六月二十九日

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海化學纖維(集團)有限公司(蓋章)

　　法定代表人(印章)：成建國

　　二零零四年六月二十九日

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海新紡織經營開發有限公司(蓋章)

　　法定代表人(印章)：王關根

　　二零零四年六月二十九日

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱： ＊ST聯華、＊ST聯華B

　　股票代碼：600617(A股)、900913(B股)

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：上海市上投實業投資有限公司

　　住 所： 上海市九江路111號

　　通訊地址：上海市浦東新區浦東南路360號15樓

　　郵政編碼：200120

　　聯系人： 洪惠民

　　聯系電話：021-68862188

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：二零零四年六月二十九日

　　特別提示

　　(一)本公司依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　(二)本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　(三)依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海聯華合纖股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海聯華合纖股份有限公司的股份。

　　(四)本次股權轉讓須獲得國務院國資委批準和中國證監會在異議期內未提出異議方能進行。

　　(五)本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　一、釋義

　　本持股變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本公司指上海市上投實業投資有限公司

　　萬事利集團指萬事利集團有限公司

　　＊ST聯華指上海聯華合纖股份有限公司

　　本次股份轉讓指本公司將所持有的上海聯華合纖股份有限公司

　　5.69%股份

　　轉讓予萬事利集團之行為

　　元 指人民幣元

　　二、信息披露義務人介紹

　　(一)信息披露義務人基本情況

　　名稱： 上海市上投實業投資有限公司

　　注冊地址：上海市九江路111號

　　注冊資本：人民幣伍億元

　　注冊號碼：3101011023696

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有控股

　　經營范圍：開展各種境內外投資業務，從事系統內企業的資

　　產經營管理業務，提供與投資業務相關的服務及

　　貿易，國內貿易(以上經營范圍涉及許可證經營

　　的憑許可證經營)。

　　經營期限：1990年7月21日成立，長期

　　稅務登記證號碼： 310044132201066

　　股東名稱：上海國際集團有限公司、上海國際信托投資有限

　　公司

　　通訊地址：上海市浦東新區浦東南路360號15樓

　　郵政編碼：200120

　　(二)公司簡介

　　上海市上投實業投資有限公司是由上海國際集團有限公司和上海國際信托投資有限公司共同投資設立的一家投資型公司。公司主要從事境內、外各種投資業務，經營管理投資企業，提供與投資業務有關的配套服務，是一家以外向型為主的資產經營公司。目前直接參與投資管理的企業有35家，管理經營的資產規模達27億元，產業構成涉及賓館、銀行、倉儲物流、飲料、商業零售等眾多領域。

　　(三)實際控制人

　　本公司的實際控制人為上海國際集團有限公司。

　　(四)公司董事的情況介紹

　　(五)持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　截止本報告公告之日，本公司目前持有上海市外高橋保稅區開發股份有限公司(600648)7.31%社會法人股股份，合計股數5，445萬股。該等股份原為本公司股東上海國際信托投資有限公司持有，之后為了理順公司體系的資產結構，清晰投資管理的權限，上海國際信托投資有限公司將以上股份全部轉讓給本公司，2003年1月正式完成過戶。

　　三、信息披露義務人持股變動情況

　　(一)2004年6月28日，本公司與萬事利集團簽訂股權轉讓協議，將本公司持有的占＊ST聯華總股本的5.69%的國有法人股，共9，519，480股出售給萬事利集團。本次股份轉讓結束后，本公司將持有＊ST聯華股份2，430，000股，占總股本的1.45%。協議主要內容如下：

　　本公司將持有的＊ST聯華5.69%的國有法人股(共計9，519，480股)以0.45元/股，共計428.3766萬元的價格轉讓予萬事利集團，轉讓款全部以現金支付，轉讓后股權性質為社會法人股。

　　(二)公司對擬轉讓的該部分股份擁有完全充分的處置權，不存在任何限制，本次股份轉讓無附加特殊條件，協議經雙方簽字、蓋章后開始生效。

　　中國證監會在異議期內未提出異議后，并且獲得國務院國資委批準，本次股份轉讓方可進行。

　　(三)本次股份轉讓前，本公司為＊ST聯華的第四大股東，本公司母公司上海國際集團有限公司托管上海化學纖維(集團)有限公司和上海新紡織經營開發有限公司持有的＊ST聯華國有法人股股權，是＊ST聯華的實際控制人。本次股份轉讓后，本公司持有＊ST聯華2，430，000股。上海國際集團有限公司已不是＊ST聯華的實際控制人。

　　在本次轉讓控制權前，上海國際集團有限公司已對受讓人萬事利集團的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解：

　　1、主體資格

　　萬事利集團有限公司，注冊地址：浙江省杭州市機場路309號，注冊資本：人民幣9000萬元，法定代表人：沈愛琴，企業法人營業執照注冊號：3301041152419，企業類型為有限責任公司，稅務登記證號碼：國稅浙字杭330104143261937號，浙地稅字330104143261937號。

　　經營范圍：制造加工：針紡織品，絲綢，服裝；服務：服裝設計，農業開發，水產養殖，技術咨詢和技術服務；批發零售：進口商品(除國家規定的一二類進口商品外)，五金交電，機電設備(除專控)及配件，化工產品及原料(除化學危險品及易制毒化學品)，輕工產品，家具，沙發，金屬、建筑材料，百貨，紡織原料，辦公自動化設備及配件，計算機及配件，家用電器，農副產品，工藝品，皮革制品等。

　　2、資信情況

　　萬事利集團是浙江省著名大型民營企業，資信情況良好，無不良貸款記錄，是杭州市首批AAA級優質信用企業之一。

　　3、受讓意圖

　　萬事利集團受讓＊ST聯華股份并控制＊ST聯華，意在為其下一步發展打造戰略平臺，并以此為契機，使其在企業規模、聲譽和影響力等方面再上一個新臺階，發展成為浙江省乃至全國著名的大型企業集團公司。

　　(四)本公司目前不存在對＊ST聯華尚未清償的負債，不存在未解除＊ST聯華為本公司負債提供的擔保，或者損害＊ST聯華利益的其他情形。

　　(五)本公司本次擬轉讓的股權不存在股權被質押、凍結等任何權利限制。

　　四、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內本公司無買賣＊ST聯華掛牌交易股份的行為。

　　五、其他重大事項

　　本公司無其他應披露的重大事項。

　　六、備查文件

　　1、上海市上投實業投資有限公司法人營業執照

　　2、股權轉讓協議

　　上海市上投實業投資有限公司

　　二零零四年六月二十九日

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海市上投實業投資有限公司(蓋章)

　　法定代表人印章：壽偉光

　　二零零四年六月二十九日上海證券報