本公司及董事會參會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　二00四年六月二十五日，天津津濱發展股份有限公司（以下簡稱我公司）與天津國

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際游樂港有限公司（以下簡稱：天津游樂港）簽定了《天津市中騰房地產開發有限公司股權轉讓協議》，根據協議，我公司將向天津游樂港出售我公司擁有的天津市中騰房地產開發有限公司（以下簡稱“中騰公司”）19.5%的股權。董事會認為，公司副董事長鄭介甫系天津國際游樂港有限公司的董事長和津濱發展第二大股東天津華泰集團控股股份有限公司（以下簡稱：華泰集團）董事，根據深圳交易所《股票上市規則》中對于關聯交易的有關規定，該交易行為已構成關聯交易，且數額較大，董事會同意將該議案提交股東大會審議。

　　公司董事會審議了《關于轉讓津濱發展持有的天津市中騰房地產開發有限公司19.5%股權的議案》，關聯董事回避了表決。到會公司獨立董事認為，此次交易價格合理、公平，不存在損害公司和股東利益的行為，表決程序和協議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，獨立財務顧問也發表了獨立財務顧問意見。同意上述關聯交易事項。此次交易屬重大關聯交易行為，尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人華泰集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹：

　　（一）天津津濱發展股份有限公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：天津經濟開發區第一大街二號

　　注冊資本：67945.95 萬元人民幣

　　法定代表人:唐建宇

　　經營范圍:基礎設施（包括：開發區內的水、電、氣、熱、道路、綠化、管網、工業廠房）建設、經營、銷售、租賃；房地產開發及商品房建設、經營、銷售；各類物資、商品的批發、零售；建筑模具、機具及自有設備的租賃與經營；高新技術產品包括：稀土材料、電子產品（通訊設備除外）的研制、開發、銷售；技術服務及咨詢；新型建筑材料開發與生產銷售。

　　2、公司簡介

　　津濱發展系根據《中華人民共和國公司法》的有關規定,經天津經濟技術開發區管理委員會以津開批(1997)698號文批準,由天津經濟技術開發區建設集團有限公司(以下簡稱建設集團)和華泰集團聯合發起，雙方發起人以各自部分凈資產折股投入并經批準公開向社會公眾募集股份而設立.業經天津市工商管理部門核準于1998年12月31日頒發了10307391號企業法人營業執照。經中國證券監督管理委員會證監管字（1998）308號文件批復同意，公司向社會公開發行人民幣普通股7000萬股，發行價格為人民幣4.65 元/股，于1998 年12 月9日發行完畢。發行后，公司總股本為27000萬元。經中國證券監督管理委員會證監公司[2000]235 號文件批復同意，本公司于2001年3 月以2000 年12 月31日總股本為基數，按10：3的比例實施了配股，同時以2000 年末總股本270,000,000為基數以資本公積金轉增股本，每10股轉增6股。配股及轉增后，公司總股本為452,999,699.00元。經津濱發展股東大會審議通過2003年度的利潤分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日總股本452,999,699股為基數，每10股轉增5股，轉增后公司總股本為6,794,995.00元。截止2003年12月31 日公司總資產為312995.56 萬元，凈資產93328.32萬元，2003年實現凈利潤為1260.36萬元。

　　（二）天津國際游樂港有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名稱：天津國際游樂港有限公司

　　（2）企業性質：有限責任公司

　　（3）注冊地：天津市漢沽區新開中路

　　（4）成立時間：2000年11月27日

　　（5）法定代表人：鄭介甫

　　（6）注冊資本：5億元人民幣

　　（7）稅務登記證號碼：120108725713462

　　（8）主要股東：

　　序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　1 上海凌云幕墻科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津環渤海控股集團有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰達投資控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天馬拆船工程有限公司 500 1

　　% 合計 50,000 100

　　%（9）經營范圍：旅游景點設施的開發與經營

　　2、參照經南京永華會計師事務所有限公司審計,并出具的2003年度[寧永會審字（2004）0328號]《審計報告》。截止2003年12月31日，天津游樂港總資產1,031,600,312.08元，凈資產264,909,646.57元，2003年實現凈利潤22,850,549.26元。

　　3、交易雙方的關聯關系：

　　天津津濱發展股份有限公司現任副董事長鄭介甫先生，任天津國際游樂港有限公司董事長、法人代表。同時任津濱發展第二大股東華泰集團董事。根據深圳交易所《股票上市規則》中對于關聯關系的有關規定，雙方構成關聯關系。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　（一）資產情況介紹

　　1、出售公司持有的天津市中騰房地產開發有限責任公司19.5%的股權。

　　2、資產類別：股權投資

　　3、權屬：我公司持有的天津市中騰房地產開發有限責任公司19.5%的股權的取得是公司于2002年10月29日通過投資參股天津市中騰房地產開發有限責任公司獲得的，上述股權沒有擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　4、此部分股權權轉讓后，我公司將不再持有天津市中騰房地產開發有限責任公司的股權。

　　5、該部分股權對應我公司的股權帳面價值為3900萬元，經審計對應的所有者權益價值為3873.09萬元。

　　（二）股權情況介紹：

　　1、中騰公司概況

　　注冊時間：2002年11月27日

　　注冊地址：天津市照明燈飾廠辦公用房一處（黃河道47號）

　　法定代表人：梅新平

　　主營業務：房地產開發經營與銷售，兼營建筑材料、裝飾材料的銷售

　　注冊資本：人民幣 2億元

　　其他股東受讓：有優先受讓權的其他股東放棄此次股權優先受讓權。

　　主要股東：

　　股東名稱 出資額 持股比例

　　天津市同林置業發展有限公司 11，200萬元 56

　　%國基環保公司 4，900萬元 24.5

　　%天津津濱發展股份有限公司 3,900萬元 19.5

　　%合計 20,000萬元 100

　　%具體財務狀況如下：（單位：元）

　　項目 2003年

　　資產總額 276,665,691.29

　　負債總額 78,044,801.73

　　應收帳款總額 0

　　凈資產 198,620,889.56

　　主營業務收入 0

　　主營業務利潤 -1,283,611.07

　　凈利潤 -1,283,611.07

　　2、審計報告

　　參照經天津順通有限責任會計師事務所審計,并出具的2003 年度[津順通審內字（2004）第027號]《審計報告》。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策：

　　1、2004年6月25日，天津游樂港與津濱發展在天津簽訂了《天津市中騰房地產開發有限公司股權轉讓協議》，協議約定天津游樂港以3900萬元現金購買我公司持有的天津市中騰房地產開發有限公司19.5%的股權。

　　2、轉讓價格及定價依據

　　本次股權轉讓的價格，是以津濱發展經深圳鵬城會計師事務所審計確認后的2003年12月31日的股權帳面價值為作價依據，參考天津順通有限責任會計師事務所對中騰公司審計，并出具的2003年度[津順通審內字（2004）第027號]《審計報告》中中騰房地產公司的所有者權益值。經雙方協商確定，價格為3900萬元。

　　3、支付方式

　　自本股權轉讓協議生效之日起 10天內，天津游樂港將該中騰公司股權的轉讓價款人民幣 3900萬元支付給我公司。

　　4、協議的生效條件

　　股權轉讓協議經公司股東大會和天津游樂港董事會批準生效。

　　5、天津游樂港的支付能力分析：

　　截止2003年12月31日天津游樂港公司前三年主要會計數據和財務指標：

　　項目 2003年 2002年

　　貨幣資金(元) 16,628,761.42 80,112,819.32

　　總資產(元) 1,031,600,312.08 798,857,780.17

　　股東權益(元) 264,909,646.57 242,059,097.31

　　分析天津游樂港的財務狀況，并綜合考慮本次相關交易的實施，我們認為天津游樂港有足夠的支付能力支付此筆股權轉讓金，形成壞賬的可能性不大。

　　五、關聯交易的目的和對公司的影響。

　　1、關聯交易的目的：

　　根據公司的戰略發展需要，公司確定了以工業及民用房地產建設和磁性材料為主的主導產業，為了集中力量做大做強主導產業，公司加大了對長期不能產生效益的投資的清理力度，進而提高公司的市場競爭能力和盈利能力是公司本次轉讓的根本目的。同時由于中騰公司是為運作天津市南開區長虹花園小區建設項目而成立的項目公司。但是由于種種原因，“長虹花園小區”項目未能按計劃開工，經過近三年的運作，目前仍處于前期籌備階段，這在一定程度上影響了津濱公司的對外投資收益和經營業績。

　　2、對公司的影響：

　　公司董事會認為，本次出售股權行為雖屬關聯交易，但交易價格的確定，轉讓的程序都符合各項規定，遵循了公平、自愿、合理的交易原則，同時獨立財務顧問也出具了獨立財務顧問報告，因此不會損害公司及全體股東的利益；本次轉讓是公司處理長期不能產生效益的投資，可獲得一定的現金收入，有利于公司集中資源做大做強主業。

　　六、獨立董事的意見：

　　根據《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等要求，到會公司獨立董事對本次交易發表了獨立意見，意見主要內容如下：

　　1、該交易的轉讓價格是依據注冊會計師經審計確定的所有者權益值，經雙方協商確定的，是公平、合理的，不會損害公司和股東利益；

　　2、本次股權轉讓的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，獨立財務顧問也發表了獨立財務顧問報告。

　　3、同意該次交易行為。

　　七、獨立財務顧問意見：

　　方正證券有限責任公司為本次交易出具了《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：

　　本次交易符合有關法律和法規的規定，并嚴格按照交易的有關規定進行了披露。

　　本次交易使得津濱發展收回了對長期不能產生效益的投資，提高了經營效率，降低了公司投資風險，有利于公司價值的最大化，符合股東利益最大化的基本原則。

　　本次津濱發展與天津游樂港的交易，我們認為，對全體股東都是公平合理的。

　　八、備查文件：

　　1、《天津市中騰房地產開發有限公司股權轉讓協議》；

　　2、天津津順通有限責任會計師事務所關于天津中騰房地產開發有限公司的《審計報告》。

　　3、方證證券有限責任公司《獨立財務顧問報告》；

　　4、天津津濱發展股份有限公司第二屆董事會2004年第一次臨時會議決議。

　　特此公告。

　　天津津濱發展股份有限公司董事會

　　2004年6月26日