本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　黑龍江圣方科技股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月29日上午9:30分在陜西

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西安市灃園度假村召開，出席會議股東及股東授權代表4人，代表股份110,346,260股，占公司總股本的35.41%，公司董事、監事及高管人員共計14人參加了會議，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。牡丹江石油化學工業集團公司和牡丹江樹脂廠對《擬收購牡丹江石油化學工業集團所有286,597.05平方米土地使用權的議案》回避表決。本次股東大會由公司董事長唐李先生主持，經與會股東審議并以記名投票表決的方式，逐項通過以下決議：

　　二、提案審議情況

　　我公司于2004年6月8日接公司股東中融國際信托投資有限公司書面提交的《關于更換黑龍江圣方科技股份有限公司兩名董事的提案》，并于2004年6月14日在《證券時報》公告。

　　我公司于2004年6月28日接公司股東中融國際信托投資有限公司提交的“關于撤銷《關于更換黑龍江圣方科技股份有限公司兩名董事的提案》的函”。根據《股東大會規范意見》及《公司章程》的要求，應推遲15天召開股東大會。但此時，外地股東均已到達西安，經參會股東討論，認為該撤銷提案是由原提案人自己提出，對提案人及其他股東利益均不造成損害。決定股東大會按時召開，對要撤銷的提案不予表決，先對其他議案進行表決。公司鑒于為參加此次股東大會，參會股東已花費了一定的時間費用與精力，且撤銷議案的提案不損害包括提案人在內的全體股東利益，公司決定應股東要求按時召開股東大會，對股東大會提案中要求撤銷的提案不予表決。

　　會議提案審議情況：

　　1、審議通過了2003年度董事會工作報告

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　2、審議通過了2003年度監事會工作報告

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　3、審議通過了《2003年度財務決算報告》

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　4、審議通過了《2003年度利潤分配預案》

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　5、審議通過了修改公司章程的議案

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　6、審議通過了選舉謝群為公司獨立董事的議案

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　7、審議通過了聘任西安希格瑪有限會計師事務所為公司審計師事務所的議案

　　同意股數為110,346,260股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　8、審議了通過了擬收購牡丹江石油化學工業集團所有286,597.05平方米土地使用權的議案。

　　本議案具有表決權股份總額為87,255,700股，同意股數為87,255,700股，占具有表決權股份總額100%，反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　聘請陜西九州同律師事務所李淼律師為本次股東大會見證律師。律師認為，本次年度股東大會臨召開前收到股東中融國際信托投資有限公司（持有本公司股份30120880股，占公司股份總額的9.67％）提出撤銷原由其提出的《關于更換董事的議案》的函。根據《上市公司股東大會規范意見》，該函應視為新提案。股東大會應予以公告，并順延至少15天召開。股東大會認為提案人已撤銷提案以及其他客觀情況，對已公告的大會議案不予審議，未作表決，與《上市公司股東大會規范意見》的規定不符。

　　綜上所述，律師認為，公司2003年度股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法、有效；表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；本次股東大會經表決通過的各項決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、載有出席會議董事簽字確認的股東大會決議；

　　2、本次股東大會法律意見書；

　　3、本次股東大會會議通知；

　　4、公司監事會提交的新增提議案函；

　　5、公司股東中融國際信托有限公司提交的《關于更換黑龍江圣方科技股份有限公司兩名董事的提案》文件。

　　6、中融國際信托有限公司提交的關于撤銷《關于更換黑龍江圣方科技股份有限公司兩名董事的提案》的函。

　　黑龍江圣方科技股份有限公司董事會

　　2004年6月29日

　　陜西九州同律師事務所關于黑龍江圣方科技股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書

　　陜九州同律法字【2004】第6號

　　致：黑龍江圣方科技股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見》的有關法律、法規及其他規范性文件的要求，陜西九州同律師事務所（以下簡稱“本所”）接受黑龍江圣方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，指派李淼律師出席公司2003年度股東大會并就本次股東大會的召集、召開程序和出席人員的資格、股東大會表決程序等相關問題出具法律意見。

　　為出具本法律意見書之目的，公司向本律師提供了與股東大會召開事宜有關的法律文件及其他資料予以審查和驗證。為此，公司承諾其已經提供了本律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。

　　本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

　　本律師根據《證券法》第十三條的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司2003年度股東大會進行了見證，現出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會的召集由公司于2004年5月28日在《證券時報》上刊載了《黑龍江圣方科技股份有限公司召開2003年度股東大會通知》（以下簡稱《股東大會通知》）。

　　本次股東大會于2004年6月 29日按《股東大會通知》在西安市灃園度假村如期舉行，會議由公司董事長唐李先生主持。

　　經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和現行《公司章程》的有關規定。

　　二、出席股東大會人員的資格

　　1、股東及股東代理人

　　根據公司出席會議股東《簽名冊》及授權委托書，出席會議的股東及股東代理人共4人，代表有表決權的股份110,346,260股，占公司股份總數的35.41％。

　　經驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　2、出席本次股東大會的其他人員

　　經驗證，出席會議人員除股東及股東代理人外，還包括公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會的合法資格。

　　三、股東大會的表決程序

　　經本所律師見證，本次股東大會逐項審議了《股東大會通知》中除《關于更換董事的議案》外的全部議案，以書面記名投票方式進行了表決，并按公司章程規定的程序進行了監票，當場公布表決結果，牡丹江石油化學工業集團公司和牡丹江樹脂廠對《擬收購牡丹江石油化學工業集團公司所有286,597.05平方米土地使用權的議案》回避表決，經表決的各項議案均獲得出席會議股東所持表決權的百分之百通過。會議記錄經出席會議的公司董事、獨立董事簽名。

　　本所律師認為，股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和現行《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

　　四、關于股東大會新議案的提出

　　本次年度股東大會臨召開前收到股東中融國際信托投資有限公司（持有本公司股份30120880股，占公司股份總額的9.67％）提出撤銷原由其提出的《關于更換董事的議案》的函。根據《上市公司股東大會規范意見》，該函應視為新提案。股東大會應予以公告，并順延至少15天召開。股東大會認為提案人已撤銷提案以及其他客觀情況，對已公告的大會議案不予審議，未作表決，與《上市公司股東大會規范意見》的規定不符。

　　綜上所述，本所律師認為，公司2003年度股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法、有效；表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；本次股東大會經表決通過的各項決議合法、有效。

　　本法律意見書正本二份，副本二份，正本與副本具有同等的法律效力。

　　陜西九州同律師事務所

　　見證律師：李 淼

　　2004年6月29日