天津津濱發展股份有限公司第二屆監事會于2004年6月26日召開了2004年第一次臨時會議。3名監事出席了會議，公司有關高管人員列席了會議，會議符合《公司章程》和有關法律規定，會議由張艦主席主持，會議決議公告如下：

　　一、審議通過《關于轉讓津濱公司所持有的渤海證券有限責任公司股權的議案》；

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　　二、審議通過《關于轉讓津濱公司所持有的北方國際信托投資股份有限公司股權的議案》；

　　三、審議通過《關于轉讓津濱公司所持有的長江證券有限責任公司股權的議案》；

　　四、審議通過《關于轉讓津濱公司所持有的恒安人壽保險公司股權的議案》；

　　五、審議通過《關于轉讓津濱公司持有的天津市中騰房地產開發有限公司19.5%股權的議案》；

　　六、審議通過《關于購買漢沽區土地的議案》；

　　監事會同意將上述各項議案提交股東大會審議。

　　七、通報了關于更換職工代表監事的有關情況。

　　楊公同志因工作調動原因，請求辭去公司職工代表監事職務，經公司職工代表大會選舉，居國忠同志為公司第二屆監事會職工代表監事。（簡歷附后）

　　特此公告。

　　天津津濱發展股份有限公司監事會

　　2004年6月26日

　　附：居國忠先生簡歷

　　居國忠先生，男，1970年出生，博士。2001年3月到津濱發展股份有限公司工作，歷任天津津濱發展股份有限公司投資部經理、投資部、企管部經理，現任天津津濱發展股份有限公司第二分公司經理。

　　方正證券有限責任公司

　　關于天津津濱發展股份有限公司出售下屬

　　金融公司股權暨關聯交易的獨立財務顧問報告

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下:

　　津濱發展：指天津津濱發展股份有限公司

　　泰達控股：指天津泰達投資控股有限公司

　　長江證券：指長江證券有限責任公司

　　渤海證券：指渤海證券有限責任公司

　　北方信托：指北方國際信托股份有限公司

　　恒安保險：指恒安人壽保險股份有限公司

　　本次關聯交易：指津濱發展擬向泰達控股轉讓其擁有的長江證券有限責任公司6.5%的股權、渤海證券有限責任公司3.28%的股權、天津北方國際信托投資股份有限公司4.53%的股權和恒安人壽保險股份有限公司3.07%的股權

　　各股權轉讓協議：指津濱發展擬與泰達控股簽訂的關于轉讓長江證券有限責任公司6.5%的股權的《股權轉讓協議》、關于渤海證券有限責任公司3.28%的股權的《股權轉讓協議》、關于天津北方國際信托投資股份有限公司4.53%的股權的《股權轉讓協議》和關于恒安人壽保險股份有限公司3.07%的股權的《股權轉讓協議》。

　　深交所：深圳證券交易所

　　獨立財務顧問：指方正證券有限責任公司

　　元：人民幣元

　　二、緒言

　　受津濱發展董事會委托，方正證券有限責任公司擔任本次關聯交易事項的獨立財務顧問。本報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2002年修訂本）有關收購、出售資產，關聯交易的規定等相關法律法規，以及津濱發展提供的擬簽訂的《股權轉讓協議》、各審計機構所出具的《審計報告書》等有關資料撰寫而成，旨在獨立、客觀、公正地評價本次交易過程及其中的關聯關系，供投資者及有關各方參考。

　　本報告應當建立在委托方所提供的資料、承諾等均真實、準確、完整，并無重大遺漏、失實或誤導的基礎之上。

　　本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對津濱發展的任何投資建議，對投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的投資風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　本獨立財務顧問也特別提醒津濱發展全體股東及其他投資者務必請認真閱讀津濱發展董事會關于本次關聯交易的公告及本次關聯交易相關的其他文件。

　　三、主要假設

　　（一）國家現行的政治經濟方針、政策及相關法律、法規無重大變化；

　　（二）交易雙方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

　　（三）長江證券、渤海證券、北方信托和恒安保險無重大的不可預見的變化，且本次交易有關協議如期履行；

　　（四）津濱發展的經營決策不出現重大失誤，公司的長期發展戰略不出現重大調整；

　　（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。

　　四、本次交易之各方當事人及其關系

　　（一）本次交易各方

　　1、天津津濱發展股份有限公司

　　（1） 基本情況

　　注冊地址：天津經濟開發區第一大街二號

　　注冊資本：67945.95 萬元人民幣

　　法定代表人:唐建宇

　　經營范圍:基礎設施（包括：開發區內的水、電、氣、熱、道路、綠化、管網、工業廠房）建設、經營、銷售、租賃；房地產開發及商品房建設、經營、銷售；各類物資、商品的批發、零售；建筑模具、機具及自有設備的租賃與經營；高新技術產品包括：稀土材料、電子產品（通訊設備除外）的研制、開發、銷售；技術服務及咨詢；新型建筑材料開發與生產銷售。

　　（2）公司簡介

　　津濱發展系根據《中華人民共和國公司法》的有關規定,經天津經濟技術開發區管理委員會以津開批(1997)698號文批準,由天津經濟技術開發區建設集團有限公司(以下簡稱建設集團)和華泰集團聯合發起，雙方發起人以各自部分凈資產折股投入并經批準公開向社會公眾募集股份而設立。經天津市工商管理部門核準于1998年12月31日向其頒發了10307391號企業法人營業執照。經中國證券監督管理委員會證監管字（1998）308號文件批復同意，公司向社會公開發行人民幣普通股7000萬股，發行價格為人民幣4.65 元/股，于1998 年12 月9日發行完畢。發行后，公司總股本為27000萬元。經中國證券監督管理委員會證監公司[2000]235 號文件批復同意，公司于2001年3 月以2000 年12 月31日總股本為基數，按10：3的比例實施了配股，同時以2000 年末總股本270,000,000為基數以資本公積金轉增股本，每10股轉增6股。配股及轉增后，公司總股本為452,999,699.00元。經津濱發展股東大會審議通過2003年度的利潤分配方案，公司于2004年4月以2003年12月31日總股本452,999,699股為基數，每10股轉增5股，轉增后公司總股本為679,499,500元。截止2003年12月31 日公司總資產為312995.56 萬元，凈資產93328.32萬元，2003年凈利潤為1260.36萬元。

　　（二）天津泰達投資控股有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名稱：天津泰達投資控股有限公司

　　（2）企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　（3）注冊地：天津經濟技術開發區宏達街19號

　　（5）法定代表人：劉惠文

　　（6）注冊資本：陸拾億元

　　（7）稅務登記證號碼：12011510310120X

　　（8）主要股東：天津市人民政府

　　（9）經營范圍：以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃起、蒸汽及水的生產和供應業、建筑業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、研究生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資；高新技術開發、咨詢、服務、轉讓；各類商品、物資供銷；企業資產經營管理；紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造；組織所屬企業開展進出口貿易（以上范圍內國家有專營、專項規定的按規定辦理）。

　　2、截止2003年12月31日，泰達控股總資產21,703,841,465.59元，凈資產7,001,191,107.22元，2003年凈利潤575,36,990.64元。

　　（二）本次交易各方之關聯關系

　　津濱發展第一大股東天津泰達建設集團股份有限公司為天津經濟技術開發區管理委員會下屬天津經濟技術開發區投資有限公司（以下簡稱投資公司）全資子公司。2001年12月7日，中共天津市委以津黨（2001）64號下發《中共天津市委天津市人民政府關于組建天津泰達投資控股有限公司的通知》，天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）以現有天津經濟技術開發區總公司（以下簡稱總公司）的轉制為基礎框架，并將天津泰達集團有限公司(以下簡稱泰達集團)、天津泰達建設集團股份有限公司納入其中統籌組合。泰達控股為國有獨資公司，是天津市人民政府國有資產授權經營單位，泰達控股已實際取代投資公司成為津濱發展母公司之控股股東。

　　五、本次交易的動因

　　由于津濱發展已經確立了基礎設施開發建設和高性能稀土永磁材料生產為核心的兩大主導產業，為了集中力量做大做強主導產業，進一步減少多元化管理跨度和難度，津濱發展決定加快戰略重組步伐，整合公司現有資源，退出與公司主業不相關的投資領域，進而提高公司的市場競爭能力和盈利能力。

　　六、本次交易的基本情況

　　（一）本次交易的基本原則

　　1、堅持股東利益最大化的原則，堅持資產保值增值原則，堅持規范運作的原則，堅持公開、公平、公正的原則。

　　2、遵守有關法律、法規規定的原則。

　　3、優化公司產業結構，提升競爭優勢，促進合理有效利用資源的原則。

　　4、保護全體股東利益的原則。

　　（三）交易的訂立及生效

　　此次交易需經雙方簽訂正式股權轉讓協議、泰達控股董事會和津濱發展股東大會審議通過，并獲得相關監管部門批準及滿足相關法律規定的條件后生效并實施。

　　（四）本次交易的標的

　　本次交易的標的為津濱發展擁有的長江證券有限責任公司6.5%的股權、渤海證券有限責任公司3.28%的股權、北方國際信托投資股份有限公司4.53%的股權和恒安人壽保險股份有限公司3.07%的股權。

　　津濱發展于2004月6月26日召開的2004年度第一屆臨時董事會會議經過審議、表決，原則同意津濱發展擬向泰達控股轉讓下屬金融類公司股權中涉及的擬轉讓股權比例、轉讓價格及轉讓對象。原則同意津濱發展擬與泰達控股就擬轉讓下屬金融類公司股權擬簽訂的《股權轉讓協議》中的主要條款，并授權津濱發展董事長盡快簽署有關協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　（五）本次收購的定價策略

　　本次股權轉讓的價格，擬以津濱發展經深圳鵬城會計師事務所審計確認后的2003年12月31日的股權帳面價值為作價依據，參考武漢眾環會計師事務所對長江證券審計，并出具的2003年度[武眾會（2004）228號]《審計報告》中長江證券的所有者權益值；五洲聯合會計師事務所對渤海證券審計,并出具的2003年度[五洲會字（2004）1-0327號]《審計報告》中渤海證券的所有者權益值；根據岳華會計師事務所對北方信托審計,并出具的2003年度[岳總審字（2004）A011號]《審計報告》中北方信托的所有者權益值；根據五洲聯合會計師事務所對恒安保險審計,并出具的2003年度[五洲會字（2004）2-0028號]《審計報告》中恒安保險的所有者權益值。經雙方初步商定，長江證券有限公司6.5%的股權的轉讓價格為14940萬元、渤海證券有限公司3.28%的股權的轉讓價格為7600萬元、北方國際信托股份有限公司4.53%的股權的轉讓價格為6800萬元、恒安人壽保險股份有限公司3.07%的股權的轉讓價格為2000萬元，價款合計：31340萬元。

　　（六）支付方式

　　經津濱發展董事會審議、表決，原則上同意津濱發展擬向泰達控股轉讓下屬金融類公司股權中涉及的擬轉讓股權比例、轉讓價格及轉讓對象。原則同意津濱發展與泰達控股就轉讓下屬金融類公司股權擬簽訂的《股權轉讓協議》中的主要條款，并授權津濱發展董事長盡快與泰達控股商談股權轉讓協議中涉及的支付方式等細節性條款，與泰達控股簽訂正式的股權轉讓協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　七、本次關聯交易對津濱發展的影響

　　由于本次關聯交易定價擬以津濱發展賬面價值為依據，并參考審計值，定價方式較為公允地反映了津濱發展所持有的長江證券、渤海證券、北方信托和恒安保險股權的價值，股權投資的順利變現將大大改善公司的資產結構。同時，本次交易是津濱發展退出與主業不相關的投資，提高企業獲利能力，增強企業有效資源合理利用能力的重要一步。出售上述金融公司的股權將有利于津濱發展集中有效資源，大力發展基礎設施開發建設和新材料生產，為公司的戰略部署和實施打下良好基礎。

　　八、獨立財務顧問的意見

　　(一)對本次交易的評價

　　1、合法性

　　（1）為達成本次交易，津濱發展董事會于2004年6月26日通過了《關于轉讓津濱公司所持有的長江證券有限責任公司6.5%股權的議案》、《關于轉讓津濱公司所持有的渤海證券有限責任公司3.28%股權的議案》、《關于轉讓津濱公司所持有的北方國際信托投資股份有限公司4.53%股份的議案》、《關于轉讓津濱公司所持有的恒安人壽保險股份有限公司3.07%股份的議案》，關聯董事回避了表決。

　　（2）經津濱發展董事會審議、表決通過，授權津濱發展董事長與泰達控股就股權轉讓協議的細節條款進行協商，并簽訂正式的股權轉讓協議。

　　（3）本次交易符合有關法律和法規的規定，并將嚴格按照監管部門的有關規定進行披露。

　　2、審慎性

　　本次關聯交易涉及標的數額較大，出于審慎性的考慮，由津濱發展董事會審議、表決，原則同意了關于本次擬進行的下屬金融公司股權轉讓中涉及的轉讓價格、轉讓標的、轉讓對象等主要協議條款，并授權津濱發展董事長與泰達控股盡快簽訂有關協議，并將該議案提交股東大會審議。津濱發展將對本次關聯交易的實施進程進行公告。我們認為對于本次關聯交易，津濱發展是審慎地和負責地，對于全體股東都是公平和合理的。

　　2、必要性

　　本次交易使得津濱發展退出與主業不相關的投資，提高了經營效率，增強了抵御風險的能力，有利于公司價值的最大化，符合股東利益最大化的基本原則。

　　3、公平合理性

　　關于本次津濱發展擬與泰達控股進行的關聯交易，我們認為，對全體股東都是公平合理的，對于非關聯股東權益的保護體現在以下幾個方面：

　　（1）本次交易方案是根據有關法律、法規和公司章程的規定作出的，遵循了公開、公平、公正的原則；

　　（2）本次交易是在謹慎研究的基礎上，考慮公司的長期發展戰略，對現有資源進行合理有效的整合；

　　（3）本次交易中對出售金融公司股權的作價以津濱發展經審計的帳面價值為依據，并參考標的公司的審計報告，在綜合考慮各種因素的基礎上予以確定；

　　（4）董事會審議相關議案時，本次交易的關聯董事已回避表決；

　　（5）股東大會審議相關議案時，本次交易的關聯股東將回避表決。

　　（二）泰達控股的支付能力

　　截至2003 年12月31日泰達控股經審計的貨幣資金帳面余額為3,398,993,049.08元，而需用于支付本次交易的價款共計31340萬元。因此我們認為，泰達控股具有對本次交易的支付能力。

　　（三）關于本次出售資產后公司的持續經營能力

　　本次資產出售將有效調整津濱發展的資產組合，為進一步增強公司的盈利能力和有效利用資源奠定了堅實的基礎。

　　九、提請投資者注意的問題

　　1、此次關聯交易需經津濱發展與泰達控股簽訂正式的股權轉讓協議后成立，關于金融公司股權轉讓過程中的一系列交易環節仍存在一定不確定性因素，敬請廣大投資者注意。

　　2、此項交易需經股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯人將在本次股東大會上回避表決。

　　3、由于長江證券、渤海證券系綜合類證券公司，因此津濱發展本次股權轉讓必須依照《證券公司管理辦法》、《證券公司治理結構》的有關規定進行，需經中國證監會批準；同時由于北方信托系受到中國銀監會監管的信托公司，股權轉讓必須依照《信托公司管理辦法》的有關規定進行，需經中國銀監會批準；且由于恒安保險系受到中國保監會監管的保險公司，股權轉讓必須依照《保險公司管理規定》的有關規定進行，需經中國保監會批準；因此此次股權轉讓需獲得上述監管部門批準后才能實施，敬請廣大投資者注意。

　　3、此次津濱發展擬轉讓的長江證券有限責任公司6.5%的股權和渤海證券有限責任公司3.28%的股權中，包括津濱發展于2003年3月12日以3540萬元受讓控股子公司天津市津濱數字電子有限公司持有的長江證券1.51%的股權；且包括津濱發展于2003年7月28日分別以1500萬元和1100萬元受讓控股子公司天津市津濱數字電子有限公司和天津津濱新材料工業有限責任公司持有的渤海證券0.65%和0.47%的股權。此部分擬轉讓股權的受讓已報中國證監會審核，目前審核程序正在進行過程中，同時該部分擬轉讓股權的前期受讓過程的實施及后續的轉讓過程的執行仍存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意。

　　4、根據《公司法》第一百四十七條的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。津濱發展作為北方國際信托投資股份有限公司和恒安人壽保險股份有限公司發起人的股東，需要在持有滿三年后轉讓股權。因此津濱發展應在2005年7月18日后方可辦理北方信托有關股權轉讓和過戶手續和在2004年12月4日后辦理恒安保險有關股權轉讓和過戶手續。津濱發展擬與泰達控股簽訂的出讓下屬北方信托及恒安保險的股權轉讓協議為附期限生效的股權轉讓協議，敬請廣大投資者注意。

　　5、我國證券市場目前尚處于發展過程的初級階段，監管體系和監管措施還有待完善，股票價格波動幅度較大，存在一定市場風險，偏離投資價值的狀況在所難免，廣大投資者必須正視投資風險與收益的關系。

　　十、備查文件

　　1、津濱發展擬與泰達控股簽訂的關于轉讓津濱發展下屬金融公司股權的《股權轉讓協議》；

　　2、武漢眾環會計師事務所關于長江證券的《審計報告》

　　3、天津五洲聯合合伙會計師事務所關于渤海證券的《審計報告》。

　　4、岳華會計師事務所關于北方信托的《審計報告》。

　　5、天津五洲聯合合伙會計師事務所關于恒安保險的《審計報告》。

　　3、天津津濱發展股份有限公司第二屆董事會2004第一次臨時會議決議。

　　十一、關于獨立財務顧問

　　獨立財務顧問：方正證券有限責任公司

　　法定代表人：李華強

　　注冊地址：浙江省杭州市平海路1 號方正證券大廈

　　聯系地址：北京市東城區和平里東街6區8號方正證券二層

　　聯系人：王暄、胥珩、林森

　　電話： 010—84223153，010—84223151

　　傳真：010－84217866

　　方正證券有限責任公司

　　2004年6月26日