本公司及董事會參會成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　二00四年六月二十五日，天津津濱發(fā)展股份有限公司（以下簡稱我公司）與天津國

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際游樂港有限公司（以下簡稱：天津游樂港）簽定了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，根據(jù)合同，我公司將向天津游樂港購買25萬平方米土地使用權(quán)。董事會認為，公司副董事長鄭介甫系天津國際游樂港有限公司的董事長、天津華泰控股集團股份有限公司董事（以下簡稱：華泰集團），根據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》中對于關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，該交易行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且數(shù)額較大，董事會同意將該議案提交股東大會審議。

　　公司董事會審議并通過了《關(guān)于申請購買漢沽區(qū)土地的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。到會公司獨立董事認為，此次交易價格合理、公平，不存在損害公司和股東利益的行為，表決程序和協(xié)議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨立財務(wù)顧問也發(fā)表了獨立財務(wù)顧問報告。同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。此次交易屬重大關(guān)聯(lián)交易行為，尚須獲得股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人華泰集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　（一）天津津濱發(fā)展股份有限公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：天津經(jīng)濟開發(fā)區(qū)第一大街二號

　　注冊資本：67945.95 萬元人民幣

　　法定代表人:唐建宇

　　經(jīng)營范圍:基礎(chǔ)設(shè)施（包括：開發(fā)區(qū)內(nèi)的水、電、氣、熱、道路、綠化、管網(wǎng)、工業(yè)廠房）建設(shè)、經(jīng)營、銷售、租賃；房地產(chǎn)開發(fā)及商品房建設(shè)、經(jīng)營、銷售；各類物資、商品的批發(fā)、零售；建筑模具、機具及自有設(shè)備的租賃與經(jīng)營；高新技術(shù)產(chǎn)品包括：稀土材料、電子產(chǎn)品（通訊設(shè)備除外）的研制、開發(fā)、銷售；技術(shù)服務(wù)及咨詢；新型建筑材料開發(fā)與生產(chǎn)銷售。

　　2、公司簡介

　　津濱發(fā)展系根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會以津開批(1997)698號文批準,由天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)集團有限公司(以下簡稱建設(shè)集團)和華泰集團聯(lián)合發(fā)起，雙方發(fā)起人以各自部分凈資產(chǎn)折股投入并經(jīng)批準公開向社會公眾募集股份而設(shè)立.業(yè)經(jīng)天津市工商管理部門核準于1998年12月31日頒發(fā)了10307391號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)管字（1998）308號文件批復(fù)同意，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股7000萬股，發(fā)行價格為人民幣4.65 元/股，于1998 年12 月9日發(fā)行完畢。發(fā)行后，公司總股本為27000萬元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司[2000]235 號文件批復(fù)同意，本公司于2001年3 月以2000 年12 月31日總股本為基數(shù)，按10：3的比例實施了配股，同時以2000 年末總股本270,000,000為基數(shù)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增6股。配股及轉(zhuǎn)增后，公司總股本為452,999,699.00元。經(jīng)津濱發(fā)展股東大會審議通過2003年度的利潤分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日總股本452,999,699股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為6,794,995.00元。截止2003年12月31 日公司總資產(chǎn)為312995.56 萬元，凈資產(chǎn)93328.32萬元，2003年實現(xiàn)凈利潤為1260.36萬元。

　　（二）天津國際游樂港有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名稱：天津國際游樂港有限公司

　　（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　（3）注冊地：天津市漢沽區(qū)新開中路

　　（4）成立時間：2000年11月27日

　　（5）法定代表人：鄭介甫

　　（6）注冊資本：5億元人民幣

　　（7）稅務(wù)登記證號碼：120108725713462

　　（8）主要股東：

　　序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　1 上海凌云幕墻科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津環(huán)渤海控股集團有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰達投資控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天馬拆船工程有限公司 500 1

　　% 合計 50,000 100

　　%（9）經(jīng)營范圍：旅游景點設(shè)施的開發(fā)與經(jīng)營

　　2、參照經(jīng)南京永華會計師事務(wù)所有限公司審計,并出具的2003年度[寧永會審字（2004）0328號]《審計報告》。截止2003年12月31日，天津游樂港總資產(chǎn)1,031,600,312.08元，凈資產(chǎn)264,909,646.57元，2003年凈利潤22,850,549.26元。

　　3、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　天津津濱發(fā)展股份有限公司現(xiàn)任副董事長鄭介甫先生，任天津國際游樂港有限公司董事長、法人代表。同時任津濱發(fā)展第二大股東華泰集團董事。根據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》中對于關(guān)聯(lián)關(guān)系的有關(guān)規(guī)定，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況：

　　（一）購買資產(chǎn)概況

　　1、購買天津國際游樂港有限公司所有的一部分（25萬平方米）土地使用權(quán)。

　　2、資產(chǎn)類別：無形資產(chǎn)

　　3、權(quán)屬：土地使用權(quán)完全歸天津國際游樂港有限公司所有，該地塊沒有擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和有無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　4、所在地：天津市漢沽區(qū)

　　5、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓后，津濱發(fā)展將擁有全部的土地開發(fā)權(quán)力，天津游樂港不再使用該土地。

　　6、評估報告

　　根據(jù)經(jīng)北京國土聯(lián)房地產(chǎn)評估中心有限公司（未有證券從業(yè)資格）評估,并出具的[2004]國土聯(lián)[評]字第101號《土地估價報告》。土地使用權(quán)的評估值為14450萬元，單位面積土地價格：578元／平方米。

　　估價報告中特別說明事項：

　　（1）待估宗地尚處于開發(fā)建設(shè)中，剩余使用年限為48.5年。

　　（2）估價期日2004年6月24日。該報告使用期，自估價期日起半年內(nèi)有效。

　　（3）本報告所示面積由委托方提供，最終面積應(yīng)以土地管理部門實際測量面積為準。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策：

　　1、2004年6月25日，天津游樂港與津濱發(fā)展在天津簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定津濱發(fā)展以14500萬元現(xiàn)金購買天津游樂港25萬平方米的土地，作為津濱發(fā)展的土地資源儲備。

　　2、轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)

　　本次購買土地使用權(quán)的價格，是以該宗土地經(jīng)北京國土聯(lián)房地產(chǎn)評估中心有限公司評估,并出具的[2004]國土聯(lián)[評]字第101號《土地估價報告》確認后的價值為作價依據(jù)。經(jīng)雙方協(xié)商確定，價格為每平米580元，價款共計14500萬元。

　　3、支付方式

　　自土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓移手續(xù)完成后30天內(nèi)，我公司將該土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款人民幣14500萬元全部付給天津國際游樂港有限公司。

　　4、協(xié)議的生效條件

　　《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》需經(jīng)津濱發(fā)展股東大會審議通過和天津國際游樂港有限公司董事會批準，并符合相關(guān)法律規(guī)定后生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響。

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的：根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司確定了以工業(yè)和民用房地產(chǎn)建設(shè)和磁性材料為主的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，為了做大做強主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，加強津濱主業(yè)發(fā)展中土地資源儲備，為津濱主業(yè)向開發(fā)區(qū)外擴張打下了堅實的基礎(chǔ)，進而提高公司的市場競爭能力和盈利能力是公司本次購買土地的根本目的。

　　2、對公司的影響：

　　董事會認為：由于本次定價以評估值為依據(jù)，較為公允反映了天津游樂港所擁有的土地使用權(quán)的價值。且該地塊未來土地開發(fā)、增值的潛力較大，相對未來的收益，現(xiàn)在的投入是合理的。

　　六、獨立董事的意見：

　　根據(jù)《上市公司治理準則》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等要求，到會公司獨立董事對本次交易發(fā)表了獨立意見，意見主要內(nèi)容如下：

　　1、該交易的協(xié)議價格是依據(jù)有土地評估資格的土地評估機構(gòu)的評估報告，經(jīng)雙方協(xié)商確定的，是公平、合理的，不會損害公司和股東利益，獨立財務(wù)顧問就此關(guān)聯(lián)交易也發(fā)表了獨立財務(wù)顧問報告；

　　2、本次《關(guān)于申請購買漢沽區(qū)土地使用權(quán)的議案》的表決程序、協(xié)議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　3、同意該次交易行為。

　　七、獨立財務(wù)顧問意見：

　　方正證券有限責(zé)任公司為本次交易出具了《獨立財務(wù)顧問報告》，獨立財務(wù)顧問認為：

　　本次交易符合有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，并嚴格按照交易的有關(guān)規(guī)定進行了披露。

　　本次交易使得津濱發(fā)展增加了土地儲備，為向天津開發(fā)區(qū)外拓展主業(yè)奠定了基礎(chǔ)，提高了經(jīng)營效率，增強了抵御風(fēng)險的能力，有利于公司價值的最大化，符合股東利益最大化的基本原則。

　　本次津濱發(fā)展與天津游樂港的關(guān)聯(lián)交易，我們認為，對全體股東都是公平、合理的。

　　八、備查文件：

　　1、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　2、《土地估價報告》

　　3、方證證券有限責(zé)任公司《獨立財務(wù)顧問報告》；

　　4、天津津濱發(fā)展股份有限公司第二屆董事會2004年第一次臨時會議決議。

　　特此公告。

　　天津津濱發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2004年6月26日