本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　天津一汽夏利汽車股份有限公司2003年年度股東大會(huì)于2004年6月30日在公司會(huì)議室

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召開。會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)張世堂先生主持，出席本次會(huì)議的股東和股東委托代理人共8人，代表股份1,391,003,148股，占公司總股份的87.20%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議采用記名投票表決方式，審議通過了如下決議：

　　1、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　2、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　3、會(huì)議以1,366,274,972股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的98.22%），23,392,526股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司2003年年度報(bào)告及報(bào)告摘要。

　　4、會(huì)議以1,366,274,972股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的98.22%），23,392,526股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2003年度，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,369,719,038.29元，利潤(rùn)總額289,496,139.29元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)289,202,159.01元，其中，董事會(huì)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，確認(rèn)對(duì)天津一汽豐田汽車有限公司的投資收益2.83億元。

　　2004年6月，天津一汽豐田汽車有限公司董事會(huì)就其股東各方如何確認(rèn)投資收益形成了決議，確認(rèn)我公司2003年對(duì)該公司的投資收益為3.39億元。這樣，2003年我公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將從2.89億元追溯調(diào)整為3.45億元。上述追溯調(diào)整事項(xiàng)公司將反映在2004年半年度報(bào)告中。

　　5、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司2003年度利潤(rùn)分配方案。

　　鑒于2003年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)尚不足以彌補(bǔ)以前年度的虧損，公司2003年度利潤(rùn)分配方案為不分配，不轉(zhuǎn)增。

　　6、會(huì)議以1,391,003,148股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)，決定續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供2004年度審計(jì)服務(wù)并授權(quán)董事會(huì)確定其報(bào)酬。

　　7、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，表決通過了公司章程修訂案。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）的要求，對(duì)公司章程第44條（一）款、第106條和第114條作如下修訂：

　　（1）原公司章程第44條第1款

　　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的2/3即6人時(shí)；

　　刪除上條中的“即6人”。

　　（2）原公司章程第106條：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　公司進(jìn)行固定資產(chǎn)投資或借貸時(shí)，如擬投入的資金總額超過人民幣3000萬元，則該項(xiàng)投資應(yīng)經(jīng)過公司董事會(huì)批準(zhǔn)；如擬投入的資金總額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%以上，則該項(xiàng)投資應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　增加如下內(nèi)容：

　　公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。公司不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　(二)公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　(三)不超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)10％的對(duì)外擔(dān)保由董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意；超過此比例的對(duì)外擔(dān)保由股東大會(huì)審議通過。公司在對(duì)外擔(dān)保前應(yīng)嚴(yán)格審查被擔(dān)保對(duì)象的資信，不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

　　(四)公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　(五)公司應(yīng)認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，并向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　（3）修訂公司章程第114條的有關(guān)內(nèi)容

　　原稿為：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　修訂為：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事2/3以上通過。

　　8、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉竺延風(fēng)先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉張世堂先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉金毅先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉陳先平先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉許艷華女士為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉許憲平先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉田聰明先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉姚德超先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉劉駿民先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉高鳳龍先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉徐曉東先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　9、會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉李恩樸先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　會(huì)議以1,389,667,498股同意（占與會(huì)股東代表股份總數(shù)的99.90%），0股反對(duì)，1,335,650股棄權(quán)，選舉李寶華先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　公司工會(huì)推薦齊萬年先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。

　　10、會(huì)議以847,517,890股同意（占參與本議案表決的股東代表股份總數(shù)的99.84%），1,335,650股反對(duì)，0股棄權(quán)，表決通過了關(guān)于天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償天津汽車工業(yè)銷售有限公司應(yīng)付公司部分債務(wù)的議案。

　　關(guān)聯(lián)方股東天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司回避了本議案的表決。

　　公司將分別以82,669,943.67元收購(gòu)天汽集團(tuán)全資子公司天津汽車工業(yè)進(jìn)出口公司全部資產(chǎn)（包括資產(chǎn)和負(fù)債）；以247,405,262.40元收購(gòu)天汽集團(tuán)全資子公司天津汽車齒輪有限公司100%股權(quán)；以133,689,701.09元收購(gòu)裝飾公司所持有的天津華豐汽車裝飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華豐公司”）48%股權(quán)，以抵償天津汽車工業(yè)銷售有限公司所欠本公司的共計(jì)463,764,907.16元的債務(wù)。

　　11、會(huì)議以576,443,086股同意（占參與本議案表決的股東代表股份總數(shù)的99.77%），1,335,650股反對(duì)，0股棄權(quán)，表決通過了將華豐公司48%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)春富奧－江森自控汽車飾件系統(tǒng)有限公司的議案。

　　關(guān)聯(lián)方股東中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司回避了本議案的表決.

　　公司將華豐公司48%的股權(quán)以137,235,800元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)春富奧－江森自控汽車飾件系統(tǒng)有限公司。

　　三、律師出具的法律意見

　　公司常年法律顧問，北京市德恒律師事務(wù)所的秦孟周律師參加了本次大會(huì)，并為公司出具了法律意見書。該意見書認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集與召開的程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效；出席本次股東大會(huì)人員的主體資格合法、有效；本次股東大會(huì)審議并通過的議案的表決程序合法、有效；本次股東大會(huì)做出的《天津一汽夏利汽車股份有限公司2003年年度股東大會(huì)決議》合法、有效。

　　四、備查文件

　　公司召開2003年度股東大會(huì)的通知；

　　經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)的股東大會(huì)決議；

　　第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　律師出具的法律意見書。

　　天津一汽夏利汽車股份有限公司

　　2004年7月1日

　　附：

　　第三屆董事會(huì)董事簡(jiǎn)歷：

　　1、竺延風(fēng)，男，43歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員級(jí)高級(jí)工程師。歷任一汽熱電廠儀表車間技術(shù)員，一汽計(jì)量處工程師、高級(jí)工程師、科長(zhǎng)，一汽集團(tuán)外經(jīng)處處長(zhǎng)，一汽集團(tuán)副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任一汽集團(tuán)總經(jīng)理，本公司董事長(zhǎng)。

　　2、張世堂，男，54歲，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任解放軍戰(zhàn)士，天津市開關(guān)廠車間主任、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，天津市礦山電氣廠廠長(zhǎng)，天津市電器開關(guān)公司經(jīng)理、黨委副書記，天津市機(jī)電工業(yè)總公司經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)部部長(zhǎng)，天津市第一機(jī)床總廠黨委書記、廠長(zhǎng)，天津市機(jī)電工業(yè)控股集團(tuán)公司副總經(jīng)理，天津市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任。現(xiàn)任天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）公司黨委書記、董事長(zhǎng)，本公司副董事長(zhǎng)。

　　3、金毅，男，47歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員級(jí)高工。歷任一汽鑄造廠工程師，一汽長(zhǎng)春輕型發(fā)動(dòng)機(jī)廠副科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)，一汽集團(tuán)總經(jīng)理秘書，一汽集團(tuán)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易處處長(zhǎng)，一汽集團(tuán)公司專務(wù)經(jīng)理兼外經(jīng)處處長(zhǎng)。現(xiàn)任一汽集團(tuán)副總經(jīng)理，本公司董事。

　　4、陳先平，男，56歲，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾在天津市農(nóng)機(jī)汽車公司、天津市汽車工業(yè)公司、天津汽車工業(yè)總公司、天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司工作。歷任副科長(zhǎng)、處長(zhǎng)、副總經(jīng)理等職。現(xiàn)任天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理，本公司董事。

　　5、許艷華，女，48歲，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。歷任一汽集團(tuán)機(jī)動(dòng)處描圖員，一汽集團(tuán)裝備處設(shè)計(jì)員，一汽集團(tuán)規(guī)劃部規(guī)劃員、副科長(zhǎng)、副部長(zhǎng)。現(xiàn)任一汽集團(tuán)規(guī)劃部副部長(zhǎng)。

　　6、許憲平，男，40歲，漢族，中共黨員，工學(xué)碩士、工商管理碩士，高級(jí)工程師。歷任一汽集團(tuán)化油器廠技術(shù)員、車間主任、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，哈薩克斯坦一汽國(guó)際汽車有限公司總經(jīng)理，一汽集團(tuán)公司協(xié)作處處長(zhǎng)、采購(gòu)部部長(zhǎng),總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。

　　7、田聰明，男，43歲，漢族，中共黨員，碩士研究生文化，高級(jí)工程師。曾任兵器部第七四三廠試驗(yàn)車間副主任、試驗(yàn)分廠副廠長(zhǎng)，天津市汽車橋廠企管辦副主任、主任、廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，天津汽車橋有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，天津華利汽車有限公司總經(jīng)理等職。現(xiàn)任本公司董事，常務(wù)副總經(jīng)理。

　　第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷：

　　1、姚德超，男，60歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任國(guó)家財(cái)政部辦公廳政策研究處處長(zhǎng)，國(guó)有資產(chǎn)管理局工交管理司、企業(yè)管理司司長(zhǎng)，一汽副廠長(zhǎng)、一汽集團(tuán)副總經(jīng)理、董事，財(cái)政部清產(chǎn)核資辦公室常務(wù)副主任，財(cái)政部中國(guó)財(cái)經(jīng)報(bào)社副社長(zhǎng)、副總編；現(xiàn)任該報(bào)社顧問，本公司獨(dú)立董事。

　　2、劉駿民，男，54歲，漢族，中共黨員，博士研究生學(xué)歷。曾任天津財(cái)經(jīng)學(xué)院講師，天津南開大學(xué)副教授，曾獲第八屆孫冶方經(jīng)濟(jì)學(xué)著作獎(jiǎng)，現(xiàn)任天津南開大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、虛擬經(jīng)濟(jì)與管理研究中心主任，本公司獨(dú)立董事。

　　3、高鳳龍，男，39歲，漢族，碩士研究生學(xué)歷。曾任天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事、董事會(huì)秘書、助理總經(jīng)理，天津市華麟行投資有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理。現(xiàn)任南開大學(xué)金融系副教授，碩士生導(dǎo)師，本公司獨(dú)立董事。

　　4、徐曉東，男，44歲，漢族，瑞典斯德哥爾摩大學(xué)工商管理專業(yè)碩士研究生學(xué)歷。曾任北京寧聯(lián)有限責(zé)任公司總經(jīng)理，北京光華管理研修中心高級(jí)咨詢師，北京東方華園房地產(chǎn)開發(fā)公司常務(wù)副總經(jīng)理，現(xiàn)任北京華安信合投資咨詢公司總裁，本公司獨(dú)立董事。

　　第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事簡(jiǎn)歷：

　　1、李恩樸，男，57歲，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾在天津市汽油機(jī)廠、天津市第二汽車齒輪廠、天津市汽車工業(yè)公司、天津汽車工業(yè)總公司、天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、天津市微型汽車廠、天津汽車夏利股份有限公司汽車制造分公司工作。歷任副廠長(zhǎng)、主任、黨支部副書記、副處長(zhǎng)、副主任、處長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職。現(xiàn)任本公司第二屆監(jiān)事會(huì)主席。

　　2、李寶華，男，53歲，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。曾任天津市汽車研究所助理工程師、辦公室副主任、辦公室主任、副所長(zhǎng)，天津汽車夏利股份有限公司產(chǎn)品開發(fā)中心常務(wù)副所長(zhǎng)兼黨委副書記，現(xiàn)任產(chǎn)品開發(fā)中心黨委書記，本公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　3、齊萬年，男，48歲，中共黨員，大學(xué)文化，高級(jí)政工師。曾任天津內(nèi)燃機(jī)廠團(tuán)委書記、黨支部書記、工會(huì)副主席，天津汽車夏利股份有限公司內(nèi)燃機(jī)制造分公司工會(huì)副主席，現(xiàn)任內(nèi)燃機(jī)制造分公司工會(huì)主席，本公司監(jiān)事。