本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況：

　　深圳本魯克斯實業股份有限公司二○○三年度股東大會于2004年6月30日在中油酒店

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召開（注：由于原會議召開地點公司六樓會議室的中央空調在會議召開當天出現故障，只得臨時將會議改到中油酒店召開），出席會議的股東及股東授權委托代表共4人，代表股份29,483,078股，占公司有表決權股份總數的48.73％，其中內資股29,483,078股，占有表決權股份總數的48.73%，外資股0股。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由公司董事長黃先鋒先生主持，公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。

　　二、提案審議情況：

　　與會股東及股東授權委托代表經過認真審議，以記名投票的方式進行了表決，并通過了如下決議：

　　1、審議通過了2003年度董事會工作報告：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　2、審議通過了2003年度監事會工作報告：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　3、審議通過了2003年度財務報告：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　4、審議通過了2003年度利潤分配方案：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　5、審議通過了關于續聘深圳南方民和會計師事務所和馬施云會計師事務所分別為負責公司2003年度境內外審計工作的會計師事務所的議案：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　6、審議通過了獨立董事津貼標準的議案：

　　表決結果：同意股數為29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，其中內資股29,483,078股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，外資股0股。

　　7、審議通過了公司第一大股東海南如來木業有限公司（持股比例為24.25%）提出的關于董事會換屆選舉的議案，并以累計投票的方式逐一審議通過了所有提名董事為公司新一屆董事會董事，具體投票情況如下：

　　①選舉徐敏為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　②選舉劉振亮為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　③選舉羅文城為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　④選舉陳秀珍為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　⑤選舉黃先鋒為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　⑥選舉張麗紅為董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　⑦選舉李映宏為獨立董事；

　　表決結果：同意票數為29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，其中內資股29,483,078票，占出席股東大會有表決權票數的100％，外資股0票。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由廣東廣和律師事務所隋淑靜律師見證并出具了粵廣和（2004）法意字第038號法律意見書，其結論如下：除會議召開地點因故變更外，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席股東大會人員資格及表決程序等事宜，符合法律法規及《公司章程》的規定。本次股東大會的決議合法有效。該法律意見書全文附后。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師意見書。

　　深圳本魯克斯實業股份有限公司

　　二○○四年六月三十日

　　廣東廣和律師事務所關于深圳本魯克斯實業股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書

　　粵廣和（2004）法意字第038號

　　致：深圳本魯克斯實業股份有限公司

　　廣東廣和律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳本魯克斯實業股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）委托，指派本所律師出席公司2003年度股東大會，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規范意見（2000）年修訂》（以下簡稱“《規范意見》”）等有關規定及《深圳本魯克斯實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），本所律師就貴公司2003年度股東大會的有關事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關本次股東大會的如下文件：

　　1、貴公司召開本次股東大會的公告；

　　2、貴公司關于增加本次股東大會臨時議案的公告；

　　3、出席本次股東大會的股東身份證明及授權委托書；

　　4、本次股東大會審議的議案；

　　5、本次股東大會會議記錄；

　　6、公司章程。

　　本所律師按照《規范意見》的要求對貴公司2003年度股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出新議案股東的資格、股東大會的表決程序的真實性、合法性發表意見。

　　貴公司已向本所承諾：公司向本所提供的文件和所作的陳述是真實、完整和準確的，不存在虛假、誤導性陳述和遺漏。

　　本所律師同意將本法律意見書作為貴公司2003年度股東大會的必備文件按有關規定予以公告，并依法對本所律師出具的法律意見書承擔責任。

　　本所律師根據《證券法》第十三條、《規范意見》第七條的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　（一）本次股東大會的召集

　　根據公司董事會于2004年5月29日在《證券時報》及香港《大公報》上刊載的《深圳本魯克斯實業股份有限公司董事會決議暨召開2003年度股東大會的公告》（以下簡稱“《公告》”），根據公司于2004年6月19日在《證券時報》及香港《大公報》上刊載的《深圳本魯克斯實業股份有限公司關于增加2003年度股東大會臨時議案的公告》（《臨時議案公告》），本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，其召集方式符合《公司法》、《規范意見》等法律法規規定，符合《公司章程》要求。

　　（二）本次股東大會的召開

　　根據《公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前三十日于2004年5月29日以公告形式通知全體股東，召開股東大會的公告刊登在2004年5月29日《證券時報》、2004年5月29日香港《大公報》上，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　1、根據《公告》及《臨時議案公告》，貴公司關于本次股東大會會議通知的主要內容有：會議時間和地點、出席會議人員資格、會議主要議程、會議登記辦法、會務常設聯系人及聯系電話，會議臨時議案等。該通知內容符合《公司章程》的有關規定。

　　2、本所律師證實：本次股東大會如期于2004年6月30日上午10時30分召開，會議地點因故改在深圳市南山區中油酒店十六樓會議廳。

　　4、本所律師證實：本次股東大會由貴公司董事長黃先鋒主持召開，完成了會議議程，董事會秘書對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　二、出席股東大會人員的資格

　　1、根據本所律師核對與查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共4人，持有公司股份29，483，078股，占公司有表決權總股權的48.73%，其中，內資股股東及股東代理人共4人，持有公司股份29，483，078股，占公司有表決權總股權的48.73%，外資股股東及股東代理人共0人，占公司有表決權總股權的0%。出席會議的法人股股東的企業法人營業執照、法定代表人身份證明書、法定代表人身份證、持股憑證、各自持股數量與《股東名冊》記載一致。出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》上，股東代理人持有的《授權委托書》授權范圍明確具體，合法有效。上述股東及代理人有權出席本次股東大會。

　　2、出席會議的除股東代理人外，還有公司的董事、監事、董事會秘書及公司高級管理人員共8人，上述人員有權出席本次股東大會。

　　綜上，出席本次股東大會人員的資格合法有效。

　　三、本次股東大會未提出新議案

　　四、本次股東大會的表決程序

　　根據本所律師審查，證實貴公司本次股東大會列入通知的議案進行了逐項審議，并以記名投票方式進行了逐項表決；由兩名股東代表和一名監事進行監票和點票，當場公布表決結果。本次股東大會的所有議案均獲得有效表決權數一致通過。符合《公司法》及《公司章程》中所要求的最低票數要求，其表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　本次股東大會會議記錄已由出席會議的全體董事和記錄員簽署。

　　五、結論意見

　　綜上，本所律師認為：除會議召開地點因故變更外，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席股東大會人員資格及表決程序等事宜，符合法律法規及《公司章程》的規定。本次股東大會的決議合法有效。

　　本法律意見書正本貳份，副本貳份，經本所經辦律師簽字、本所蓋章后生效。

　　廣東廣和律師事務所

　　經辦律師：

　　隋 淑 靜

　　二00四年六月三十日