本公司及董事會參會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津津濱發展股份有限公司第二屆董事會于2004年6月26日召開了2004年第一次臨時會議。10名董事出席了會議，1名董事因事請假，其中1名董事出具了委托書，公司監事和高管人員及公司律師、財務顧問列席了會議，會議符合《公司章程》和有關法律規定，會議由

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唐建宇董事長主持，會議形成決議公告如下：

　　一、審議通過了《關于轉讓津濱公司所持渤海證券有限責任公司3.28%股權的議案》。原則同意津濱公司將持有的渤海證券公司3.28%股權全部轉讓于天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱“泰達控股”），轉讓價格為7600萬元人民幣。原則同意《股權轉讓協議》的主要條款，授權董事長盡快簽署有關協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于轉讓津濱公司所持北方國際信托投資股份有限公司4.53%股份的議案》。原則同意津濱公司將持有的北方國際信托投資股份有限公司4.53%股權全部轉讓于泰達控股，轉讓價格為6800萬元人民幣。原則同意《股權轉讓協議》的主要條款，授權董事長盡快簽署有關協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于轉讓津濱公司所持長江證券有限責任公司6.5%股權的議案》。原則同意津濱公司將持有的長江證券公司6.5%股權全部轉讓于泰達控股，轉讓價格為1.494億元人民幣。原則同意《股權轉讓協議》的主要條款，授權董事長盡快簽署有關協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于轉讓津濱公司所持恒安人壽保險股份有限公司3.07%股份的議案》。原則同意津濱公司將持有的恒安人壽保險股份有限公司3.07%全部轉讓于泰達控股，轉讓價格為2000萬元人民幣。原則同意《股權轉讓協議》的主要條款，授權董事長盡快簽署有關協議，并將該議案提交股東大會審議。

　　以上各議案的詳細情況，請見公司《資產出售及關聯交易公告》。

　　五、審議通過《關于轉讓津濱公司持有的天津市中騰房地產開發有限公司19.5%股權的議案》。同意津濱公司將持有的中騰公司19.5%的股權以3900萬元的價格轉讓給天津國際游樂港有限公司。同意將該議案提交股東大會審議。

　　有關詳細情況，請見公司《資產出售及關聯交易公告》。

　　六、審議通過《關于申請購買漢沽區土地的議案》。同意以580元/平方米的價格向天津國際游樂港有限公司購買漢沽區25萬平方米的土地。同意將該議案提交股東大會審議。

　　有關詳細情況，請見公司《資產購買及關聯交易公告》。

　　七、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》。同意續聘深圳鵬城會計師事務所負責公司2004年度審計工作，會計師事務所報酬為55萬元/年，同意將該議案提交股東大會審議。

　　八、審議通過《關于修改〈董事會工作條例〉的議案》。同意有關修改條款，同意將該議案提交股東大會審議。

　　有關情況請見附件。

　　九、審議通過《關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案》。

　　股東大會有關情況請見公司《關于召開2004年第二次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　天津津濱發展股份有限公司

　　董事會

　　2004年6月26日

　　附件：

　　關于修改《董事會工作條例》的議案

　　各位股東：

　　根據公司日常經營工作的需要，經公司董事會審議批準，我們擬對公司《董事會工作條例》進行部分修改，現將有關修改情況說明如下：

　　一、本次修改的背景：

　　由于公司主導產業定位已確定以工業及商業和民用房地產為主，房地產行業在日常經營中遇到的最主要的問題就是土地的購買與儲備，按照目前國家和天津市的有關政策，土地出讓基本都采用拍賣方式進行，按照公司原有的審批程序，由于股東大會對董事會授予的權限相對較小，大量的土地購置都需提交股東大會審議，這種程序耗費時間較多，不利于公司及時對市場作出反饋，這必然會導致公司貽誤戰機，影響公司的長遠發展。在這種情況下，根據公司經營班子提出的意見，我們擬對《董事會工作條例》進行部分修改。

　　二、修改內容介紹：

　　1、在第四條后增加“但決策事項涉及關聯交易時，仍需履行法律、法規及中國證監會規定的批準程序”條款。

　　2、將原“條例”第四條第四款分拆為“四、五”兩款，主要為區分項目投資決策權和股權投資決策權。

　　(四)董事會行使項目投資決策的權限

　　1、董事會對公司的項目投資的權限為單次不超過1億元，但當出現以下情形時，董事會可以行使單次不超過3億元的決策權，且此類投資金額不與董事會當年行使決策權的其他項目投資金額累計計算。唯在董事會作出投資于下述項目的決定前,須履行本條例第四條提到的評審程序，且評審小組中應有董事會戰略決策委員會委員參加。

　　（1）公司須在指定的有限時間內作出重大購買資產的決定，即，資產出售方或資產買賣中介方或相關產權交易機構發出出售要約或要約邀請，且要求做為購買方的公司在一定時限內作出承諾或發出要約，而在該“有限時間”內無法按照公司章程召開股東大會由其作出決定；

　　（2）公司須在指定的有限時間內回應土地行政主管部門發出的國有土地使用權出讓招標、拍賣、掛牌公告，決定是否競買，以及以何等條件（包括購買價格）競買，而在該“有限時間”內無法按照公司章程召開股東大會由其作出決定；當出現此等情形時,董事會可以行使的決策權是指公司對外競買的首輪出價不超過3億元，以此為基準，公司可以有最高不超過首輪出價30％的多次出價。

　　2、董事會可以在投資金額超出其權限而董事會認為應當由其立即作出決策的其他項目上行使決策權，但此等項目必須在獲得股東大會批準后方可實施。

　　(五) 董事會行使對外股權投資決策的權限

　　董事會行使對外股權投資的權限為單次不超過1億元，一年內累計不超過前一年末凈資產30%。

　　3、在第七條“董事會對董事長授權”條款中，將第五款修改為“（五）一年內批準不超過1000萬元的公司固定資產、股權性資產和債權性資產的處置方案；”，增加了對“股權性資產的處置權”。

　　在第五款后增加第六款“董事會同意在發生本條例第四條第（四）款情形時，董事長有臨時決定權，有權代表公司簽署有關合同、協議，或簽發有關文件；并且當出現特別情況，無法按照本條例規定召開董事會會議時，董事長可以在公司已做出本條例第四條要求的評審結論的前提下，代董事會行使本條例第四條第（四）款規定的權限，如同董事會作出決議行使該權限。在董事長作出前述決定后，應當將項目情況、評審結論通知每一位董事。”原第六款順延。

　　天津津濱發展股份有限公司

　　董事會

　　2004年6月25日