本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一．會議召開和出席情況

　　二00四年六月三十日，數源科技股份有限公司在浙江新世紀大酒店召開2003年度股

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東大會，參加會議的股東及股東代表10人，代表股份136,028,288股，占公司總股份的100%,符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司董事長章國經先生主持了會議。

　　二．提案審議情況

　　經出席會議的股東審議，會議通過以下決議：

　　1．通過《董事會2003年度工作報告》。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　2．通過《監事會2003年度工作報告》。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　3．通過《2003年度財務決算報告》。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　4．通過《2003年度利潤分配預案》。

　　本年度母公司實現凈利潤為3,081,506.42元，提取法定盈余公積金308,150.64元,法定公益金154,075.32元，加年初未分配利潤5,819,598.10元，母公司可供股東分配利潤合計為8,438,878.56元。

　　根據公司目前的經營情況，為保持公司的可持續發展能力，也為了股東的長遠利益，本年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　5．通過《續聘會計師事務所及支付會計師事務所2003年度報酬的提案》。

　　繼續聘任浙江天健會計師事務所擔任公司2004年度的財務報告審計工作，聘期一年。同意支付給浙江天健會計師事務所2003年度財務審計報酬為人民幣40萬元，對公司財務審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　6．以特別決議通過《關于修改公司〈章程〉的臨時提案》。

　　公司董事會董事人數調整為9人，其中獨立董事3 人。對公司《章程》相應條款作出修訂。有關修訂內容如下：

　　（1）第四十四條原為“有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于8名董事時；”

　　現改為：“有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于6名董事時；”。

　　（2）第九十四條原為“公司設獨立董事，獨立董事人數為2 名。”

　　現改為：“公司設獨立董事，獨立董事人數為3名。”

　　（3）第一百零三條原為“董事會由11 名董事組成（包括2 名獨立董事），設董事長1 人。”

　　現改為：“董事會由9名董事組成（包括3名獨立董事），設董事長1 人。”

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　7．通過《關于修改〈董事會議事規則〉的臨時提案》。

　　取消第四條“董事會由11名董事組成，其中獨立董事不少于2 名，且在公司兼任高級管理人員的董事不超過5 名。”的條款內容。

　　贊成136,028,288股，反對0股，棄權0股，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　8．通過《關于選舉獨立董事的臨時提案》。

　　以累積投票的方式，選舉胡旺山先生、陶久華先生為公司第二屆董事會獨立董事。

　　胡旺山先生，贊成136,028,288票，反對0票，棄權0票，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　陶久華先生，贊成136,028,288票，反對0票，棄權0票，贊成占出席會議股東有表決權股份的100％。

　　三．出席本次股東大會的股東在會議中未提出新的提案。

　　四．律師出具的法律意見

　　公司邀請浙江天冊律師事務所為本次會議見證并出具法律意見書，承辦律師王秋潮。浙江天冊律師事務所認為，本次股東大會召集與召開的程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規及規范性文件和公司章程的規定，作出的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　數源科技股份有限公司董事會

　　2004年7月1日