天津一汽夏利汽車股份有限公司第三屆監事會第一次會議于2004年6月30日在公司會議室召開，會議應到監事3名，實到監事3名，符合公司法和公司章程的有關規定，合法有效。

　　會議由公司職工代表監事齊萬年先生主持，審議通過了選舉公司監事會主席的議案。決定選舉李恩樸先生為公司監事會主席。

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　　天津一汽夏利汽車股份有限公司

　　監事會

　　2004年7月1日

　　北京市德恒律師事務所關于天津一汽夏利汽車股份有限公司2003年年度股東大會的法律意見書

　　致：天津一汽夏利汽車股份有限公司

　　北京市德恒律師事務所（下稱“本所”）接受天津一汽夏利汽車股份有限公司（下稱公司）的委托，委派本所律師列席了公司2003年年度股東大會（下稱本次股東大會），對本次股東大會相關事項的合法性進行了驗證，并依法出具本法律意見書。

　　本法律意見書是根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）（下稱“《規范意見》”）等法律、法規及《天津一汽夏利汽車股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定而出具的。

　　為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：

　　1、本所及本所律師是依據截至本法律意見書出具日已經發生或存在的事實和我國現行法律法規的有關規定而出具本法律意見書；

　　2、公司已作出書面承諾與保證，其向本所及本所律師披露及提供的與本次股東大會有關的情況、文件及資料均是真實、準確和完整的；

　　3、本所律師已對與出具本法律意見書有關的以下文件、資料進行了審查判斷，并據此出具本法律意見書，包括但不限于：

　　（1）公司章程及股東大會議事規則；

　　（2）公司第二屆董事會第十九次會議決議；

　　（3）公司第二屆董事會第二十一次會議決議；

　　（4）公司董事會關于召開2003年年度股東大會的通知；

　　（5）本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　（6）本次股東大會議案等會議文件。

　　4、本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，本所及本所律師均同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議等文件一并公告。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對與其本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證的基礎上，就本次股東大會召集及召開的相關事項出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　1、本次股東大會的召集

　　經查驗，公司董事會已于2004年5月29日在《中國證券報》及《證券時報》上刊登了《天津一汽夏利汽車股份有限公司關于召開2003年年度股東大會的通知》（下稱“《通知》”），就本次股東大會召開的時間、地點、會議審議事項、參加會議人員的主體資格、登記辦法等相關事項公告通知全體股東。

　　經查驗，公司董事會于2004年6月19日在《中國證券報》及《證券時報》上刊登了《天津一汽夏利汽車股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議暨追加2003年年度股東大會臨時提案的公告》（下稱“《公告》”），董事會同意將監事會提出的兩項臨時提案提請本次股東大會審議，并就臨時提案的內容公告通知全體股東。

　　2、本次股東大會的召開

　　本次股東大會已于2004年6月30日上午9:00在公司101會議室如期召開，會議由公司副董事長張世堂先生主持，就《通知》及《公告》中所列明的審議事項逐項進行了審議和表決，經查驗，本次股東大會召開的時間、地點和內容與《通知》及《公告》所載明的相應事項一致。

　　據此，本所律師認為，本次股東大會召集與召開的程序符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

　　二、出席本次股東大會人員的主體資格

　　1、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人

　　經查驗，出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共計8人，代表股份數為1,391,003,148股，占公司股份總額的87.20％。

　　2、出席本次股東大會的其他人員

　　經查驗，公司董事、監事、高級管理人員和本所律師共計18人列席了本次股東大會。

　　根據公司提供的股東名單、股東及委托代理人的證明資料，經查驗，本所律師認為，出席本次股東大會的股東及委托代理人的主體資格合法、有效。

　　根據《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定，經查驗，本所律師認為，上述其他人員具有出席本次股東大會的主體資格。

　　三、本次股東大會新提案的提出

　　經查驗，本次股東大會上，監事會、股東及股東委托的代理人均未提出《通知》及《公告》中未列明的新提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經查驗，本次股東大會逐項審議并以投票表決的方式通過了《通知》及《公告》中所列明的以下議案：

　　1、審議并通過了《2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議并通過了《2003年度監事會工作報告》；

　　3、審議并通過了《2003年年度報告及報告摘要》；

　　4、審議并通過了《2003年度財務決算報告》；

　　5、審議并通過了《2003年度利潤分配方案》；

　　6、審議并通過了《關于公司2003年度審計費用并續聘信永中和會計師事務所為公司提供2004年度財務審計服務的議案》；

　　7、審議并通過了《公司章程修訂案》；

　　8、審議并通過了《董事會換屆選舉議案》；

　　9、審議并通過了《監事會換屆選舉議案》；

　　10、審議并通過了《關于天津汽車工業（集團）有限公司以非現金資產抵償天津汽車工業銷售有限公司應付公司部分債務的議案》；

　　11、審議并通過了《關于將華豐公司48％的股權轉讓給長春富奧－江森自控汽車飾件系統有限公司的議案》。

　　其中，議案7，以特別決議的方式表決通過；議案10，關聯股東天津汽車工業（集團）有限公司回避表決；議案11，關聯股東中國第一汽車集團公司回避表決。

　　經查驗，本次股東大會按照《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定進行監票，并當場公布表決結果，出席本次股東大會的股東及委托人代理均未對表決結果提出異議，本次股東大會記錄已由出席本次股東大會的董事簽名。

　　據此，本所律師認為，本次股東大會審議并通過的議案的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會召集與召開的程序符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法、有效；出席本次股東大會人員的主體資格合法、有效；本次股東大會審議并通過的議案的表決程序合法、有效；本次股東大會做出的《天津一汽夏利汽車股份有限公司2003年年度股東大會決議》合法、有效。

　　本法律意見書一式四份，均具有同等的法律效力。

　　北京市德恒律師事務所

　　經辦律師： 秦孟周

　　二○○四年六月三十日