本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　華意壓縮機股份有限2003公司年度股東大會于2004年6月29日在公司三樓會議室召開

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，出席會議的股東及股東授權委托代表共11人，代表股份165,415,708股，占公司股份總數的63.41%，符合公司法和公司章程的有關規定。董事長符念平先生因出差在外，指定董事余笑兵先生主持會議，公司部份董事、監事及高管人員列席了會議。

　　二、提案的審議情況

　　本次會議以記名投票方式表決，審議了董事會提交的八個議案，具體表決結果如下：

　　1、2003年度報告正文及摘要；

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、2003年度董事會工作報告；

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　3、2003年監事會工作報告；

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　4、2003年度利潤分配方案；

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　5、關于李維安先生請求辭去獨立董事職務的議案

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　6、關于聘請喻家慶先生為公司獨立董事的議案。

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　7、關于修改公司章程部分條款的議案

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　8、募集資金管理辦法

　　同意165,415,708股 ，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會聘請了福建君立律師事務所江日華律師為本次大會進行見證并出具了法律意見書，律師認為“公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和股東大會表決程序合法有效。”

　　四、備查文件

　　1、華意壓縮機股份有限公司2003年度股東大會決議；

　　2、華意壓縮機股份有限公司2003年度股東大會會議記錄；

　　3、福建君立律師事務所出具的法律意見書

　　華意壓縮機股份有限公司董事會

　　2004年6月29日

　　喻家慶先生簡歷：

　　喻家慶　男，1966年出生，博士。曾任沈陽商品交易所總裁助理；后來在海南省信托投資公司、海南港澳國際信托投資公司從事證券研究及投資銀行工作，并任海南港澳國際信托投資公司研究中心負責人。現任深圳市達晨財經顧問公司副總經理。

　　關于華意壓縮機股份有限公司以資產償還債務的獨立財務顧問報告

　　重要提示

　　華意壓縮機股份有限公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了華意電器總公司（持有華意壓縮機股份有限公司40.67%的股份，是第一大股東）以非現金資產抵償債務方案，本次交易構成關聯交易。

　　周明海詢商務投資顧問有限公司受華意壓縮機股份有限公司委托，擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，本著對交易各方負責的態度，依據獨立、客觀、公正的原則，出具本獨立財務顧問報告，對本次交易進行客觀公正的評價。

　　聲明事項

　　1、本獨立財務顧問與本次交易各方無關聯關系；

　　2、本獨立財務顧問報告所發表的意見以本次關聯交易的交易各方所提供的資料為合理依據和基準，并假設本次關聯交易的當事人全面履行關聯交易協議；

　　3、本次關聯交易的交易各方均已保證向本獨立財務顧問提供的一切為出具本報告所需的資料是真實、準確、完整的，對所提供資料的真實性、完整性、準確性和及時性承擔全部責任；

　　4、本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由華意壓縮機股份有限公司董事會負責的對本次交易的可行性評判，本獨立財務顧問報告只就本次交易對華意壓縮全體股東是否公平、合理、程序是否規范發表獨立意見；

　　5、本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構或個人提供未在本報告中列載的信息，以作為本報告的補充或修改，或者對本報告作任何解釋或者說明；

　　6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對華意壓縮機股份有限公司股票的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問報告所做的投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問概不承擔責任；

　　7、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀華意壓縮機股份有限公司董事會發布的關于本次關聯交易的報告書和資產評估機構出具的資產評估報告等資料；

　　8、本獨立財務顧問報告僅供本次關聯交易的有關當事人使用，不得另作它用。

　　一、釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本獨立財務顧問報告中特指如下含義：

　　華意壓縮/公司：指華意壓縮機股份有限公司

　　華意總公司：指景德鎮華意電器總公司

　　深交所：指深圳證券交易所

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　獨立財務顧問：指周明海詢商務投資顧問有限公司

　　抵債資產/該項目資產：指華意電器總公司所有的200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產

　　資產償還債務/本次關聯交易：指華意電器總公司以200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產向華意壓縮機股份有限公司償還債務的交易行為

　　本獨立財務顧問報告/本報告：指關于華意電器總公司以200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產抵償對華意壓縮機股份有限公司債務的交易行為的獨立財務顧問報告

　　元：指人民幣元

　　二、序言

　　周明海詢商務投資顧問有限公司受華意壓縮的委托，擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，就本次關聯交易發表獨立財務顧問意見。本報告根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》、中國證監會與國資委下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律、法規以及華意壓縮公司章程、董事會決議、資產償債協議、資產評估報告等制作。

　　本獨立財務顧問本著獨立、客觀、公正的原則，以勤勉盡責的態度，發表獨立財務顧問意見，對本次關聯交易作出獨立、客觀、公正的評價。

　　三、本次交易各方

　　1、華意壓縮

　　注冊地及辦公地址：江西省景德鎮市新廠東路28號

　　法人代表：符念平

　　注冊資本：26085.3837萬元

　　稅務登記號：360201158306309

　　主營業務：主營業務為無氟壓縮機及零部件、無氟電冰箱系列產品研發、生產和銷售。

　　華意壓縮是在1996年6月13日募集設立的，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通過全額預繳款、比例配售、余款即退發行方式，向社會公開發行人民幣普通股3500萬股（包括350萬公司職工股），1996年6月18日起在深圳證券交易所掛牌交易；截止2003年12月30日，總資產161454萬元，凈資產52352萬元，2003年主營業務收入66895萬元、凈利潤-11989萬元，2004年1-3月主營業務收入22673萬元、凈利潤-1278萬元。

　　2、華意總公司

　　注冊地：江西省景德鎮市曙光路

　　辦公地點：江西省景德鎮市新廠東路28號

　　經濟性質：國有企業

　　法人代表：符念平

　　注冊資本：10075萬元

　　稅務登記證號：360201158781580

　　經營范圍：主營電冰箱、空調器、壓縮機、制冷設備及配件，生產所需的原材料、設備、技術和產品的進出口業務；兼營承辦本企業來料加工、來樣加工、來件裝配和本企業補償貿易業務。截止2003年12月31日，華意總公司總資產（母公司）86,652.24萬元，凈資產-27,352.47萬元，2003年度實現主營業務收入18,485.33萬元，主營業務利潤-6,492.68萬元，凈利潤-15,599.09萬元。

　　3、關聯關系

　　華意總公司持有華意壓縮10608.78萬股股份，占華意壓縮總股本的40.67％，是華意壓縮的第一大股東，雙方存在控制和被控制的關聯關系。

　　四、關聯交易動因

　　1、減少華意壓縮與華意總公司之間的同業競爭；

　　2、減少華意總公司對華意壓縮的資金占用；

　　3、完善華意壓縮的冰箱壓縮機業務的資產體系。

　　五、交易原則

　　1、公開、公平、公正的原則；

　　2、遵循現行法律、法規、政策、有關規定的原則；

　　3、充分保護全體股東特別是中小股東利益并有利于華意壓縮長遠發展的原則；

　　4、誠實信用、協商一致的原則。

　　六、本次關聯交易的標的

　　本次關聯交易的標的是華意總公司所有的200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，主要是機器設備。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，于2003年11月通過竣工驗收。該項目資產目前可以直接用于生產冰箱壓縮機。華意壓縮收購該項目資產后，在公司本部的冰箱壓縮機設計產能可從現在的100萬臺提高到200萬臺。

　　2004年3月31日（資產評估基準日）該項目資產的帳面凈值為21253.34萬元，調整后帳面凈值21236.15萬元，廣東恒信德律會計師事務所有限公司的評估值為19649.99萬元，較調整后帳面凈值減少7.47%。該項目資產簡要情況如下（單位為萬元）：

　　項目 帳面值 調整后帳面值 評估值 增減值 增值率（%）

　　機器設備及附屬物 21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16 -7.47

　　資產合計21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16 -7.47

　　該項目資產主要是機器設備，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　華意總公司承諾并保證對該項目資產，擁有合法的所有權，對其抵償債務行為，已履行必要的審批程序。

　　七、本次關聯交易的價格和定價政策

　　本次交易定價以該項目資產的評估價值為依據。

　　根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司于2004年6月出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》，2004年3月31日（資產評估基準日）用于抵債的該項目資產的評估值為19649.99萬元。

　　根據華意總公司和華意壓縮于2004年6月簽訂的《資產償債協議》，雙方同意以該抵債資產的評估結果為依據，確定交易價格為19649.99萬元人民幣。

　　八、本次關聯交易的支付方式

　　根據華意總公司和華意壓縮于2004年6月簽訂的《資產償債協議》，雙方同意華意總公司該抵債資產以19649.99萬元人民幣價格沖抵對華意壓縮的關聯欠款19649.99萬元人民幣，華意壓縮不需支付現金。

　　九、交易生效

　　本次關聯交易尚需經臨時股東大會決議通過后才能生效，并需辦理產權變更及過戶手續。

　　十、本次關聯交易符合上市公司和全體股東利益的說明

　　1、有利于華意壓縮提升經營能力

　　本次華意總公司用于抵償債務的資產是已經于2003年11月通過竣工驗收的200萬臺無氟壓縮機工程技改項目，可用于生產冰箱壓縮機，華意壓縮受讓后，公司本部的冰箱壓縮機設計產能可從現在的100萬臺提升到200萬臺。

　　2、有利于消除華意壓縮與控股股東之間的同業競爭

　　本次華意總公司用于抵償債務的資產是已經于2003年11月通過竣工驗收的200萬臺無氟壓縮機工程技改項目，可用于生產冰箱壓縮機，該項目資產通過抵債的方式置入華意壓縮，有利于消除華意壓縮和華意總公司之間的潛在的同業競爭。

　　3、有利于維護全體中小股東的利益

　　該部分資產的置入，使華意壓縮的業務體系更加獨立完整，消除了來自華意總公司同業競爭，有利于形成更獨立完整的經營能力，從而維護了全體股東特別是中小股東的利益。

　　十一、對《華意壓縮機股份有限公司關于以非現金資產抵償占用上市公司資金報告書》的核查意見

　　作為本次華意總公司與華意壓縮以資產償還債務的獨立財務顧問，本公司按照中國證監會證監發［2003］56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，對華意壓縮出具的《華意壓縮機股份有限公司關于以非現金資產抵償占用的上市公司資金報告書》進行了詳盡核查，并發表如下核查意見：

　　1、關于交易雙方情況介紹的核查

　　（1）華意壓縮

　　經核查：企業性質為股份有限公司；注冊地為江西省景德鎮市新廠東路28號；主要辦公地點為江西省景德鎮市新廠東路28號；法定代表人符念平；注冊資本26085.3837萬元；開戶行為江西省景德鎮市中國銀行昌南支行；帳號為412812001355908094001；稅務登記號碼為360201158306309。

　　（2）華意總公司

　　經核查：企業性質為國有企業；注冊地為江西省景德鎮市曙光路；主要辦公地為江西省景德鎮市新廠東路28號；法定代表人符念平；注冊資本10075萬元；開戶行為江西省景德鎮市工商銀行新辦；帳號為1503214009022118808；稅務登記號碼為360201158781580。

　　（3）雙方關聯關系

　　經核查：華意總公司持有華意壓縮10608.78萬股，占華意壓縮總股本的40.67%，是華意壓縮的控股股東。

　　（4）華意總公司經審計的2003年財務報表

　　截止2003年12月31日，華意總公司總資產（母公司）86,652.24萬元，凈資產-27,352.47萬元，2003年度實現主營業務收入18,485.33萬元，主營業務利潤-6,492.68萬元，凈利潤-15,599.09萬元。

　　2、關于本次關聯交易標的的核查

　　（1）置換出的債權情況

　　根據華意壓縮2003年年度報告和廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的《2003年度審計報告》，經本公司核查：截止2003年12月31日，華意壓縮對華意總公司的債權合計27,273.64萬元，其中應收賬款11,575.87萬元，預付賬款1,208.22萬元，其他應收賬款14,489.55萬元。其中14,489.55萬元其他應收賬款的形成原因，主要是華意總公司債務重組、雙方短期資金拆借等。

　　華意壓縮本次被沖抵的債權為應收華意總公司的關聯欠款19649.99萬元人民幣。

　　（2）置換進入的資產情況

　　根據華意總公司、華意壓縮提供的資料及具有證券從業資格的廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》，經本公司核查：華意總公司用于抵償所欠債務的資產是200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，主要是機器設備。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，已經于2003年11月通過竣工驗收。這些項目資產可以直接用于生產冰箱壓縮機，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　華意壓縮收購該項目資產后，公司本部的冰箱壓縮機設計產能可從現在的100萬臺提高到200萬臺。

　　根據華意壓縮的業務流程，經本公司核查，該項目資產已竣工驗收，華意壓縮收購該項目資產后，可以直接投入正常生產。

　　該項目資產的置入，提升了華意壓縮的產能和市場競爭力，有利于消除與控股股東之間的潛在的同業競爭。

　　3、關于本次交易合同的核查意見

　　根據華意總公司經理辦公會議與華意壓縮的董事會決議以及雙方簽訂的以資抵債協議。本公司經過核查，本次交易是根據有證券從業資格的中介機構出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》作為定價依據，認為雙方在交易定價、支付方式、生效條件以及時間方面沒有不妥之處。

　　4、關于人員安置及土地使用方面的核查意見

　　本次交易不涉及人員安置和土地使用權的問題。

　　5、關于本次關聯交易實施后，華意壓縮的法人治理結構情況

　　本次交易不影響華意壓縮的人員、財務、資產、業務、機構的獨立性，也不影響華意壓縮的規范經營。

　　6、關于上市公司完成本次關聯交易后情況的核查

　　本次關聯交易完成后，華意壓縮仍需繼續向華意總公司銷售冰箱壓縮機等。

　　7、關于上市公司負債是否合理，是否存在通過本次關聯交易大量增加負債的情況核查

　　根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的《資產評估報告》，本財務顧問認為：本次交易是華意總公司用資產償還對華意壓縮的欠款，且該項目資產沒有附帶或者涉及任何債務，因此本次交易不會改變華意壓縮的資產負債比例，不影響華意壓縮的償債能力。

　　十二、對《資產評估報告》中所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性的核查意見

　　本次用于抵債的資產的作價依據是廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》。該評估報告采用重置成本法進行資產評估，所依賴的行為依據、法規依據、產權依據、取價依據符合相關法規要求，沒有不妥之處。

　　十三、本次關聯交易對非關聯股東權益的保護

　　本次關聯交易遵守了相關法律、法規和相關規定，履行了關聯交易的必要程序，沒有損害非關聯股東權益的情形，主要體現在以下幾點：

　　1、本次關聯交易符合國家有關法律法規和華意壓縮公司章程規定，遵循了公平、公開、公正的原則；

　　2、華意壓縮董事會在關聯方回避情況下表決通過了本次關聯交易議案，獨立董事出具了獨立董事意見書。

　　3、對本次關聯交易，華意壓縮根據有關法律法規規定，進行了及時、充分的信息披露；

　　4、對本次關聯交易，華意壓縮聘請了具有證券執業資格的中介機構，中介機構執業標準、執業程序、執業方式符合國家相關法律法規的規定。

　　十四、獨立財務顧問意見

　　（一）主要假設

　　1、本獨立財務顧問所依據的資料是真實、完整、準確和及時的；

　　2、本關聯交易經華意壓縮董事會通過，且通過程序符合公司章程和《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》等有關規定，先由獨立董事表決同意后，再由董事會表決；

　　3、本次抵債資產之評估報告所依據之假設前提成立；

　　4、關聯交易各方誠實守信，各項合同協議得到充分履行；

　　5、國家現行的相關法律、法規及政策無重大變化；

　　6、交易各方所在地區的社會經濟環境無重大變化；

　　7、無其他不可預見和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　（二）對上述關聯交易的總體評價

　　我們認真審閱了本次關聯交易所涉及的有關決議、協議和資產評估報告，在本獨立財務顧問所依據的假設前提成立的情況下，我們認為：

　　1、本次關聯交易是公平的

　　本次關聯交易資產以經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經確認后的凈資產為定價依據，體現了交易的公平性；

　　2、本次關聯交易是合法的

　　（1）本次關聯交易已經華意壓縮第三屆董事會2004年第十二次會議審議通過，并需經華意壓縮臨時股東大會審議通過方可實施；

　　（2）本次關聯交易涉及的資產已經具有資質的評估機構評估并出具了資產評估報告；

　　（3）本次關聯交易符合有關法律、法規及公司章程，并嚴格按照資產置換及關聯交易的有關規定履行必要程序并按照規定進行了信息披露；

　　（4）本次參與置換的資產產權明晰，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　綜上所述，本獨立財務顧問認為本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》以及中國證監會與國資委下發《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律、法規和有關規定，沒有損害非關聯股東特別是中小股東的權益。

　　十五、提請投資者注意的問題

　　1、本次關聯交易需經華意壓縮2004年臨時股東大會審議通過后方可實施，關聯股東應回避表決；

　　2、投資者應認真閱讀華意壓縮的有關本次交易的所有公開信息。

　　十六、備查文件

　　1、華意壓縮第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、2004年華意總公司經理辦公會議決議

　　3、《獨立董事意見書》

　　4、資產償債協議

　　5、廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》

　　6、華意壓縮公司章程。

　　周明海詢商務投資顧問有限公司

　　法定代表或授權代表：鄭煒

　　二OO四年六月二十六日

　　華意壓縮機股份有限公司

　　關于以非現金資產抵償占用的上市公司

　　資金報告書

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易對方情況介紹

　　1、名稱：景德鎮華意電器總公司

　　注冊地：江西省景德鎮市曙光路

　　辦公地點：江西省景德鎮市新廠東路28號

　　經濟性質：國有企業

　　法人代表：符念平

　　注冊資本：10075萬元

　　稅務登記證號：360201158781580

　　經營范圍：主營電冰箱、空調器、壓縮機、制冷設備及配件，生產所需的原材料、設備、技術和產品的進出口業務；兼營承辦本企業來料加工、來樣加工、來件裝配和本企業補償貿易業務。

　　2、與交易對方股權及控制關系

　　景德鎮華意電器總公司（以下簡稱“華意總公司”）持有華意壓縮機股份有限公司（以下簡稱“華意壓縮”）10608.78萬股股，占華意壓縮總股本的40.67％，是華意壓縮的控股股東。

　　3、與本公司關聯關系

　　（1）向華意總公司銷售冰箱壓縮機；

　　（2）委托華意總公司采購進口材料；

　　（3）將冰箱生產線資產租賃給華意總公司；

　　（4）向華意總公司收取資金占用費；

　　（5）向華意總公司總部辦公樓轉供水電；

　　（6）與華意總公司之間進行短期周轉資金拆借；

　　（7）租賃廠房和廠房用地；

　　（8）債務重組。

　　4、資金占用形成的原因

　　本公司是1996年景德鎮華意電器總公司將其所屬的優良資產剝離出來、募集設立的股份有限公司。本公司成立后，由于沒有進出口經營權，雙方又存在上下游關系等原因，雙方往來頻繁，具體體現在：

　　（1）根據華意壓縮與華意總公司達成的關聯交易協議向華意總公司銷售冰箱壓縮機等，形成較大比例的資金占用；

　　（2）委托采購進口材料；

　　（3）已貼現華意總公司簽發的商業承兌匯票到期形成墊付資金；

　　（4）與華意總公司之間進行短期周轉資金拆借;

　　（5）債務重組。

　　5、資金占用情況

　　截止2003年12月31日，華意總公司占用本公司的資金為27273.64萬元，比2002年12月31日增加了12197.43萬元，主要原因如下：

　　（1）委托采購進口材料占款減少4537.31萬元，然而銷售冰箱壓縮機增加應收賬款6561.86萬元；

　　（2）本公司與華意總公司之間的雙方短期資金周轉互相拆借資金等新增其它應收款10172.88萬元。

　　6、華意總公司2003年財務狀況

　　截止2003年12月31日，華意總公司總資產（母公司）86,652.24萬元，凈資產-27,352.47萬元，2003年度實現主營業務收入18,485.33萬元，主營業務利潤-6,492.68萬元，凈利潤-15,599.09萬元。

　　二、交易標的

　　1、置換出的債權情況

　　截止2003年12月31日，本公司對華意總公司的債權合計27273.64萬元，其中應收賬款11575.87元，預付賬款1208.22萬元，其他應收賬款14489.55萬元。

　　其中14489.55萬元其他應收賬款的形成原因，主要是華意總公司債務重組、雙方短期資金拆借等。

　　本公司本次被沖抵的債權是應收華意總公司的關聯欠款共計19649.99萬元。

　　2、華意總公司抵債資產情況

　　華意總公司用于抵償所欠債務的資產為200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，主要是機器設備。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，已經于2003年11月通過竣工驗收。這些項目資產可以直接用于生產冰箱壓縮機，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　2004年3月31日（資產評估基準日）該項目資產的帳面凈值為21253.34萬元，調整后帳面凈值21236.15萬元，廣東恒信德律會計師事務所有限公司的評估值為19649.99萬元，較調整后帳面凈值減少7.47%。

　　該項目資產已經竣工驗收，本公司收購后，可直接用于生產冰箱壓縮機。

　　三、交易的主要內容

　　1、交易價格及定價依據：以有證券從業資格的評估機構評估確認價值為準

　　2、支付方式：資產移交過戶

　　3、交易標的交付狀態：已竣工驗收

　　4、過戶時間：本公司股東大會審議通過2日內

　　5、協議生效條件：本公司股東大會審議通過

　　6、生效時間：協議簽署日

　　四、人員安置及土地使用

　　本次交易不涉及人員安置和土地使用權方面的問題。

　　五、本次關聯交易對上市公司經營影響

　　1、有利于提升本公司經營能力

　　本次華意總公司用于抵償債務的資產是本公司可以直接用于生產冰箱壓縮機的必需設備和建筑物。本次交易有利于擴大了本公司冰箱壓縮機產能和經營能力。

　　2、有利于消除與控股股東之間的同業競爭

　　本次交易將該項目的生產冰箱壓縮機的機器設備等通過抵債方式置入本公司，有利于消除與控股股東之間可能的同業競爭。

　　3、有利于增強本公司獨立經營能力，維護全體中小股東的利益

　　該部分資產的置入，不僅完善了本公司冰箱壓縮業務體系，還大幅提升了本公司生產經營規模，增強本公司的市場競爭實力，本次交易有利于維護本公司的全體股東尤其是中小股東的利益。

　　六、本次關聯交易對上市公司法人治理結構影響

　　本公司是1996年成立并上市的股份公司，一直在努力完善自身在法人治理結構，在人員、財務、資產、業務、機構方面保持獨立。本次交易不影響公司法人治理結構。

　　七、對關聯交易的影響

　　本次關聯交易完成后，本公司與華意總公司之間還存在銷售冰箱壓縮機等關聯交易。

　　八、對同業競爭的影響

　　本次關聯交易避免了潛在的同業競爭。

　　九、對上市公司償債能力影響

　　根據本公司2003年年報以及廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》，本次交易是華意總公司用資產償還對本公司的欠款，且抵債資產沒有附帶或者涉及任何債務，因此本次交易不會改變本公司的資產負債比例，不影響本公司的償債能力。

　　本公司聘請了周明海詢商務投資顧問有限公司作為本次交易的獨立財務顧問。周明海詢商務投資顧問有限公司認為，本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》以及中國證監會與國資委下發《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律、法規和有關規定，沒有損害非關聯股東特別是中小股東的權益。

　　十、備查文件

　　1、華意壓縮第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、2004年華意總公司經理辦公會議決議

　　3、《獨立董事意見書》

　　4、資產償債協議

　　5、周明海詢商務投資顧問有限公司出具的獨立財務顧問報告

　　6、廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》

　　7、江西景德會計事務所出具的景師內審字[2004]094號《景德鎮華意電器總公司2003年會計報表審計報告》

　　8、華意壓縮公司章程。

　　華意壓縮機股份有限公司

　　二OO四年六月二十六日