本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西安旅游（集團）股份有限公司二○○三年度股東大會，于2004年6月29日（星期二）上午8:30分在西安旅游(集團)股份有限公司會議室召開。出席股東大會的股東及股東代表共10人，代表股權105,818,554股，占公司股份總數16,759.79萬股的63.14%，符合《公司法

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》及本公司章程的規定，公司董事10人、監事8人，新一屆董事候選人9人、監事候選人3人出席了會議。會議聘請北京普華律師事務所和中華人民共和國陜西公證處出席，大會由公司董事長蔡建新先生主持，會議經審議并通過逐項投票表決形成如下決議：

　　一、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％，審議通過了《2003年度董事會工作報告》。（詳見刊登于2004年4月15日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司2003年度報告摘要）

　　二、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了《2003年度監事會工作報告》。（詳見刊登于2004年4月15日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司2003年度報告摘要）

　　三、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了公司《2003年度財務決算報告》。（詳見刊登于2004年4月15日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司2003年度報告摘要）

　　四、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了公司《2003年度利潤分配方案》。

　　2003年實現凈利潤1,285,537.34元，按10%提取法定盈余公積金128,553.73元，按5%提取法定公益金64,276.87元，加上以前年度未分配利潤26,614,631.00元，可供股東分配的利潤27,707,337.74元。公司擬訂以年末總股本167,597,900股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.20元（含稅），共計派發現金紅利3,351,958.00元。

　　2003年不進行資本公積金轉增股本。

　　五、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了公司《修訂<公司章程>的議案》。（詳見刊登于2004年5月29日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司第三屆董事會第二十二次決議公告）六、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了公司《修訂<經營者年薪暫行規定>的議案》。（詳見刊登于2004年5月29日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司第三屆董事會第二十二次決議公告）七、會議以42,260,654股同意，占出席會議股東及股東代表所持有表決權股份總額的100％（不包括關聯股東所持股份數）；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持有表決權股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持有表決權股份總額0％，審議通過了《關于受讓小寨飯店等七宗計40畝國有土地使用權》的議案，按照有關規定關聯股東西安旅游集團有限責任公司回避表決。（詳見刊登于2004年4月15日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司董事會關于受讓小寨飯店等七宗計40畝國有土地使用權的公告）八、本次董事、監事的選舉采用累積投票制的方式進行，（相關董、監事簡歷詳見刊登于2004年6月15日《證券時報》上的西安旅游(集團)股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告）會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉李大有先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉李雪女士為第四屆董事會獨立董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉張龍先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉陳吉利先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉趙守國先生為第四屆董事會獨立董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉姚衛東先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉姚健平先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；；同意推舉雷華鋒先生為第四屆董事會獨立董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉蔡建新先生為第四屆董事會董事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉張乃寬先生為第四屆監事會監事。會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；同意推舉談慧萍女士為第四屆監事會監事。

　　另經公司職工代表大會研究決定同意推舉杜光耀先生為第四屆監事會監事。

　　九、會議以105,818,554股同意，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的100％；0股反對，占出席會議股東及股東代表所持股份總額的0％；0股棄權，占出席會議股東及股東代表所持股份總額0％，審議通過了《續聘會計師事務所的事宜》的議案。續聘西安希格瑪會計師事務所對我公司2004年度財務報告進行審計，聘期為一年，年度報酬10萬元人民幣。

　　本次股東大會聘請北京普華律師事務所出具了法律意見書：

　　其認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席會議人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規及《公司章程》有關規定。本次股東大會決議合法有效。

　　本次股東大會另請了中華人民共和國陜西公證處出具了公證書。

　　西安旅游（集團）股份有限公司

　　二○○四年六月二十九日