特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

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　　交易內(nèi)容：公司將所持有的新疆新潤氣流紡有限公司60%的股權(quán)及其因經(jīng)營生產(chǎn)需要所使用的部分資產(chǎn)和土地以2534.24萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將有利于公司盤活資產(chǎn)，補充公司的流動資金，并可改善公司財務(wù)狀況

　　一、交易概述

　　公司于2004年6月28日與新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將公司所持新疆新潤氣流紡有限公司60%的股權(quán)及我公司持有的部分資產(chǎn)和土地（新疆新潤氣流紡有限公司因經(jīng)營生產(chǎn)需要所租用的部分資產(chǎn)和土地）經(jīng)協(xié)商以人民幣2534.24萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司，本次資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司2004年6月28日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司控股子公司股權(quán)的議案。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司成立于2003年8月；企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；注冊地址：石河子市北四路1小區(qū)38棟204室；法定代表人：劉杰；注冊資本：肆萬叁仟陸佰柒拾玖點叁玖萬元；主營業(yè)務(wù)：棉花、籽棉收購加工銷售，銷售：棉短絨，棉花加工設(shè)備及配件，報裝材料；倉儲；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)除外。

　　2、該公司發(fā)展近況

　　該公司自2003年8月設(shè)立以來，承擔(dān)著石河子墾區(qū)棉花的經(jīng)營和管理任務(wù)，其擁有的“銀力”牌棉花商標(biāo)為全國十大棉花品牌，產(chǎn)品出口歐洲、日本、韓國、香港、東南亞等國家和地區(qū)。

　　3、新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均沒有關(guān)系，最近五年內(nèi)沒有受過行政、刑事處罰，無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　4、根據(jù)新疆公信天辰會計師事務(wù)所新公會所審字（2004）139號《審計報告》,截止2003年12月31日，新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額為167,199.34萬元,負(fù)債總額為121,636.53萬元,凈資產(chǎn)為45,562.81萬元。

　　5、新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司成立于2003年8月，新疆天融投資（集團）有限公司持有該公司22.89％的股權(quán)，為該公司實際控制人，截至2003年12月31日，新疆天融投資（集團）有限公司資產(chǎn)總額為739,130.35萬元，負(fù)債總額為495,115.21萬元，少數(shù)股東權(quán)益及所有者權(quán)益為204,632.98萬元。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、公司本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括所持有的新疆新潤氣流紡有限公司60％的股權(quán)及其因經(jīng)營生產(chǎn)需要所租用我公司的部分房產(chǎn)和土地，該部分資產(chǎn)位于石河子西三路。我公司于2003年10月經(jīng)公司第一屆董事會第二十六次會議審議通過，與石河子八棉紡織有限責(zé)任公司簽訂了資產(chǎn)置換協(xié)議，受讓了新疆新潤氣流紡有限公司60％股權(quán)及其對石河子八棉紡織有限公司帳面?zhèn)鶆?wù)及該部分房產(chǎn)和土地，所占60%的股權(quán)以新潤氣流紡有限公司2002年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為依據(jù)，總額為15,412,410.85元，所使用部分房屋評估價值為7,328,390元、部分土地資產(chǎn)（宗地面積10331.14平方米）評估價值為2,605,514元，總計25,346,314.85元。

　　截至本協(xié)議簽署日新疆新潤氣流紡有限公司在其經(jīng)營過程中占用本公司3813萬元生產(chǎn)經(jīng)營性資金。2004年6月28日公司與其簽署《還款協(xié)議書》，該公司將于2004年6月30日前將該筆款項全額償還。

　　2、新疆新潤氣流紡有限公司是公司持有60%股權(quán)的控股子公司，其余汕頭粵東紡織有限公司持有15%股權(quán)，香港潤汕貿(mào)易有限公司持有25％股權(quán)；主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售棉紗等紡織品（國家限制，禁止者除外）；注冊資本：3800萬元；設(shè)立時間：1995年1月；注冊地點：新疆石河子市西三路。

　　本次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及資產(chǎn)沒有設(shè)定抵押、質(zhì)押及其他任何被查封、凍結(jié)等限制其所有權(quán)的情形，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、經(jīng)具有證券從業(yè)資格的上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的信長會師字（2004）第10503號《審計報告》確認(rèn)，新疆新潤氣流紡有限公司最近一年及截至2004年5月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣萬元

　　項目 2004年5月31日（未經(jīng)審計） 2003年12月31日(經(jīng)審計)

　　資產(chǎn)總額6,896 6,391

　　負(fù)債總額4,989 4,374

　　凈資產(chǎn)1,906 2,016

　　主營業(yè)務(wù)收入1,715 4,119

　　主營業(yè)務(wù)利潤4,326 302

　　凈利潤-110 -634

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、本次轉(zhuǎn)讓總價格為人民幣2534.24萬元，包括公司所持有的新疆新潤氣流紡有限公司60％的股權(quán)及其因經(jīng)營生產(chǎn)需要所租用我公司的部分房產(chǎn)和土地。其中股權(quán)部分以2003年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，資產(chǎn)部分以帳面價值為依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)議后決定的。受讓方將于協(xié)議簽署后3日內(nèi)支付股權(quán)款900萬元，房屋、土地轉(zhuǎn)讓款項100萬元，并于2004年12月31日前支付641.24萬元股權(quán)款及358.76萬元房屋、土地轉(zhuǎn)讓款項，余款534.24萬元應(yīng)于2005年6月30日前付清，在付清余款后雙方辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。出讓方完成此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所必需的批準(zhǔn)手續(xù)，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓過程中的協(xié)調(diào)工作，協(xié)助完成股權(quán)變更手續(xù)。

　　2、交易對方自設(shè)立以來財務(wù)狀況良好，公司認(rèn)為其有支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的能力。

　　五、涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他安排

　　本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃的情況，交易完成后將不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項將用于補充公司的流動資金。

　　六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將有利于公司盤活資產(chǎn)，補充公司的流動資金，并可改善公司財務(wù)狀況。

　　七、備查文件目錄

　　1、第二屆董事會第八次會議決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

　　2、公司與新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、上海長江會計師事務(wù)所有限公司對新疆新潤氣流紡出具的信長會師報字（2004）第10503號《審計報告》。

　　4、新疆公信天辰會計師事務(wù)所對新疆西部銀力棉業(yè)（集團）有限責(zé)任公司出具的新公會所審字（2004）139號《審計報告》

　　特此公告

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會

　　2004年6月28日