樂山電力股份有限公司二00三年年度股東大會于2004年6月29日在公司五樓會議室召開。出席會議的股東及股東代表共14人，代表股份數114,965,072股，占公司總股本249,336,499股的46.11％。公司的部分董事、監事及高級管理人員出席了會議。會議召開符合《公司法》和公司《章程》等有關規定。會議由公司董事長劉虎廷先生主持，形成決議如下（其中樂山市國有資產經營有限公司《關于調整樂山電力股份有限公司部分董、監事的提案》中，關于候選董事廖若周、候選獨立董事左衛民、候選監事曾毅和提議不再擔任監事職務廖若周的

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內容在本次股東大會表決中未獲得通過，其他議案和提案均獲得通過）：

　　一、審議通過了關于公司2003年度董事會工作報告；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　二、審議通過了關于公司2003年度監事會工作報告；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　三、審議通過了關于計提資產減值準備和預計負債的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　四、審議通過了關于公司2003年度財務決算報告；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　五、審議通過了關于公司2003年度利潤分配方案；

　　同意114,590,923股，占有效表決股數的99.67％；反對249,432股，占有效表決股數的0.22％；棄權124,717股，占有效表決股數的0.11％。

　　六、審議通過了關于公司董事長、監事會主席2003年度薪酬的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　七、審議通過了關于公司2003年年度報告及摘要；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股 。

　　八、審議通過了關于公司續聘四川君和會計師事務所的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　九、審議通過了關于公司用自有資產向銀行抵押借款的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　十、審議通過了關于由樂山沫江煤矸石火電有限責任公司借給樂山市沙灣區人民政府資金的議案；

　　同意114,590,923股，占有效表決股數的99.67％；反對374,149股，占有效表決股數的0.33％；棄權0股。

　　十一、審議關于公司競價收購樂山市沫江煤礦的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股 。

　　十二、審議關于增加對樂山沫江煤矸石火電有限責任公司投資的議案；

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　十三、審議了關于四川漢派實業有限責任公司《關于變更樂電公司董事的提案》；

　　公司第四大股東四川漢派實業有限責任公司持有公司法人股15,940,459股，持股比例6.39%，該股東提案內容為：鑒于謝心敏提出辭去董事職務意向，建議謝心敏不再擔任樂電公司董事職務；推薦蘇劍先生為樂山電力股份有限公司董事。

　　本次股東大會對四川漢派實業有限責任公司的提案進行逐項表決的情況如下：

　　辭去董事職務：謝心敏

　　同意114,965,072股，占有效表決股數100％；反對0股；棄權0股。

　　候選董事：蘇劍

　　同意股114,965,072，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　十四、審議了關于深圳市業海通投資發展有限公司《關于調整樂山電力股份有限公司董事會成員和修改樂山電力股份有限公司<章程>的提案》；公司第三大股東深圳市業海通投資發展有限持有公司法人股20,366,600股，持股比例8.17%，該股東提案內容為:鑒于謝和敬、夏潤和提出辭去董事職務意向，提議謝和敬、夏潤和不再擔任樂電公司董事職務；推薦徐文學先生、黎瀾先生為樂山電力股份有限公司董事；關于修改樂電公司《章程》的提案，由于股權結構發生變化，提議對公司《章程》第二十條中“國家及持股比例達百分之五以上的法人股持股情況如下：”按各股東實際持股情況進行修改。本次股東大會對深圳市業海通投資發展有限公司的提案進行逐項表決的情況如下：辭去董事職務：謝和敬同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。辭去董事職務：夏潤和同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。候選董事：徐文學同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。候選董事：黎瀾同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。關于修改樂電公司《章程》的提案同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。十五、審議了關于眉山市資產經營有限公司《關于提出更換樂山電力股份有限公司董事》和《關于提名免去樂山電力股份有限公司董事》的提案；公司第二大股東眉山市資產經營有限公司持有公司國家股20,370,000股，持股比例8.17%，該股東提案內容為：鑒于樂電公司國有股權部分發生變更，建議免去由樂山市國有資產經營公司推薦的現有羅長流、黃晉球董事；該公司推薦李放同志為樂電公司董事，推薦王國華同志為樂電公司獨立董事。本次股東大會對眉山市資產經營有限公司的提案進行逐項表決的情況如下：免去董事職務：羅長流同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。免去董事職務：黃晉球同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。候選董事：李放同意114,740,355股，占有效表決股數的99.80％；反對224,717股，占有效表決股數的0.20％；棄權0股。候選獨立董事：王國華同意114,865,072股，占有效表決股數的99.91％；反對100,000股，占有效表決股數的0.09％；棄權0股。十六、審議了關于樂山市國有資產經營有限公司《關于調整樂山電力股份有限公司部分董、監事的提案》。公司第一大股東樂山市國有資產經營有限公司持有公司國家股52,783,822股，持股比例21.17%，該股東提案內容為：提議由我公司推薦的王洪、姚彬捷、羅長流、黃晉球4名同志不再擔任董事職務，魏曉天、李江、廖若周3同志為樂山電力股份有限公司國有股權代表并推薦為董事候選人，推薦左衛民同志為樂山電力股份有限公司獨立董事候選人；提議廖若周、李宏、黃榮浩3名監事不再擔任監事職務，推薦朱建國、曾毅、紀昌全3同志為樂山電力股份有限公司監事候選人。本次股東大會對樂山市國有資產經營有限公司的提案進行逐項表決的情況如下：提議不再擔任董事職務：王洪同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。提議不再擔任董事職務：姚彬捷同意114,965,072意股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。提議不再擔任董事職務：羅長流同意114,965,072意股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。提議不再擔任董事職務：黃晉球同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　候選董事：魏曉天

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　候選董事：李江

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　提議不再擔任監事職務：李宏

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　提議不再擔任監事職務：黃榮浩

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　候選監事：朱建國

　　同意114,965,072股，占有效表決股數的100％；反對0股；棄權0股。

　　候選監事：紀昌全

　　同意114,840,355股，占有效表決股數的99.89％；反對124,717股，占有效表決股數的0.11％；棄權0股。

　　候選董事：廖若周

　　同意475,209股，占有效表決股數的0.41％；反對0股；棄權114,489,863股 ，占有效表決股數的99.59％。

　　候選獨立董事：左衛民

　　同意350,492股，占有效表決股數的0.30％；反對124,717股，占有效表決股數的0.11％；棄權114,489,863股，占有效表決股數的99.59％。

　　候選監事：曾毅

　　同意475,209股，占有效表決股數的0.41％；反對0股；棄權114,489,863股 ，占有效表決股數的99.59％。

　　提議不再擔任監事職務：廖若周

　　同意475,209股，占有效表決股數的0.41％；反對0股；棄權114,489,863股 ，占有效表決股數的99.59％。

　　經本次股東大會審議通過了新當選公司董事的有蘇劍、徐文學、黎瀾、李放、魏曉天、李江、獨立董事王國華，新當選公司監事的有朱建國、紀昌全。

　　不再擔任公司董事的謝心敏、謝和敬、夏潤和、羅長流、黃晉球、王洪、姚彬捷和不再擔任監事的李宏、黃榮浩在其任職期間為公司的發展作出了貢獻，公司董事會和監事會對他們表示忠心的感謝！

　　本次股東大會由北京金杜律師事務所劉榮律師現場見證并出具法律意見書認為：公司第一大股東樂山市國有資產經營有限公司（下稱“樂山國資”）于2001年10月與四川省交大創新投資有限公司（下稱“交大創新”）簽署了《樂山電力股份有限公司國家股股權轉讓合同》和《股權托管協議》。根據公司提供的《關于我公司2003年度股東大會會議相關議案涉及問題的復函》、其他資料以及網上公告的相關資料，自2001年10月至今，在公司歷次股東大會會議上，均由樂山國資行使表決權。其中在2001年度股東大會上，樂山國資以第一大股東的身份提出了利潤分配預案并獲股東大會通過。基于上述，根據證監會1號文《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，參照樂山國資專項法律顧問的意見，金杜認為，樂山國資具備向年度股東大會提出臨時提案的資格，樂山國資在持有有效表決權數額范圍內有權行使其股東權利,其授權代表在授權范圍內行使股東權利是合法有效的。基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。

　　特此公告

　　樂山電力股份有限公司

　　董事會

　　二00四年六月三十日

　　北京市金杜律師事務所關于樂山電力股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書

　　樂山電力股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）（以下簡稱“《規范意見》”）的規定，北京市金杜律師事務所四川分所（以下簡稱金杜）接受樂山電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派劉榮律師出席了公司2003年度股東大會并對該次股東大會的相關事項進行見證。

　　為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　A、公司章程；

　　B、公司第五屆董事會第九次會議決議；

　　C、公司第五屆監事會第六次會議決議；

　　D、公司2003年年度報告

　　E、公司2004年4月28日刊登于《中國證券報》及《上海證券報》的《樂山電力股份有限公司第五屆董事會第十三次臨時會議決議公告》；

　　F、公司2004年4月28日刊登于《中國證券報》及《上海證券報》的《樂山電力股份有限公司關于召開二00三年度股東大會通知的公告》；

　　G、公司2004年6月1日刊登于《中國證券報》及《上海證券報》編號為臨2004-22號的《樂山電力股份有限公司公告》；

　　H、公司2004年6月3日刊登于《中國證券報》及《上海證券報》的《樂山電力股份有限公司關于二00三年年度股東大會延期召開的公告》；

　　I、公司2004年6月19日刊登于《中國證券報》及《上海證券報》的《樂山電力股份有限公司董事會關于二00三年年度股東大會增加提案的公告》；

　　J、公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　K、公司2003年度股東大會會議文件。

　　金杜律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司2003年度股東大會的召集及召開的相關法律問題出具如下意見：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　根據公司2004年4月24日第十三次董事會臨時會議決議、公司章程的規定，公司于2004年4月28日以公告形式刊登了關于召開2003年度股東大會的通知。

　　另，經公司第十五次董事會臨時會議審議通過，并根據公司章程的規定，公司于2004年6月3日以公告形式刊登了關于2003年度股東大會延期召開的通知。

　　經核查，前述程序符合法律、法規及公司章程的規定。

　　二、出席本次股東大會會議人員資格

　　根據公司章程、出席會議的公司法人股股東的單位證明、法定代表人身份證明、授權委托證明及本所律師對個人股東帳戶登記證明、個人身份證明和受托人身份證明及授權委托書的審查，本次股東大會的出席人員：

　　1、公司董事及董事代表4人、監事 4 人；

　　2、截止2004年6月3日下午上海證券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票并出席本次股東大會的股東或其代理人14人，代表股份數1149.6592萬股，占公司總股本的46.11%；

　　3、公司邀請的其他人員。

　　上述參會人員資格符合公司章程及有關規范性文件的規定，出席會議的人數達到了法律、法規和公司章程規定的法定人數。

　　三、本次股東大會的新提案（臨時提案）的股東資格

　　臨時提案股東四川漢派實業有限責任公司持有公司股份1594.0459萬股，占公司發行在外有表決權股份總數的6.39%；臨時提案股東深圳市業海通投資發展有限公司持有公司股份2036.66萬股，占公司發行在外有表決權股份總數的8.17%；臨時提案股東眉山市資產經營有限公司持有公司股份2037萬股，占公司發行在外有表決權股份總數的8.17%；臨時提案股東樂山市國有資產經營有限公司持有公司股份5278.3822萬股，占公司發行在外有表決權股份總數的21.17%，系公司第一大股東。

　　金杜律師認為，上述臨時提案提出的程序和提案股東資格符合《上市公司股東大會規范意見》的規定。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經本所律師見證，本次股東大會以書面形式逐項表決了董事會提出的本次股東大會議案和股東提出的本次股東大會臨時提案,當場公布表決結果，本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合公司章程和《上市公司股東大會規范意見》的規定，表決結果合法有效。

　　五、律師需要說明的其他問題

　　公司第一大股東樂山市國有資產經營有限公司（下稱“樂山國資”）于2001年10月與四川省交大創新投資有限公司（下稱“交大創新”）簽署了《樂山電力股份有限公司國家股股權轉讓合同》和《股權托管協議》。根據公司提供的《關于我公司2003年度股東大會會議相關議案涉及問題的復函》、其他資料以及網上公告的相關資料，自2001年10月至今，在公司歷次股東大會會議上，均由樂山國資行使表決權。其中在2001年度股東大會上，樂山國資以第一大股東的身份提出了利潤分配預案并獲股東大會通過。

　　基于上述，根據證監會1號文《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，參照樂山國資專項法律顧問的意見，金杜認為，樂山國資具備向年度股東大會提出臨時提案的資格，樂山國資在持有有效表決權數額范圍內有權行使其股東權利,其授權代表在授權范圍內行使股東權利是合法有效的。

　　六、結論意見

　　基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。

　　北京市金杜律師事務所四川分所經辦律師：劉 榮 二零零四年六月二十九日